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江苏永鼎股份有限公司 2004年年度报告江苏永鼎股份有限公司2004年年度报告2005.03.25目录1一、重要提示2二、公司基本情况简介2三、会计数据和业务数据摘要3四、股本变动及股东情况5五、董事、监事和高级管理人员9六、公司治理结构13七、股东大会情况简介15八、董事会报告16九、监事会报告24十、重要事项25十一、财务会计报告28十二、备查文件目录68江苏永鼎股份有限公司 2004年年度报告一、重要提示1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永大华会计师事务所责任有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人莫林弟，主管会计工作负责人王富瑛，会计机构负责人（会计主管人员）吴春苗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：江苏永鼎股份有限公司公司英文名称：JiangSu YongDing Company Limited公司英文名称缩写：JSYD2、公司法定代表人：莫林弟3、公司董事会秘书：彭美娥联系地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区电话：051263272395传真：051263271866E-mail：meiepeng163.net公司证券事务代表：陈海娟联系地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区电话：051263272489传真：051263271866E-mail：ydglchensina.com4、公司注册地址：江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧公司办公地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区邮政编码：215211公司国际互联网网址：www.chinayongding.com公司电子信箱：yongdingchinayongding.cn5、公司信息披露报纸名称：证券日报、上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/www.sse.com.cn公司年度报告备置地点：永鼎证券部6、公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：永鼎光缆公司A股代码：6001057、其他有关资料公司首次注册登记日期：1994年6月30日公司首次注册登记地点：江苏省南京市公司变更注册登记日期：2004年7月27日公司变更注册登记地点：江苏省南京市公司法人营业执照注册号：3200001102150公司税务登记号码：320584134778985公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼三、会计数据和业务数据摘要（一） 本报告期主要财务数据单位:元币种:人民币利润总额 55,290,652.15 净利润 41,000,981.34 扣除非经常性损益后的净利润 7,927,503.14 主营业务利润 194,028,576.21 其他业务利润 1,348,497.77 营业利润 44,179,658.15 投资收益 -780,129.42 补贴收入 14,205,954.00 营业外收支净额 -2,314,830.58 经营活动产生的现金流量净额 14,313,162.06 现金及现金等价物净增加额 -19,024,194.56 （二）扣除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 971,634.19 各种形式的政府补贴 13,586,501.02 短期投资收益 1,122,781.75 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,660,519.07 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -7,183,413.83 以前年度已经计提各项减值准备的转回 27,236,494.14 合计 33,073,478.20 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元币种:人民币主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 2002年 主营业务收入 1,259,920,382.56 1,326,366,122.88 -5.01 1,030,993,631.89 利润总额 55,290,652.15 73,281,982.36 -24.55 88,424,654.28 净利润 41,000,981.34 60,590,956.57 -32.33 62,972,038.12 扣除非经常性损益的净利润 7,927,503.14 44,901,351.02 -82.34 61,302,719.23 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 2002年末 总资产 2,192,783,543.83 2,163,673,198.91 1.35 1,518,377,525.84 股东权益 1,016,208,715.84 1,004,025,000.45 1.21 945,343,723.69 经营活动产生的现金流量净额 14,313,162.06 -66,395,305.98 121.56 200,721,420.80 主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 2002年 每股收益（全面摊薄） 0.151 0.223 -32.29 0.231 净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.03 6.03 -2 6.66 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.78 4.47 -3.69 6.48 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 -0.24 120.83 0.74 每股收益（加权平均） 0.151 0.223 -32.29 0.24 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.03 0.17 -82.35 0.23 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.03 0.17 -82.35 0.23 净资产收益率（加权平均）（%） 4.03 6.03 -2 7.4 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） 0.78 4.47 -3.69 7.21 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 2002年末 每股净资产 3.73 3.69 1.08 3.47 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益单位:元币种:人民币报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.09 19.09 0.71 0.71 营业利润 4.35 4.35 0.16 0.16 净利润 4.03 4.03 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 0.78 0.78 0.03 0.03 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因单位:元币种:人民币项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 272,110,462.00 518,352,895.86 123,628,903.43 25,010,355.55 92,228,881.16 1,004,025,000.45 本期增加 1,051,223.71 10,663,769.72 2,169,635.25 3,126,165.42 12,183,715.39 本期减少 期末数 272,110,462.00 519,404,119.57 134,292,673.15 27,179,990.80 95,355,046.58 1,016,208,715.84 1)、资本公积变动原因：拨款转入，债务重组收益 2)、盈余公积变动原因：本年计提 3)、法定公益金变动原因：本年计提 4)、未分配利润变动原因：本年度盈利 5)、股东权益变动原因：本年度盈利，资本公积增加 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位:股 期初值 本次变动增减（，） 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 131,260,462 131,260,462 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 131,260,462 131,260,462 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 43,350,000 43,350,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 174,610,462 174,610,462 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,500,000 97,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97,500,000 97,500,000 三、股份总数 272,110,462 272,110,462 2、股票发行与上市情况(1) 前三年历次股票发行情况单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 A股 2002-04-26 10.5 22,500,000 2002-05-28 22,500,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】4号文核准，公司实施2001年度增资配股方案。本次配股以2000年12月31日总股本数24,961.0462万股为基数,每10股配售3股的比例配售,其中各社会法人股东均全额放弃其应配部分,向社会公众股东应配售2,250万股。本次配售价为每股10.5元,社会公众股东实际认购1,571.4324万股,另有可配而至配股缴款截至日尚未认购的678.5676万股流通股份由承销团协议包销，故实际社会公众配售股份为2,250万股，发行日期为2002年4月26日至2002年5月16日配股后公司股本为272110462股。本次获配股份可流通的社会公众股共计2,250万股已于2002年5月28日在上海证券交易所上市交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况1、报告期末股东总数为51,410户其中非流通股股东22户，流通A股股东51,388户2、前十名股东持股情况单位:股股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 股份类别股份类别（已流通或未流通） 质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东） 永鼎集团有限公司 124,460,462 45.74 未流通质押11,200,000法人股东吴江市芦墟镇集体资产经营公司 7,432,060 2.73 未流通未知法人股东国泰君安证券股份有限公司 6,785,676 2.49 已流通未知法人股东苏州鼎欣房地产有限责任公司 5,600,000 2.06 未流通未知法人股东天津市电话器材公司 4,649,500 1.71 未流通未知法人股东北京市电话器材公司 4,420,000 1.62 未流通未知法人股东北京畅捷通讯有限公司 4,000,000 1.47 未流通未知法人股东北京红帆通信总公司 4,000,000 1.47 未流通未知法人股东上海市电话发展总公司 3,400,000 1.25 未流通未知法人股东上海富欣通信技术发展有限公司 3,400,000 1.25 未流通未知法人股东前十名股东关联关系或一致行动的说明（1）、截止2004年12月31日公司第一大股东永鼎集团有限公司持有法人股124460462股，其中1120万股被质押。（2）、公司第四大股东苏州鼎欣房地产有限责任公司560万股股权，其中5048463股实际已转让给吴江市芦墟镇集体资产经营公司，551537股转让给永鼎集团公司。由于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未恢复法人股转让登记手续，所以只能以转让前持股数披露。（3）、公司第三大股东国泰君安证券股份有限公司由于参与配售新股（包销）成为公司前十名股东。（4）、公司第四大股东苏州鼎欣房地产有限责任公司为第一大股东江苏永鼎股份有限公司之子公司，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况公司名称：永鼎集团有限公司 法人代表：顾云奎 注册资本：216,000,000元人民币 成立日期：1993年2月22日 主要经营业务或管理活动：进出口通信设备、铜丝、建筑材料、运动器材、钢制家具、水产品养殖加工、通信工程安装、住宿服务等。 （2）实际控制人情况自然人姓名：顾云奎、莫林弟、莫林根 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：顾云奎，永鼎集团有限公司董事长；莫林弟，江苏永鼎股份有限公司总经理、董事长；莫林根，永鼎集团有限公司总经理。（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图45.74%37.3%37.3%19.93%顾云奎莫林弟莫林根永鼎集团有限公司江苏永鼎股份有限公司4、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H股或其它）国泰君安证券股份有限公司 6,785,676 A股潘金珠 449,640 A股费瑞 419,900 A股顾云奎 260,000 A股陈丽娟 238,000 A股丘雪梅 200,000 A股谈春安 200,000 A股董月芹 190,000 A股林进勇 150,000 A股彭金明 148,000 A股公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 公司第四名股东顾云奎先生与实际控制人中顾云奎先生为同一人。 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况单位:股姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 莫林弟 董事长 男 42 2003-03-28 2006-03-28 00朱其珍 董事/总经理 女 42 2003-03-28 2006-03-28 0 0 赵玖亮 董事 男 52 2003-03-28 2006-03-28 0 0 程锋海 董事 男 42 2003-03-28 2006-03-28 0 0 许 劲 董事 男 44 2003-03-28 2006-03-28 0 0 张钰良 独立董事 男 64 2003-03-28 2006-03-28 0 0 华卫良 独立董事 男 41 2003-03-28 2006-03-28 0 0 顾国文 独立董事 男 48 2003-07-07 2006-03-28 0 0 朱慰芳 监事会主席 女 47 2003-03-28 2006-03-28 0 0 张全珍 监事 女 44 2003-03-28 2006-03-28 4,000 4,000 吴新荣 监事 男 42 2003-03-28 2006-03-28 0 0 彭美娥 副总/董秘 女 42 2003-06-04 2006-06-04 0 0 费 瑞 副总 男 51 2003-06-04 2006-06-04 419,900 419,900 韦祖国 副总 男 55 2003-06-04 2006-06-04 0 0 冯华强 副总 男 56 2003-06-04 2006-06-04 0 0 郑祥建 副总 男 32 2003-10-24 2006-06-04 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)莫林弟，中国国籍，1963年出生，大学学历，高级经济师，1998年8月2002年6月，任江苏永鼎股份有限公司总经理；2002年3月至今任江苏永鼎股份有限公司董事长，兼任湖北永鼎红旗电气有限公司、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长。(2)朱其珍，中国国籍，1963年出生，大专文化，会计师，1994年6月2002年3月任江苏永鼎股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2002年6月至今任江苏永鼎股份有限公司总经理兼任吴江南京普天楼宇数据电缆有限公司董事长。(3)赵玖亮，中国国籍，1953年出生，大专文化，高级经济师，1991年9月2003年7月任北京市郊区电信局副局长；2003年7月至今任北京郊区电信实业有限公司总经理助理。 (4)程锋海，中国国籍，1963年出生，大学文化，高级工程师，1993年6月1994年12月任重庆市电信局程控维护中心主任；1994年12月1999年5月任重庆电信局副总工程师，运行维护部主任；1999年至今任重庆市电信管理局副局长，重庆电信实业总公司、重庆市电信有限公司副总经理。(5)许 劲，中国国籍，1961年出生，大学文化，高级工程师、本公司董事，现任天津网通物流公司总经理。(6)张钰良，中国国籍，1941年出生，大专学历，高级经济师，1997年2月2001年3月任吴江市人大主任；2001年3月至今离休。(7)华卫良，中国国籍，1962年出生，本科学历，注册会计师，1991年8月1999年11月任江苏吴江会计师事务所副所长、所长；1999年12月至今任吴江华正会计师事务所有限公司主任会计师。 (8)顾国文，中国国籍，1957年出生，大专文化，1988年1999年任吴江市芦墟农工商总公司副总经理、总经理；1999年至今任江苏爱世克私有限公司副董事长、苏州信越聚合有限公司副董事长。(9)朱慰芳，中国国籍，1958年出生，大专文化，1997年1月1999年12月任芦墟镇党委组织干事；1999年12月至今任江苏永鼎股份有限公司人事部经理。(10)张全珍，中国国籍，1961年出生，大专文化，1997年至今任江苏永鼎股份有限公司质检科科长、技术科科长、分厂厂长和生产总监等。(11)吴新荣，中国国籍，1963年出生，大专文化，1998年2月至今任江苏永鼎股份有限公司办公室主任。(12)彭美娥，中国国籍，1963年出生，大专文化，1997年3月2003年3月任江苏永鼎股份有限公司副总经理；2002年3月至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理兼董事会秘书。(13)费 瑞，中国国籍，1954年出生，大专学历，经济师，1990年6月1993年2月任上海市电话局规划设计所支部书记；1993年2月1995年1月任上海市电话局办公室副主任；1995年至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理。(14)韦祖国，中国国籍，1949年出生，大专学历，高级工程师，1993年1月2002年12月任上海华新电线电缆有限公司副总经理、高级顾问；2002年12月至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理。(15)冯华强，中国国籍，1949年出生，大专文化，高级经济师，1997年8月2003年6月任湖北红旗电工集团有限公司董事长兼党委书记和总经理；宜昌明源科技有限责任公司党委书记、董事长；2003年6月至今任湖北永鼎红旗电气有限公司总经理。 (16)郑祥建，中国国籍，1973年出生，大学文化，1998年8月2002年9月任永鼎集团有限公司业务经理、副总经理；2002年9月至今任北京永鼎医药创业投资有限公司总经理、江苏永鼎股份有限公司副总经理。2、在股东单位任职情况姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 程锋海 重庆市电信有限公司 副总经理1999-05-152007-05-15是（二）在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵玖亮 北京郊区电信实业有限公司 总经理助理 2003-07-01 2006-07-01 是华卫良 吴江华正会计师事务所 所长 2003-01-01 2006-01-01 是顾国文 江苏爱世克私有限公司 副董事长 2000-02-202007-02-20是许 劲 天津网通物流公司 总经理 2004-08-01 2007-08-01 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬考核委员会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性并对其进行年度绩效考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则来确定报酬。3、报酬情况单位:万元币种:人民币董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 138金额最高的前三名董事的报酬总额 50金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 45独立董事的津贴 6独立董事的其他待遇 无4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵玖亮 在北京郊区电信实业有限公司领取报酬 程锋海 在重庆市电信有限公司领取报酬许劲 在天津网通物流公司领取报酬 顾国文 在江苏爱世克私有限公司领取报酬 5、报酬区间报酬数额区间 人数 20万以上 21020万 510万以下 3（四）公司董事监事高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 离任原因王志刚董事工作调动李喜来董事工作调动（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为983人，需承担费用的离退休职工为0人，截至2004年末公司员工总数983人，其中生产人员597人，销售人员51人，财务人员15人，行政人员65人，技术人员123人，其他人员132人。本公司已按政府规定为全体员工缴纳了社会保障费用，目前，公司不存在需要承担费用的离退休工人。员工的结构如下：1、专业构成情况专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 597销售人员 51财务人员 15行政人员 65技术人员 123其他人员 1322、教育程度情况教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 111中专、高中 289中专、高中以下 583六、公司治理结构（一）公司治理的情况公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构、规范公司运作，对照上市公司治理准则就公司治理状况说明如下：1、关于股东与股东大会严格按照股东大会规范意见要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利；确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利、行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务和业务方面做到完全分开，公司与控股股东及其它关联方的交易公平合理。3、关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会建立了董事会议事规则，并按照董事会议事规则展开工作。各位董事能够认真、负责地出席董事会和股东大会，能够熟悉有关法律法规，了解作为一名董事的权利、义务和责任，并以诚信、勤勉和实事求是的态度履行职责。4、关于监事与监事会公司监事会人数和人员结构符合法律法规要求，监事能够积极出席每次监事会，并按照监事会议事规则认真履行自己的职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务、董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合理性进行监督，以更好地维护股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制公司按年度对董事、监事和经理人员的表现、履行的职责、绩效等情况进行考评，并根据考评结果制订年薪；公司通过以各项内部管理制度，对高级管理人员的履行行为、职责、权限实施相应的约束机制。6、关于利益相关者公司充分尊重银行、债权人、职工、消费者、供应商和其他利益相关者的合法权利，与利益相关者保持经常沟通，以共同推动公司的健康发展。7、关于信息披露与透明度公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，制订信息披露制度，以保证公司信息能真实、准确、完整、及时地披露，并确定所有股东有平等的机会获取公司信息，报告期内公司严格按照国家发布的一系列关于保护中小股东合法权益的规定，进一步完善公司的信息披露制度和投资者关系管理制度。 （二）独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张鈺良 5500华卫良 5500顾国文 5500报告期内公司独立董事均出席了每次董事会会议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司所有业务均独立于控股股东，并已建立完整的、成熟的产、供、销体系，具有独立的自主经营、自我发展的生产能力。2、人员方面：公司董事、监事、高级管理人员均未在控股股东永鼎集团有限公司担任其他职务，公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。3、资产方面：公司独立、完整地拥有生产经营场所、土地使用权及主要设备，并能正常开展一切经营业务。公司控股股东不存在占用本公司的资产和其他资源。4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整生产管理部门，不存在与控股股东合署办公或交叉管理的情况，不存在控股股东和其他关联方或个人干预股份公司机构设置情形，也不存在控股股东某一部门干预股份公司相对应的部门。5、财务方面：公司具有独立的财务部门，有专职的财务总监和财务人员，并建立了独立、完整的财务核算体系、会计管理制度，开设独立的银行帐户，公司依法独立进行纳税申报和缴税。本公司未对控股股东及其下属公司提供任何形式的担保。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司2003年度股东大会会议通知于2004年4月6日，公告于上海证券报、中国证券报，会议于2004年5月10日上午9时30分在江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司综合楼二楼会议室召开。会议由公司董事长莫林弟先生主持，出席本次会议的股东及股东代表共8人，代表股份13867万股，占出席会议股东所持股份的100%。本次会议采用记名投票方式通过各项议案。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 2003年年度股东大会通过以下决议：（1）审议通过2003年公司年度董事会工作报告；（2）审议通过2003年公司年度监事会工作报告；（3）审议通过2003年公司年度财务决算报告；（4）审议通过2003年公司年度利润分配方案；（5）审议通过修改公司章程议案；（6）审议通过公司人事聘免的议案；（7）审议通过董事会续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；（8）审议通过公司变更注册地的议案； 3、选举更换公司董事监事情况： 公司董事王志刚先生、李喜来先生因工作调动原因，辞去本公司董事职务。本公司同时聘请了江苏苏州竹辉律师事务所朱伟、李国兴律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程要求。 公司年度股东大会决议公告已于2004年5月11日刊登在中国证券报、上海证券报上。 （二）临时股东大会情况报告期内公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析2004年仍然是光电缆市场激烈竞争的一年。光缆的需求总量较2003年相比有所下降，尤其是下半年，光缆市场需求明显萎缩，竞争进一步加剧，电缆需求保持良好的态势，但受到铜价上涨影响，电缆价格波动较大，对销售产生一定的负面影响，面对严峻的市场形势，公司及时调整了指导思想，对每家大小客户根据其历年来的重合同、守信用状况，进行了诚信与资质评估，确立了保重点信誉优质单位，同时兼顾中小客户的战略。对不同层次客户分测重点进行跟踪服务，建立了全新的市场拓展方法，公司还将进一步发展永鼎品牌优势，加大国际市场开拓力度，在立足国内市场的同时，努力捕捉海外市场信息，加强与国内外进出口商品的互惠合作，在双赢的前提下借帆出海，拓宽国际市场，进一步围绕销售、项目、成本等为主要内容的“六大工程”战略，落实“抓实、抓深、抓到底”的永鼎管理理念，充分抓住企业信息化这一平台，推进公司各项管理工作的进程。随着新形势和环境的不断变化，为了更好地适应市场需要，挖掘市场潜力，公司正从单一的投资主体逐渐向多元化、多领域、全方位方向拓展，进一步调整产业结构，确保新的利润增长点。报告期内，公司实现主营业务收入125992万元，比上年同期下降5.01%；主营业务利润19403万元，比上年同期下降4.18%；净利润4100万元，比上年同期下降32.33%。 （二）报告期公司经营情况1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明公司主要经营范围：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品及通信设备、汽车及零部件的研究和制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际拓标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(2)主营业务分行业情况表 单位:元币种:人民币分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 通信 685,175,109.59 54.38 100,456,455.13 51.77 机电 574,745,272.97 45.62 93,572,121.08 48.23 其中:关联交易 合计 1,259,920,382.56 / 194,028,576.21/ 内部抵消 / / 合计 1,259,920,382.56 100 194,028,576.21 100 (3)主营业务分产品情况表单位:元币种:人民币分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 开关柜 145,041,874.98 11.51 33,685,468.63 17.36 光缆 377,934,052.56 30.00 55,046,313.69 28.37 通信电缆 299,647,674.70 23.78 43,027,036.33 22.18 电力电缆 429,703,397.99 34.11 59,886,652.45 30.86 其他 7,593,382.33 0.60 2,383,105.11 1.23 其中:关联交易 合计 1,259,920,382.56 / 194,028,576.21 / 内部抵消 / / 合计 1,259,920,382.56 100 194,028,576.21 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额0.00元。 （4）主营业务分地区情况表单位:元币种:人民币分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 境内 1,259,920,382.56 100 194,028,576.21 100 其中:关联交易 合计 1,259,920,382.56 / 194,028,576.21 / 内部抵消 / / 合计 1,259,920,382.56 194,028,576.21 100 （5）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品单位:元币种:人民币分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 开关柜 145,041,874.98 110,752,772.96 23.64 光缆 377,934,052.56 321,314,411.18 14.98 通信电缆 299,647,674.70 255,373,513.95 14.78 电力电缆 429,703,397.99 368,027,871.95 14.35 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩单位:万元币种:人民币公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 湖北永鼎红旗电气有限公司 制造业 电力、电缆及其附件、开关电器及其成套控制设备等 34,60062,239-403上海东昌投资发展有限公司 制造业、贸易 生产汽车零配件、汽车经销及房地产开发 15,400121,8802,273苏州鼎欣房地产有限责任公司房地产房产开发销售5,00032,382未产生效益苏州永鼎投资有限公司贸易投资基础设施投资、工农业投资10,0009,587-449 (2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩单位:万元币种:人民币公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%) 上海东昌投资发展有限公司 生产汽车零配件、汽车经销及房地产开发 2,273 1,137 27.73 3、主要供应商、客户情况单位:元币种:人民币前五名供应商采购金额合计 244,112,408.05 占采购总额比重 23.02 前五名销售客户销售金额合计 210,066,962.82 占销售总额比重 16.67 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案由于通信行业的激烈竞争，导致产品价格下降，对公司效益带来一定的影响；另外随着全球经济一体化进程的加快，“以人为本”提高企业员工综合素质已成为21世纪人力资源开发战略的核心，公司由于多行业的介入导致专业性人才十分缺乏。为此公司将继续抓好生产价值链中的“成本工程”与“质量工程”工作，改进工艺技术，优化工艺定额，压缩各项费用，以最大限度地降低生产成本；其次是调整营销系统，加强营销网络建设和控制，了解市场“新需求”，开发销售新产品，充分发挥科技竞争力。努力推进企业人力资源管理体系，在合理使用现有各级各类专业人才的基础上，不断引进、培养人才，在企业形成各类人才阶梯，为人才的替代搭建良好的平台，同时加强人才的培养和教育，以提高全体员工的综合素质，更好地服务于企业。 （三）公司投资情况报告期内公司投资额为10350万元人民币，比上年减少15287万元人民币，减少的比例为59.63%。1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1)公司于2004年4月2日向下属控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司追加投资注册资金2850万元，该项投资主要为了扩大房产项目的实施，由于项目正处在实施过程 中，未产生销售，报告期内也未产生收益。 (2)为了进一步扩大子公司上海东昌投资发展有限公司业务范围，更好地向高科技、高附加值产业方向发展，公司与合作投资方上海浦东新区东昌企业（集团）有限公司按投资比例各出资人民币7500万元，以增加在上海东昌投资发展有限公司的注册资本投入，该公司报告期内产生净利润2273万元。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析单位:元币种:人民币项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（） 总资产 2,192,783,543.83 2,163,673,198.91 29,110,344.92 1.35 主营业务利润 194,028,576.21 202,491,876.18 -8,463,299.97 -4.18 净利润 41,000,981.34 60,590,956.57 -19,589,975.23 -32.33 现金及现金等价物净增加额 -19,024,194.56 -26,436,456.34 7,412,261.78 28.04 股东权益 1,016,208,715.84 1,004,025,000.45 12,183,715.39 1.21 净利润变化的主要原因：主要系投资收益减少(1)提取692万短期投资跌价准备。(2)2004年下半年汽车行业市场竞争激烈，利润减少。（五）董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容1)、报告期内，公司共召开了5次会议，情况如下：公司第四届董事会第四次会议于2004年4月2日在上海紫金山大酒店召开，会议由莫林弟董事长主持，本次会议应出席董事9名，其中董事王志刚先生因事委托董事李喜来先生出席会议，并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议通过如下决议：（1）审议通过公司2003年度董事会工作报告；（2）审议通过公司2003年度总经理工作报告；（3）审议通过公司2003年度财务决算报告；（4）审议通过修改公司坏帐准备计提范围的议案；（5）审议通过公司2003年度利润分配预案；（6）审议通过公司2003年度报告及年度报告摘要；（7）审议通过修改公司章程的议案；（8）审议通过公司投资组建苏州永鼎投资有限公司及子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司投资筹建房产项目的议案；（9）审议通过公司投资者关系管理制度；（10）审议通过人事聘免的议案；董事王志刚先生、李喜来先生因工作调动原因，辞去公司董事职务。（11）审议通过董事会关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；（12）审议通过于2004年5月10日召开公司2003年度股东大会。本次会议决议公告刊登于2004年4月6日的中国证券报及上海证券报上。 2)、公司第四届董事会第五次会议于2004年4月23日以通迅表决方式召开，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，符合公司法及公司章程的规定，会议审议通过如下决议：通过公司2004年度第一季度报告。 3)、公司于2004年7月27日以通迅表决方式召开临时董事会，应参会董事8名，实际参会董事7名，符合公司法和公司章程的规定，会议审议通过如下决议：公司为了拓展业务、多元化经营，对现有的几大经营板块进行规范管理，以更好地适应企业经营行为，一致同意将公司经营范围变更为：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品及通信设备、汽车及零部件的研究和制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，并相应修改公司章程。以上决议公告于2004年7月29日的中国证券报及上海证券报上。 4)、公司第四届董事会第六次会议于2004年8月13日以通迅表决方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，符合公司法及公司章程的规定，会议审议并一致通过了2004年半年度报告及其摘要。 5)、公司第四届董事会第七次会议于2004年10月22日以通迅表决方式召开，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，符合公司法及公司章程的规定，会议审议通过如下决议：（1）审议通过公司2004年第三季度报告。（2）为了拓展公司经营业务，更好地走向国际市场，经国家商务部批准同意公司将营业范围扩大增加为：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等国内外工程和技术经济合作业务。以上事宜需同时修改公司章程相应条款，并提交股东大会通过。本次会议决议公告于2004年10月26日的中国证券报及上海证券报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据公司法、证券法和公司章程等有关法律法规要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体内容如下：公司2003年度股东大会决议通过的公司2003年度利润分配方案，已于2004年6月29日在中国证券报和上海证券报上刊登公告，并实施分配完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增预案经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润41548639.69元，按照公司章程，提取10%法定公积金4154863.97元，提取5%法定公益金2077431.98元，加上年初未分配利润68069743.82元，2004年年末实际可供股东分配利润103386087.56元。 公司拟以2004年12月31日的总股本272110462股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配27211046.20元。建议本年度提取10%任意盈余公积金，剩余未分配利润结转下年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。 （七）公司从2005年起，将原选定的信息披露报纸中国证券报、上海证券报变更为：上海证券报和证券日报。（八）注册会计师对