私募股权投资基金中对普通合伙人资金募集的分配制度的完善

私募股权投资基金中对普通合伙人资金募集的分配制度的完善 2007年合伙企业法修订实施后，在实践中，一种结合资本与智力的有限合伙制私募股权投资基金应运而生拥有财力但不参与经营管理者作为有限合伙人投入99%的资金，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人只投入1%的资金，二者共同组成以有限合伙制为组织形式的投资机构。另外，有限合伙人虽然投入99%的资金，但只能分得80%左右的利润，作为普通合伙人，基金管理者只投入1%的资金，但能分得20%左右的利润，有限合伙制私募股权投资基金的激励制度明显比较强。 虽然99%的资金与1%的资金的结合组织模式，在一定程度上解决了具有专才的普通人合伙人的资金紧缺问题。但是针对具体情况而言，还是无法满足社会发展的要求，不能满足社会主义市场经济资源优化配置，优胜劣汰的要求。1%与99%比例虽然相差悬殊，似乎对于普通合伙人来说是一个天大的恩惠，但还是需要考虑企业资金的基数大小。资本总额为500万元的企业与资本总额为5000万元的企业，普通合伙人需要出资额分别是5万元与50万元，相差甚大，如果企业资金达到上亿元，那么对于有些普通合伙人来说就更加难以接受了。所以1%与99%的资金组合模式还是不能从根本上解决缺乏资金实力的经营专才获得99%基金支持，顺利投入到有限合伙制私募股权基金中的迫切要求。 针对以上问题，相关人士可能会分析说，针对普通合伙人资金短缺问题，我国银行贷款便能有效地解决此类问题。但是在现实生活中，申请手续复杂、周期长、门槛高、不好贷现象制约着普通合伙人资金来源。并且即使从银行贷款成功，也不确定能保证资金的充足性。 笔者认为，1%与99%的资金组合结构意义重大，但是，能否在此制度的基础上对其做出进一步的推进，以便能进一步地解决普通合伙人资金的短缺问题，并进一步地加大基金的利用率，此问题有考虑的空间。 笔者认为对普通合伙人的初次募集的资金要求可以小于等于1%，（甚至可以为0%，这样相对于严格的1%与99%资金关系更具有伸展性）其它部分资金由有限合伙人先行支付，支付资金额为99%100%。在资金初次募集的过程中，有限合伙人对普通合伙人资金不做过多的要求，量力而行，其它的部分全部由有限合伙人先行支付。可能看到此处有些人会认为，笔者是站在普通合伙人的立场上，是在更多的保护普通合伙人，其结果对有限合伙人不利。其实不然，初步看，似乎在倾向保护普通合伙人，但是笔者更多地是在对二者关系的一种平衡。笔者旨在对1%与99%资金关系的维持，在维持此种资金关系的基础上再对此种关系进行进一步的变通。 我国证券法中，对于证券权益的分配采取“会员制”，会员制的意思是证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同所有，在存续期间，不得将财产积累分配给会员。我国对于普通合伙人在尚未缴足资金的期限内可以援引该会员制度，并对之进行一定的变通。据我国法律规定，作为普通合伙人，基金管理者只投入1%的资金，但能分得20%左右的利润。对于20%的利润，可以在普通合伙人尚未缴足1%资金的期限内，对之实行会员制，也就是说在一定期限内不对普通合伙人进行分红，只对其发放一定数量的工资，用普通合伙人的红利或者说应获得的利润来补足应缴的1%的资金额，即补足差额资金。在普通合伙人补足差额资金以后再对其进行分红。当然不阻碍普通合伙人通过别的途径补足资金，如向亲属借款，在普通合伙补足资金的那一刻起对之进行分红。 针对一些人提出的质疑，或许有些人会认为这样做其实是在增加有限合伙人的风险，这一点笔者不得不承认，有风险才会有收益，针对此种情况，笔者认为可以对有限合伙人进行进一步的激励机制。对于有限合伙人提供的99%的资金以外的资金，可以实行“存款利息制”，“贷款利息制”或者“额度利息制”。“存款利息制”即对有限合伙人为普通合伙人先行补足的那部分资金收取利息，利率的标准严格按照银行存款利率计算，或者可以在利率的基础上增加0.01%2%，“贷款利息制”笔者认为应当严格按照银行贷款利率收取，因为银行贷款利率相对于银行存款利率来说利率大，如果再在此基础上增加，似乎对普通合伙人来说压力太大。“额度利息制”是以普通合伙人向有限合伙人借款的数额即差额资金为基点，对每一资金额度范围分别规定一个利息率。如借款5万元以下，利率为1%，借款5万元至10万元，利率为1.2%，等等。但是应当明确的是，额度利息制的利率不能超过贷款利息率的水平，否则对于有限合伙人来说就真的成为一种纯粹的投资项目，而这种投资项目对于普通合伙人来说就是高利贷，难以偿还。这些都是初步的构想，应当在实践中加以验证哪一种利率更有利于维护社会的公平。实行“利息制”，不仅可以减少有限合伙人的闲置资金，而且有利于增加投资收益，而对于普通合伙人来说，向有限合伙人“贷款”一方面减少了自身资本短缺的压力，另一方面不会造成利息高，无法偿还的负担。因此，权衡利弊，可以说这种制度还是很公平的。 当然，何时开始支付利息也值得思考。笔者认为，对于“存款利息制”，“贷款利息制”来说应当从有限合伙人为普通合伙人先行支付差额资金开始到普通合伙人补足差额资金的时候止计算存款时间或贷款时间，以此时间对应存款利息率或贷款利息率进而计算出普通合伙人应当支付有限合伙人的利息数额。同时也应当是从补足1%的资金开始的一至两年内由普通合伙人支付全部的利息，当然可以一次支付完毕，也可以分期支付，但应当在约定的时间内支付完毕。分期支付，一次性足额支付，以及支付的时间应当在双方达成合意的基础上决定，任何一方都不得恶意造成对方的损失，不能造成普通合伙人的生活困难。对于“额度利息制”来说，可以从分期支付有限合伙人“差额资金”的时候一并分期支付利息，此时，利息总额很容易计算，利息总额=差额资金相应的额度利息率。支付总额=差额资金+利息总额，每月支付额=支付总额/还款期限（还款期限确定的情况下）。也可以在补足1%的资金的时候开始再支付利息，此时对于时间的要求，对于采用一次性支付方式还是分期支付方式，由普通合伙人与有限合伙人共同商议。 参考文献： 1道可特投资管理(北京)有限公司著.有限合伙在中国PE中的深化发展 2田小芳.有限合伙制私募股权基金中公司作为普通合伙人的法律分析.山西高等学校社会科学学报，2011年4月 3张莉,魏峰.我国官员财产公示应从基层做起.太原师范学院学报，2010年3月 4蒙有华.民间评估认证机构:美国高等教育的监督器.域外动态，2008年1月