融资合同3D.doc

苏丹共和国灌溉和水资源部麦洛维大坝执行单位和中华人民共和国联营体)谅解备忘录 合同融资谈判结果2003年12月20日谅解备忘录项目 合同 水工机械设备工程融资对象: 水工机械设备工程 主题: 业主MDPIU,财金和国民经济部/能源和矿产部/ 银行和承包商 之间就水工机械设备工程融资问题的协商结果。鉴于:业主已经接受了 发布了中标通知书。鉴于：承包商证实收到中标通知书并返还了签字的副本。鉴于l 承包商愿意以卖方信贷的方式提供中标合同价为85%的融资。（见附录1）鉴于业主和承包商都同意合同3D按2003年10月4日签署的备忘录安排进行签署。并鉴于：业主和承包商都同意 合同的融资术语和条件与遵循MDPIU 和4A，4B，4C，4D合同承包商哈电达成的融资术语和条件。现在：业主和承包商同意达成如下协议：1. 融资的结构1-a 中标合同价的85%由承包商以卖方信贷的方式提供。1-b 中标合同价的15%由业主提供1-c 承包商同意愿意按相同的术语和条件对业主要求承包商实施的额外工程进行融资2. 融资术语和条件（见附录2）3. 业主承担部分的支付安排3-A 合同签署后，支付合同价的7%作为第一期付款，凭承包商提供的有效期为12个月相等的银行担保支付，并在收到支付后生效。3-B 在合同协议签署日之后的6个月内，支付合同价的4%作为第二期付款，凭承包商提供的相等的银行担保支付。3-C在合同协议签署日之后的12个月内，支付合同价的4%作为第三期付款，凭承包商提供的相等的银行担保支付。4 保险费双方同意保险费率等于本金和利息的5.3%，并按如下支付：4-A）中标合同价的85% 的5.3%等于2,399,466.5欧元及延付期内5.3%的到期利息。除去第一次到期利息等于327，298.960。信用保险费总计为2,666,745.46欧元应在合同开工日前支付。4-B）在宽限期内5.3%的到期利息及延付期内的第一笔到期利息在合同开始后55个月的第一天进行支付4-C）此外，涉及额外工程价的信用保险费的支付按A）B）款执行。5. 石油抵押文件和担保协议与财金和国民经济部/能源和矿产部及MDPIU之间签署的文件附后（附录3到7）。6. 保留金承包商将用保留金保证金替换合同文件中达成协议的保留金，该保证金由承包商银行出据，总数为第一笔发票值的10%，并随以后的每笔发票自动增加直到达到保留金限额即合同价的10%为止。承包商确认本保证金一直有效，直致持续到缺陷责任期末。 相应地，保留金不得从现金发票价值中减少。7. 合同货币 美圆 ，现中标合同价按FIDIC条款要求决定的汇率转换成美圆。8. 第14条 合同价和支付 按（附录3）修订9. 业主和承包商都同意在施工期间的利息将根据业主/工程师批准的每笔发票值的数量进行计算，不得减少。10. 双方同意附件文件如下：政府授权文件（附录5）致GNPOC的授权书，及来致GNPOC的确认函（附录6）财经和国民经济部与CCMD间的担保协议（附录7）能源矿产部（代表MDPIU）与CCMD间的支付协议（附录8）MDPIU还款义务协议 由MDPIU与 财经和国民经济部 和 能源矿产部及CCMD之间签署（附录9）11. 文件优先顺序：如果合同文件与支付术语间有歧义或不一致，以上述110条规定的术语和条件及其附录为准。本备忘录是合同不可分割的一部分，并由业主和合同3D承包商之间签署。MDPIU CCMD见证人：财经和国民经济部附录1致MDPIU Mutaz abdalla Salim 发件人: 信函号: CCMD/MDPIU/MAP-3D/001 日期: 2003年10月6日主题: 兹证明CCMD同意并证实中标合同价的85%由中国进出口银行融资,中国保险公司保险.授权代表: 附录2融资术语和条件1. 项目名称国家麦洛维大坝项目 合同 3 D苏丹2. 业主 3. 承包商 4. 承包商 名字营业地址国家 4. 担保人（仅适用于延期支付） 国家 5. 融资类型卖方信贷6. 延期付款额 (USD)合同价的85%加利息7.利率每年4.01%,期限137个月固定不便8. 费用 类型 利率 总量 到期日期信用保险5.3%延期支付总量的5.3%及宽限期和延付期的利息在合同生效日期之前9. 宽限期54个月,从合同开工日期算起10. 延期支付期宽限期后的83个月11. 利息的支付按备忘录附录412.偿还（分期付款）15个半年的相等分期支付13. 第一次偿还分期付款从合同开工日期算起的第55个月的第一天。14. 担保函要求/延期支付细节石油抵押15. 其它条款 合同生效条款- 合同预付款(7%合同价)的第一部分已到承包商的银行帐户；- 业主延付期承担的信用保险费(5.3%的本金和利息)已由CCMD JV 或中国出口信贷保险公司接收；- 石油抵押系列文件已完善并由各有关方签署。 签字日期 2003/12/21附录3合同价和支付14.1 合同价承包商应根据签署的合同供货，实施并完成 大坝工程 标工程。合同价按2003年9月26日升级并提交给业主的价格分解表为准。中标合同价：5193,0000欧元14.2 支付条件中标合同价的85%由承包商以卖方信贷方式安排，15%由业主安排。14.2.1由业主安排的15%合同价的部分，由业主以以下方式支付给承包商：A： 在合同签署后支付合同价的7%，作为第一笔预付款。B： 在合同协议签署日后的6个月内，支付合同价的4%，作为第二笔预付款，凭承包商提供的相等的银行担保支付。C： 在合同协议签署日后的12个月内，支付合同价的4%，作为第三笔预付款，凭承包商提供的相等的银行担保支付。14.2.2 如果业主不能按上述条款进行支付：A： 从上述规定之二三期分期支付末日算起的第30个工作日,利息将随支付额增加,直到相关支付实现之日为止。增加的利息以未付额为基础，按4.01%利率进行计算。如果业主从14.2.1条之B和C规定的支付日期算起的第31个工作日不能实现支付义务，承包商将出据支付的索赔通知。利息支付随相关分期支付生效。B；承包商有权中止本工程； 按14.2.2条之A项从通知之日算起的第21个工作日，如果业主仍然没有支付，承包商将发布停工通知。如果承包商因停工原因造成延误或费用，承包商将通知工程师并有权获得：(a) 延长该延误的时间，时间等于中止期，并且(b) 费用的支付加上合理的利润，它包含在合同价中。C； 承包商有权终止本合同，如果在按14.2.2A款给出通知后的42天，承包商仍然没有收到支付。如果出现本情况，承包商在向业主给出14天通知后可以终止合同。承包商选择终止合同，承包商在本合同下的其他权利不得受到不公正待遇。14.2.3 85%的中标合同价加利息由业主按下列偿还表进行支付（利息按年利率4.01%计算，137个月固定不变，从合同开工之日算起并适用于所有未付额）。偿 还 表业主和承包商同意业主给承包商的支付和偿还按以下表执行（共1页）期到期日期（从开工日期起）本金余额本金偿还款到期利息总还款额0距54个月还有6个月宽限期的利息宽限期的利息1第55个月的第一天延付期第一笔利息延付期第一笔利息+2,942,700.002第61个月的第一天3第67个月的第一天4第73个月的第一天5第79个月的第一天6第85个月的第一天7第91个月的第一天8第97个月的第一天9第103个月的第一天10第109个月的第一天11第115个月的第一天12第121个月的第一天13第127个月的第一天14第133个月的第一天15第137个月的第一天合计 44,140,500.00A. 在宽限期的偿还i) 宽限期: 54个月,从合同开工之日算起ii) 到期利息根据业主/工程师批准的每个发票值额进行计算,且每6个月支付一次,并要支付到B项提到的第一笔本金偿还款为止。B在延付期的偿还i) 延付期：83个月，从合同开工后的第55个月的第一天算起，由15个相等的半年本金偿还分期付款组成。ii) 第一笔本金偿还日期；55个月的第一天，从合同开工日算起。iii) 延付期的利息随上述规定的本金偿还金一起支付。iv) 延付期的第一笔利息为按不到6个月期限计算并在合同开工之日的55个月的第一天前未付相关利息的积累额。14.2.4 如果业主不能在每个偿还日期到期的10日内支付偿还款，在延迟支付时间内发生的利息按5.51%年利率进行计算，以到期偿还额为本金。重新计算的利息应加到下个月的本金上。14.2.5承包商将用保留金保证金替换2003.10.4日备忘录规定的保留金，该保证金由承包商通过其银行出据，总数为第一笔发票值的10%，并随以后的每笔发票自动增加直到达到10%保留金限额为止。本保证金一直有效，直致持续到缺陷责任期末。 相应地，保留金不得从发票价值中减少。14.3 信用保险费业主和承包商同意：（1）信用保险由承包商通过中国保险公司出据，保险费由业主承担，但不包含在合同价中。（2）安排卖方信贷的保险费由中国保险公司认可，按备忘录要求在生效日期前，由业主以总价的形式支付承包商或中国保险公司。14.4 在苏丹，银行费由业主承担，承包商的银行帐户除外。14.5 业主的所有支付按电传的形式（T/T）附录4 85%的中标合同价加利息由业主按下列偿还表进行支付（利息按年利率4.01%计算，137个月固定不变，从合同开工之日算起并适用于所有未付额）。偿 还 表业主和承包商同意业主给承包商的支付和偿还按以下表执行（共1页）期到期日期（从开工日期起）本金余额本金偿还款到期利息总还款额0距54个月还有6个月宽限期的利息宽限期的利息1第55个月的第一天2第61个月的第一天3第67个月的第一天4第73个月的第一天5第79个月的第一天6第85个月的第一天7第91个月的第一天8第97个月的第一天9第103个月的第一天10第109个月的第一天11第115个月的第一天12第121个月的第一天13第127个月的第一天14第133个月的第一天15第137个月的第一天合计 44,140,500.00 6,175,452.13A 在宽限期的偿还i) 宽限期: 54个月,从合同开工之日算起ii) 到期利息根据业主/工程师批准的每个发票值额进行计算,且每6个月支付一次,并要支付到B项提到的第一笔本金偿还款为止。B在延付期的偿还i) 延付期：83个月，从合同开工后的第55个月的第一天算起，由15个相等的半年本金偿还分期付款组成。ii) 第一笔本金偿还日期；55个月的第一天，从合同开工日算起。iii) 延付期的利息随上述规定的本金偿还金一起支付。iv) 延付期的第一笔利息为相关利息（按少于6个月的时间计算）的积累额并在合同开工之日算起第55个月的第一天前不予支付。 未完(附录59未 还款义务支付协议 及担保协议 等未译)MDPIU还款义务之还款协议书签约各方为 此协议书缔结于2003年12月23日签约方包括： 鉴于，MDPIU和J.V. CCMD在2003年12月23日签定的关于苏丹麦洛维大坝项目的3D标合同（以后简称为“合同”）；鉴于，根据合同条件第14条款，MDPIU有义务每半年在规定的付款日，以美元形式向J.V. CCMD付清各种款项（以后简称为“MDPIU偿还义务”）；鉴于，各方同意，如果MDPIU不能履行其偿还义务，MEM将把苏丹共和国享有的1/2/4地区或其他地区的源油提供给J.V CWE-CWHEC；并鉴于，.J.V CCMD和担保方于2003年12月23日签定的担保协议书；现同意达成如下协议第一条 定义除非下面有其他规定，本协议中的以下词语和术语具有以下意思：1.1 “营业日”：指在苏丹、北京的银行及本协议书规定的其他地方的银行常规营业日。1.2 “半年”：指格里历的连续6个月时间，自合同开工之日的第55个月的第一天算起。1.3 “一年”：指格里历的连续12个月时间，自1月1日起到同年的12月31号结束。1.4 “合同”：指MDPIU和J.V. CCMD在2003年12月23日签定的关于苏丹麦洛维大坝项目的3D标合同。1.5 “生效日期”：见第2.1条之规定。1.6 “EPSA”：指由苏丹政府、GNPC、Petronas 、SPC和 Sudapet之间于1997年3月1日签署的开发和产品分配协议书，及所做的修定和补充（见附则IV）1.7 “政府”：指苏丹共和国政府。1.8 “GNPOC”：指大尼罗河石油运作有限公司，属于毛里西思法律下的一家公司，1/2/4/地区的操作者，由GNPC、Petronas、Talisman和Sudapet组成的共同。1.9 “J.V CCMD的代表”：指一家公司，拥有J.V CCMD的法定代表签署的任命信，代表J.V CCMD，可随时地拿走，提取，处理和出口由苏丹共和国享有的相当数量的源油。1.10 “半年付款通知”：见本协议第3款规定。1.11“MDPIU偿还义务”：指按此协议书第4.1条款和合同条件的第4.1条款规定的MDPIU所有的偿还义务。1.12“MDPIU的半年偿还义务”：指根据此协议书第4.1条款和合同条件的第14款规定的数量、时间和方法，以每个偿还到期日（半年）为基础 ，MDPIU向J.V CCMD付款。1.13“MDPIU的偿款到期日”：指此协议书第4.1条款和合同条件的第14条款规定的日期，在此日期，MDPIU要按照协议书第4.1条款和合同条件的第14条款规定履行其半年还款义务。1.14 “MDPIU偿款违约：指MDPIU未能依照此协议书第4.1条款和合同条件的第14款规定的数量、时间和方法履行其偿还义务而造成的未付款。1.15“MDPIU的拖欠还款利息”指按4.2条计算的利息.1.16 “MDPIU的正常还款利息” 指按合同条件14条计算的利息.1.17 “MDPIU的拖欠还款值”指欠款加相关的利息1.18 “EPSA中规定的苏丹政府从1/2/4区采取的原油”,指苏丹政府分享的原油,包括按EPSA条款规定的未用成本油和利润油(附录5)用在本协议中的其他词语和术语应与合同规定的意思相同。第二条 合同生效日期和终止日期2.1协议在签字后即生效，如各方签字不在同一天，协议的生效日期以最迟签字日算起。为执行本协议，符合本条2.1款的协议生效日期定义为“生效日期”。2.2 当MDPIU的所有义务由MDPIU，MEM或担保人按本协议实现和执行后，本协议即终止。第三条 支付通知3.1 为要求MDPIU执行其半年的还款义务，CCMD将在按4.1条规定的每笔还款到期日时的前10天，书面通知MDPIU（以下指半年支付通知）。3.2 每个半年支付通知应清楚指明以下信息3.2.1 合同规定的半年支付期内MDPIU应还款的数量。3.2.2 按4.2条规定前半年累计的欠款数（如有）。3.2.3 按4.2条规定的前半年欠款的累计欠款利息（如有）。3.2.4 按第4条规定的MDPIU还款到期日，支付货币，帐号，帐户，收款银行和地址。3.3 为实现本条款之目的，半年支付通知通过专人送达，或通过传真方式送达到3.4条规定的地址。任何专人送达的半年还款通知在到达后即可使用，而传真方式送达的在得到发送传真机的传输报告确认后即可使用。3.4 MDPIU的地址如下：苏丹灌溉和水资源部麦洛维大坝执行单位Building 5, Block 16, Elryadh-Mashtal Street, Khartoum Sudan Tel: 00249 11 237 108Fax: 00249 11 241 204第四条 MDPIU的还款义务85%的中标合同价加利息由业主按下列偿还表进行支付（利息按年利率4.01%计算，137个月固定不变，从合同开工之日算起并适用于所有未付额）。偿 还 表业主和承包商同意业主给承包商的支付和偿还按以下表执行（1页）期到期日期（从开工日期起）本金余额本金偿还款到期利息总还款额0距54个月还有6个月宽限期的利息宽限期的利息1第55个月的第一天2第61个月的第一天3第67个月的第一天4第73个月的第一天5第79个月的第一天6第85个月的第一天7第91个月的第一天8第97个月的第一天9第103个月的第一天10第109个月的第一天11第115个月的第一天12第121个月的第一天13第127个月的第一天14第133个月的第一天15第137个月的第一天合计 44,140,500.00 6,175,452.13B. 在宽限期的偿还i) 宽限期: 54个月,从合同开工之日算起ii) 到期利息根据业主/工程师批准的每个发票值额进行计算,且每6个月支付一次,并要支付到B款提到的第一笔本金偿还款为止。B在延付期的偿还v) 延付期：83个月，从合同开工后的第55个月的第一天算起，由15个相等的半年本金偿还分期付款组成。vi) 第一笔本金偿还日期；55个月的第一天，从合同开工日算起。vii) 延付期的利息随上述规定的本金偿还金一起支付。viii) 延付期的第一笔利息为按不到6个月期限计算并在合同开工之日的55个月的第一天前未付相关利息的积累额。MEM和苏丹财政和国民经济部和MDPIU将共同对CCMD负责。4.1.1 在4.1条中的还款日期是固定的，但MDPIU还款的数量可以根据合同价的相关调整进行调整，但合同价应符合合同条款。4.2 如果在偿还到期日，MDPIU不能履行半年还款通知要求的任何或部分还款义务，未付的数量叫做“MDPIU违约支付”当出现违约支付时，利息将累计在每笔违约金上，利率为每年5.51%，时间计算从MDPIU还款到期日到CCMD收到其违约金和违约金利息（现金）为止， 并由MDPIU按本协议支付给CCMD（以下叫做MDPIU违约金利息）4.3 任何未支付的违约金值计入后一个月。4.4如果4.2条规定的MDPIU违约金值出现，该MDPIU违约支付从相关支付到期日算起持续10天（以下叫做“延期支付期），在该延期支付期终止后的任何时间，担保人应按第5款的方式支付MDPIU 欠款值。第5款，用原油担保支付5.1 在签署本合同和本协议之前或同日，担保人和CCMD之间签署了一个担保协议即使用苏丹共和国拥有的在1/2/4区或其他区的原油作为履行MDPIU支付义务的担保。本协议见附录I。第6条 陈述，担保， 保证6.1 MDPIU/MEM向CCMD担保并陈述：6.1.1 本协议由MDPIU按协议术语履行合法，有效，不可分割的义务组成，且MDPIU已经完成苏丹法律要求的程序和手续，以保证本协议的合法性，有效性和可执行性。6.1.2 执行本协议不得违反和超过由使用法律或法规，政府机构，法院命令或法令或者权限赋予给MDPIU的权利6.1.3 本协议完全是商业行为，MDPIU 不能使用主权豁免原或声称豁免。6.2 担保人向CCMD担保并陈述：6.2.1 本协议由担保人按协议术语履行合法，有效，不可分割的义务组成，且担保人已经完成苏丹法律要求的程序和手续，以保证本协议的合法性，有效性和可执行性。6.2.2 执行本协议中的担保任务，不得违反和超过由使用法律或法规，政府机构，法院命令或法令或者权限赋予给担保人的权利6.2.3 本协议完全是商业行为，MDPIU 不能使用主权豁免原或声称豁免。6.2.4 担保人被授权并获得苏丹政府的授权可以代表苏丹政府提取，拿走，处理，销售和出口产自苏丹任何区域的等数量的原油。6.2.5 担保人不得从事任何材料诉讼，仲裁、购买或其他合法行为，也不得有材料索赔，或未定行为，或对此进行威胁的行动。第7条 争端的解决7.1 与本协议有关的直接和间接争端、矛盾或索赔首先是友好解决。7.2 如不能按7.1条友好解决，与本协议有关的直接和间接争端、矛盾或索赔，只有，最后按现行生效国际商业法联合国委员会仲裁条款（UNCITIRAL）进行解决。关于仲裁：i. 仲裁人员的数量按UNCITIRAL执行ii. 指定的第三方仲裁人员（如果每方指定的仲裁人员不同意其选择）为UNCITIRAL总书记iii. 总裁地点是斯德哥尔摩iv. 总裁行为的语言为英语v. 授予的总裁员对各方有最终约束力，如必要，可以由法院和其他机构执行。vi. 产生的费用按UNCITRAL条款执行7.3 各方认为并确认本协议是商业行为，任何一个方面均不能叫做主权豁免。第8条 管辖法律8.1 本协议的解释，执行和正确性按英国法律执行。第9条 不可抗力9.1 除非本协议另有规定，任何一方不能执行因出现不可抗力而影起的条件或义务不能认为是违背本协议，也不能对损失进行索赔和要求补偿。如果出现不可抗力而不是MDPIU不能按协议支付利息。符合本协议的MDPIU的支付义务和MDPIU的正常支付利息不能免除或免去。9.2 为达到本条之目的，不可抗力包括战争，火灾、内战、罢工和其他劳工骚乱，以及超出行使不可抗力方的合理控制范围。但是，以下程度不构成不可抗力，即受影响方通过采用合理的手段进行阻止、征服或制愈。9.3 如果因不可抗力原因，某方不能执行本协议下的部分或全部义务，受影响方需在不可抗力事件发生后的7天内通知另一方，并详细合理描述该事件，评估受影响的义务或实际后果，且要初步评估受影响方不能执行本义务和其他相关问题的时间。为达到本条款之目的，受影响方需提供由苏丹司法部签署的证书给其他方以证实发生不可抗力的事实和产生的后果。在该证书提供后，某一方才能承认或拒绝不可抗力的要求，受影响的方应尽力减少不可抗力的影响。受影响的方应尽力连续忠实地执行本义务，并采取合理的措施限制和弥补不可抗力期间和不可抗力后不能执行的义务。第10条 杂项10.1 如本协议和合同有冲突，以本协议为准。10.2 本协议由四个签约方执行，每个签约方有一个原件（英文），并在各方签字后生效。各方在此立据，本协议按上面最先写明的日期和年份执行。担保协议 本协议的缔结日期为2003年12月23日。签约方为：1. 苏丹财政和国民经济部（以下称“担保人”）2. 中国水电对外公司中国水利水电建设集团公司联营体（以后简写为CCMD）以后，担保人和CCMD，集体称作“各方”，个体的称作“一方”。鉴于，MDPIU和J.V. CCMD在2003年12月23日签定的关于苏丹麦洛维大坝项目的3D标合同（以后简称为“合同”）；鉴于，根据合同条件第14条款，MDPIU有义务每半年在规定的付款日，以美元形式向J.V. CCMD付清各种款项（以后简称为“MDPIU偿还义务”），以便CCMD能回收在执行麦洛维大坝项目3D合同的资金。鉴于，各方同意，如果MDPIU不能履行其偿还义务，MDPIU将向CCMD提供等值的石油，石油为苏丹共和国政府拥有，产自1/2/4地区或其他地区。鉴于2003年12月23日，MDPIU支付义务的支付协议在MDPIU，苏丹能源和矿产部（简称MEM），担保人和JV CCMD之间签署（此后简称“支付协议”）。现在，为保证将苏丹政府拥有的原油用于切实实现MDPIU和/或担保人的支付义务，各方同意：用于本协议的单词和术语和合同及支付协议的术语和单词意思相同，另有规定除外。1. 担保人同意： 如果MDPIU不能按合同和支付协议条款实现全部和/或部分支付义务，MDPIU有权实现该违约支付值，包括由此产生的按支付协议和/或其他相关文件计算的利息。其方式为使用苏丹政府拥有的产自1/2/4区或其他区的石油。为实现本协议的目的：（1） 上述MDPIU违约支付值，包括由此产生的按支付协议和/或其他相关文件计算的利息（此后简称为“MDPIU违约支付值”），（2）上述产自1/2/4区的原油（此后简称“原油”）。（3）存在全部和/或部分违约支付值的来往时期，（以后简称“实物支付）2. 担保方同意： 如果出现违约支付值，苏丹政府拥有的相等数量的原油将首先用于补偿违约值，而不管苏丹政府、MDPIU、MEM、或担保人是否有其他债务和义务。这就是说JV CCMD有优先权拿走、获取并出口相等数量的政府享有的原油以抵消MDPIU的违约支付值。3. 用于支付的原油为苏丹政府所有，产自1/2/4区。3.1 如果在从MDPIU违约支付值出现的算起的第11天，CCMD没收到一份由MDPIU实现支付义务的银行发布的汇款文件，或CCMD收到汇款文件，但在文件中提到的总额没有全部包含该半年期和半年期前积累的违约支付值，CCMD有权书面通知GNPOC，1/2/4区的营运商，运送，安排并出口相等数量的政府享有的原油到海运点（按EPSA），以满足MDPIU实现合同要求的支付义务。为实现本条3.1之目的，汇款文件至少包括以下项目：（1） 支付总额（2） 受益人人名（3） 受益人帐号（4） 汇款日期。3.2 列在第3条的书面通知应包括MDPIU违约值总额，计算等值支付的暂定价格，政府享有的原油数量和交货安排，按年利率5.51%计算的利息总额（从支付到期日到CCMD收到MDPIU全部违约支付）。CCMD在取走、运输、处理和销售原油时会遭致费用，实际处置费用每桶2美分，需由MDPIU以现金的方式立即支付到CCMD帐户上，但CCMD应提供支持文件。同时按3.2条规定提供书面通知，CCMD应将该通知提供给MDPIU参考原油价格3.5.1 临时用于计算违约支付值和政府享有的原油EPSA价格为附录III，EPSA中规定的、且分季度先于提起月（此后简称提取月）的出口原油价，如果本条的上述价格按3.6.4条不现实，那么应使用按后附EPSA之35条决定价格的机构。3.5.2 用于最终计算政府拥有的满足MDPIU半年期支付义务的原油的EPSA价格为提取月季度的价格。如果本条的上述价格不现实，那么应使用按后附EPSA之35条决定价格的机构。3.5.3 为实现3.6.1和3.6.2条之目的，在提取月季度末，CCMD应通知GNPOC，且送一份给MDPIU参考。在本通知中，CCMD应说明CCMD享有的最终计算的原油量，不足或盈余量或MDPIU在半年期的偿还义务下差量。如有，在两种情况下即原油不足或盈余，调节量应以现金方式立即支付给MDPIU或CCMD（视情况而定）。3.5.4 在收到CCMD的书面要求后，MEM/MDPIU有义务在10天内向CCMD提供出口原油价格，以便CCMD能临时/最终计算相应的原油量，如果出现给情况。3.6 任何盈余/不足的支付，如果出现，将从下一笔半年支付期中减除或补上。3.7 在实物支付期内，每半年支付期前至少10天，CCMD应做一个临时计算，并将其提供给MDPIU参考。该计算包括：（a） 前个半年支付期未付的MDPIU违约支付值（b） 该半年支付期的MDPIU违约支付值（c） 为满足支付MDPIU前个半年支付期和该半年支付期内的违约金，而需要政府拥有的临时计算的原油量。（d） 在该半年期内CCMD在海运点提取的实际量。（e） 本期内与C项进行比较的不足原油量。（f） 按相关协议进行计算的，上述E项不足量产生的临时利息。（g） 最终计算后进行的必要调整。（h） 按3.4条进行计算的处理费。最终计算的相关和可用信息由CCMD提供给MDPIU参考。3.9为实现CCMD按本协议提取，拿走、处理和出口政府享有的原油，担保人应：3.9.1在签署本协议之前，向MEM/MDPIU发布不可撤消的授权书，授权MEM/MDPIU无条件并有无可撤消的权利使用政府享有的产自1/2/4区和其他地区的原油以抵清MDPIU违约金，该授权书如附录I。3.9.2 让MEM/MDPIU向GNPOC提供一个不可撤消的授权书，在本协议生效之日向CCMD提供相等数量的原油，但CCMD需按3.1条提供书面通知给GNPOC，授权书的格式见附录II。3.9.3 让GNPOC按附录II规定向CCMD/MEM提供一个确认函（日期为协议的生效日期）CCMD在苏丹国领域内为处理，拿走、出口原油所发生的税费由MDPIU承担和支付。4. 使用政府所有其他地区的原油支付。4.1 如果政府享有的产自1/2/4区的原油因为不可抗力原因不能运输到海运点，且超过90天，或者该产自区内的原油运到海运点不能满足MDPIU/或担保人的支付义务，担保人将使用政府享有的产自其他地区的原油弥补偿还义务，所有的原则和程序同上列第3条款。为符合上述4.1之目的，不可抗力的定义和支付协议中的定义相同。5. 本协议自签字之日生效，并在合同及相关文件和协议要求的MDPIU偿还义务和担保人义务实现之后终止。6. 如果因苏丹政府或其他部门的法律、苏丹政府法规中止担保人（它代表苏丹政府提取、拿走、出口政府享有的原油的人），但本协议规定的任何担保义务将适用于其继承人或实体，它享有提取，拿走、处理、出口政府享有原油的权利。7. 对本协议的叙述、解释和实施使用英国法律。8. 如果对本协议的解释和实施中出现任何争端，使用本协议的第7条。9. 本协议纯粹是商业交易，担保人不使用主权豁免原则，或对此豁免进行索赔。10. 本协议应使用英语书写并分2副本。各方将使本协议右其代表按上述签字之日及时执行，特此立据。苏丹财务和国民经济部代表CCMD代表实物支付协议苏丹能源和矿产部代表苏丹灌溉和水资源部之MDPIU和CCMD JV本协议的缔结日期为2003年12月23日。签约方为：1.代表苏丹灌溉和水资源部的麦洛维大坝执行单位（下称MDPIU）的苏丹能源和矿产部（以下称“MEM”）2. 按中华人民共和国法律组织的中国水电对外公司中国水利水电建设集团公司联营体（以后简写为CCMD）以后，MEM和CCMD，集体称作“各方”，个体的称作“一方”。鉴于，MDPIU和J.V. CCMD在2003年12月23日签定的关于苏丹麦洛维大坝项目的3D标合同（以后简称为“合同”）；鉴于，根据合同条件第14条款，MDPIU承诺以美元形式向J.V. CCMD进行半年支付（以后简称为“MDPIU偿还义务”）。鉴于，各方同意，如果MDPIU不能履行其偿还义务，MDPIU将向CCMD提供等值的石油，石油为苏丹共和国政府拥有，产自1/2/4地区或其他地区。鉴于2003年12月23日，MDPIU支付义务的支付协议在MDPIU，苏丹能源和矿产部（简称MEM），担保人和JV CCMD之间签署（此后简称“支付协议”）。鉴于，1997年3月1日，石油勘探和开发分享协议在苏丹和CNPC，SPC 和Sudapet之间签署（后指附录III，EPSA），并根据EPSA，GNPOC运行1/2/4区石油。特此确认，MEM是苏丹政府提取、处理、出口政府享有的产自1/2/4区的唯一代表。鉴于，CCMD和苏丹财务和国民经济部于同日签署本协议（后指担保协议），根据担保协议，如果MDPIU出现合同规定的违约支付，MEM将授权苏丹财政和国民经济部使用产自1/2/4区或其他地区的石油弥补MDPIU违约支付值。现在，各方同意：用于本协议的单词和术语和合同及支付协议的术语和单词意思相同，另有规定除外。1. MEM/MDPIU将根据担保协议，向GNPOC提供一个不可撤消的授权信。2. 如果MDPIU不能按合同条款实现其支付义务，MEM将按EPSA条款采用政府享有的产自1/2/4区的原油，或按其他原油开发和勘探合同规定采用政府享有的产自其他地区的相等数量原油支付MDPIU违约金。为实现本协议的目的：（1） 上述MDPIU违约支付值，包括由此产生的按支付协议和/或其他相关文件计算的利息（此后简称为“MDPIU违约支付值”），（2）上述产自苏丹1/2/4区和其他地区的原油，为政府拥有，包括未使用的成本油和利润油（此后单数和复数都简称“政府享有的原油”）。（3）存在MDPIU违约支付值的来往时期，（以后简称“实物支付）3. MEM同意： 如果MDPIU出现违约支付值，苏丹政府拥有的产自1/2/4区或其他地区的相等数量的原油将首先用于补偿违约值，而不管苏丹政府、MDPIU、MEM、或财政和国民经济部是否有其他债务和义务。这就是说JV CCMD有优先权拿走、获取并出口相等数量的政府享有的原油以抵消MDPIU的违约支付值。4. 用于支付的原油为苏丹政府所有，产自1/2/4区。4.1 如果在从MDPIU违约支付值出现算起的第11天，CCMD没收到一份由MDPIU实现支付义务的银行发布的汇款文件，或CCMD收到汇款文件，但在文件中提到的总额没有全部包含该半年期和半年期前积累的违约支付值，CCMD有权书面通知GNPOC，1/2/4区的营运商，运送，安排并出口相等数量的政府享有的原油到海运点（按EPSA），以满足MDPIU实现合同要求的支付义务。为实现本条4.1之目的，汇款文件至少包括以下项目：（1） 付款总额（2） 受益人人名（3） 受益人帐号（4） 汇款日期。4.2 列在第4.1条的书面通知应包括MDPIU违约值总额，用于计算等值支付的暂定价格，政府享有的原油数量和交货安排，按年利率5.51%计算的利息总额（从支付到期日到CCMD收到MDPIU全部违约支付）。CCMD在取走、运输、处理和销售原油时会遭致费用，实际处置费用每桶2美分，需由MDPIU以现金的方式立即支付到CCMD帐户上，但CCMD应提供支持文件。同时按4.2条规定提供书面通知，CCMD应将该通知提供给MDPIU参考原油价格4.5.1 临时用于计算违约支付值和政府享有的原油EPSA价格为附录III，EPSA中规定的、且分季度先于提起月（此后简称提取月）的出口原油价，如果本条的上述价格按3.6.4条不现实，那么应使用按后附EPSA之35条决定价格的机构。4.5.2 用于最终计算政府拥有的满足MDPIU半年期支付义务的原油的EPSA价格为提取月季度的价格。如果本条的上述价格不现实，那么应使用按后附EPSA之35条决定价格的机构。4.5.3 为实现4.5.1和4.5.2条之目的，在提取月季度末，CCMD应通知GNPOC，且送一份给MDPIU参考。在本通知中，CCMD应说明CCMD享有的最终计算的原油量，不足或盈余量或MDPIU在半年期的偿还义务下差量。如有，在两种情况下即原油不足或盈余，调节量应以现金方式立即支付给MDPIU或CCMD（视情况而定）。4.5.4 在收到CCMD的书面要求后，MEM/MDPIU有义务在10天内向CCMD提供出口原油价格，以便CCMD能临时/最终计算相应的原油量，如果出现给情况。4.6 任何盈余/不足的支付，如果出现，将从下一笔半年支付期中减除或补上。4.7 在实物支付期内，每半年支付期前至少10天，CCMD应做一个临时计算，并将其提供给MDPIU参考。该计算包括：a) 前个半年支付期未付的MDPIU违约支付值b) 该半年支付期的MDPIU违约支付值c) 为满足支付MDPIU前个半年支付期和该半年支付期内的违约金，而需要政府拥有的临时计算的原油量。d) 在该半年期内CCMD在海运点提取的实际量。e) 本期内与C项进行比较的不足原油量。f) 按相关协议进行计算的，上述E项不足量产生的临时利息。g) 最终计算后进行的必要调整。h) 按3.4条进行计算的处理费。最终计算的相关和可用信息由CCMD提供给MDPIU参考。4.8为实现CCMD按本协议提取，拿走、处理和出口政府享有的原油，担保人应：4.8.1在签署本协议之前，向MEM/MDPIU发布不可撤消的授权书，授权MEM/MDPIU无条件并有无可撤消的权利使用政府享有的产自1/2/4区和其他地区的原油以抵清MDPIU违约金，该授权书如附录I。4.8.2 让MEM/MDPIU向GNPOC提供一个不可撤消的授权书，在本协议生效之日向CCMD提供相等数量的原油，但CCMD需按3.1条提供书面通知给GNPOC，授权书的格式见附录II。4.8.3 让GNPOC按附录II规定向CCMD/MEM提供一个确认函（日期为协议的生效日期）4.9 CCMD在苏丹国领域内为处理，拿走、出口原油所发生的税费由MDPIU承担和支付。5.使用政府所有其他地区的原油支付。4.1 如果政府享有的产自1/2/4区的原油因为不可抗力原因不能运输到海运点，且超过90天，或者该产自区内的原油运到海运点不能满足MDPIU/或担保人的支付义务，担保人将使用政府享有的产自其他地区的原油弥补偿还义务，所有的原则和程序同上列第4条款。为符合上述5.1之目的，不可抗力的定义和支付协议中的定义相同。6.本协议自签字之日生效，并在合同及相关文件和协议要求的MDPIU偿还义务和担保人义务实现之后终止。7.如果因苏丹政府或其他部门的法律、苏丹政府法规中止担保人（它代表苏丹政府提取、拿走、出口政府享有的原油的人），但本协议规定的任何担保义务将适用于其继承人或实体，它享有提取，拿走、处理、出口政府享有原油的权利。8.对本协议的叙述、解释和实施使用英国法律。9.如果对本协议的解释和实施中出现任何争端，使用本协议的第7条。10.本协议纯粹是商业交易，担保人不使用主权豁免原则，或对此豁免进行索赔。11. 本协议应使用英语书写并分2副本。各方将使本协议右其代表按上述签字之日及时执行，特此立据。苏丹财务和国民经济部代表CCMD代表35/10