工程合同管理实施细则

*有限公司工程合同管理实施细则(试行)第一章 总 则第一条 为规范*有限公司（以下简称*公司）工程合同管理，加强工程项目过程控制，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国招标投标法等有关法律、法规，结合集团公司工程合同管理规定、*公司工程合同管理实施细则等相关工程合同管理办法，制定本细则。第二条 订立合同，必须遵守国家的法律、法规，符合国家政策规定，任何人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司利益。第三条 本细则所称工程合同是指工程项目建设过程中所签订的勘察设计、监理、施工、物资采购、物资运输及保管、咨询服务及其它合同等。第四条 参与合同谈判、审查、签订、履行的人员或知悉合同内容的公司员工，均有保守合同秘密的义务。第五条 本细则所指合同包括合同正副本、附件、补充协议（含会议纪要、备忘录）及其它与合同有关的承诺函、签证、函件等形式的书面文件。第六条 合同文件主要由以下文件组成：（一）本合同的协议书；（二）中标通知书；（三）投标书及其附件；（四）本合同专用条款；（五）本合同通用条款；（六）标准、规范及有关技术文件；（七）图纸；（八）工程量清单；（九）工程报价书或预算书；（十） 相关的变更、纪要、协议等内容。在合同签订时，如遇上述文件前后矛盾或表达不一致时，应明确合同文件内容的解释顺序。第七条本细则适用于*公司所属的工程合同管理。第二章 合同管理机构及其职责第八条 计划合同部为公司合同管理机构，全面负责*公司的合同管理工作。主要职责为：（一）负责制定、修改*公司工程合同管理实施细则；（二）负责管理*公司所属工程项目工程总承包合同、主要设备采购、主体工程施工、设计、监理等主要合同的谈判、起草、审定；（三）监督、检查合同的签订、履行情况，并及时向公司领导报告； （四）负责合同的审查和合同档案的管理，包括建立合同档案，收集、记录、整理、储存合同及相关的资料等；（五）向*公司报审合同谈判成果，签订工程合同；（六）负责将合同概要信息及时上报*公司(见附件)；（七）参加合同纠纷的协商解决、调解、仲裁、诉讼。第九条 合同管理人员的主要职责为：（一）按照本细则规定签订或变更合同，参加*公司重大合同的谈判、起草与签订，按本细则须报审、备案的，负责向*公司上报、备案；（二）审查合同，保证合同的完整性与合法性；（三）检查合同履行的情况，解决合同履行中出现的问题； （四）建立合同台帐，保证合同台帐的完整、真实、准确，并于每季度结束后5天内上报*公司； （五）负责收集有关法律、法规及示范合同文本等信息。第三章 合同谈判、审查与签订第十条 在工程开工准备阶段，计划合同部应做好合同管理规划，按集团公司的统一要求建立合同编号规则（见附件1）。第十一条 *公司采用合同专用章制度。合同经签字、盖章后，按有关法律、法规规定必须办理备案的，由计划合同部办理。须经公司总经理批准才能签订的合同。第十二条 工程合同应在招标的基础上订立。计划合同部应自中标通知书发出之日起28日内，按照招标文件的要求与中标人签订合同，不得与中标人另行订立背离招标文件实质性内容的其他协议。第十三条 合同谈判工作原则上由*公司独立组织完成，视具体情况邀请*公司参加合同谈判。合同谈判前，计划合同部召开准备会议，确定谈判方案及主谈人员，统一谈判意见。参加谈判的人员应恪守谈判纪律，不得泄露合同谈判的商业秘密。第十四条 合同起草由计划合同部负责,应以集团公司编制颁发的合同范本为基础，采用书面形式订立合同。第十五条 *公司所有工程合同在签订前，均应实行公司内部各部门间进行合同会审、会签制度，并出具合同审查意见书（见附件3）。第十六条 合同审查意见书应包括：合同名称、合同标的、合同金额、合同签约各方名称、合同编号、送审部门、经办人、送审日期、审查部门名称及负责人签字、审查时间等。第十七条 审查意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言。第十八条 审查内容包括：（一）合法性1主体合法：签约各方是否具有签约的权力能力和行为能力；2内容合法：签订的合同是否符合合同主体的经营范围，签约各方意思表示真实、有效，无有违背有关法律、法规及政策，无规避法律行为，无显失公平内容；3形式合法；4签约程序合法。（二）严密性1条款齐备、完整；2文字清楚准确；3设定的权利与义务具体、确切；4相应手续完备；5相关附件齐全；6附加条件适当、合法。（三）可行性1资信可靠，有履约能力；2担保方式切实、可靠。（四）合同承办形式审核1承办人无误；2符合规定程序；3各审核部门审核意见书齐备；4合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。（五）审查部门认为需要审核的其他内容。第十九条 各专业部门在审查合同时，发现重大遗漏、不妥时，应在审查意见书中予以明确并提出修改意见；需要退改时，应连同全部文件退还计划合同部。计划合同部修改之后应重新进行审查，重新审查合格后，报送法定代表人或其授权代表人（公司总经理）签订合同，由总经理工作部盖印*公司合同章。第二十条 法定代表人（公司总经理）根据各评审部门的审查意见书，决定是否签约。对没有各相关部门审核意见书的合同，法定代表人或其授权代表人（公司总经理）可拒绝签署。第二十一条 主要工程合同在公司内部完成部门间审查会签后，上报*公司审核并经其书面确认后方可对外正式签订。当与合同范本或中标结果存在重大差异时须报经集团公司审批。第二十二条 合同签订前须验证对方法定代表人身份证明书、授权委托书、委托代理人身份证明的有效性、真实性；对方所使用印鉴的合法性、真实性。签订合同资料应列入合同档案，其文本为复印件时，须加注“与原件核对无误”字样，并由计划合同部负责人签字，但授权委托书必须为原件。第二十三条 *公司应按照工程项目经济活动分析的要求，每季度将签订合同的概要信息上报*公司工程管理部（具体要求见附件2）。第二十四条 合同签订前，应该取得公司委托的法律顾问出具的法律意见书。第四章 合同的履行、变更及解除第二十五条 合同依法订立后，即具有法律效力，必须全面完整履行合同。第二十六条 计划合同部应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理，重大问题须向公司主管领导人进行专门汇报。第二十七条 计划合同部负责按合同内容履行合同，直至合同履行完毕。各相关部门在合同履行中遇履约困难或违约等情况，应及时向计划合同部提出处理意见，计划合同部及时向公司分管领导报告。第二十八条合同在履行过程中，遇到法律规定或合同约定允许变更、解除合同的条件时，可以变更、解除合同。变更、解除合同的审批权限和程序，与原合同签订的审批权限和程序相同。第二十九条合同履行过程中，如发现对方在质量、数量、价格、交货日期、付款日期等方面不符合合同约定，计划合同部应及时以*公司名义向对方提出书面异议或变更、解除合同的要求，并将有关情况向公司主管领导汇报。第三十条提出异议、变更、解除合同必须采用书面形式，以挂号、特快专递寄发或由对方签收，投递或签收凭证作为合同组成部分由计划合同部保管。第三十一条变更、解除合同的协议尚未达成或未被批准之前，原合同继续有效，各相关部门仍应履行合同权利和义务。第三十二条合同履行中发生纠纷时，计划合同部应查明原因，提出解决办法，及时与对方协商解决；对重大合同变更、索赔事项须经*公司审查后，报请集团公司确认解决方案，尽量与对方通过协商或调解方式解决；协商、调解均不成时，在规定的时效内申请仲裁或提出诉讼。第三十三条 变更或解除合同、协议应采用书面形式。变更或解除程序与合同签订的程序相同。第三十四条对于特殊情况下合同履行过程中合同终（中）止（包括停、缓建），计划合同部应及时办理终（中）止手续，收集因合同终（中）止带来的经济损失的证据和材料，及时追究违约责任。中止的合同恢复继续履行时，必须办理恢复手续。第三十五条 合同终止，应做好终止记录，收集履行过程中所有与合同有关的文件，便于完成与对方的结算工作。 第五章 合同的索赔和纠纷处理第三十六条 合同履行过程中，如遇下列情形之一者，计划合同部代表公司可以向对方提出合同索赔：（一）对方拒绝或疏于履行其应尽的合同义务而导致我方遭受损失或损害的； （二）由于对方的过失、错误或不正当的行为导致我方遭受损失或损害的；（三）对方无法或没有能力承担在合同中约定的责任和义务；（四）由对方引起合同的变更、转让和解除对我方产生影响或致使我方遭受损失的；（五）由于不可抗力导致合同不能继续履行而对方疏于采取必要措施给我方造成影响或损失的。第三十七条 合同履行过程中，如遇下列情形之一者，计划合同部应于知道或应当知道之日起3日内向公司主管领导做出书面报告：（一）发生经济损失或争议的；（二）变更、中止或解除合同，给公司造成经济损失或严重影响集团声誉的；（三）我方违约或我方无法继续履行合同的；（四）对方直接向公司索赔或通过仲裁、诉讼向公司索赔的；（五）我方直接向对方索赔或通过仲裁、诉讼向对方索赔的。第三十八条 处理合同纠纷，应坚持维护公司合法权益基本原则，主要通过协商、调解等非诉讼方式解决；达成一致的，应形成书面协议。第三十九条 合同纠纷经协商、调解未果的，可以按合同约定申请仲裁或提起诉讼，计划合同部应将合同纠纷情况及时报告公司主管领导，并做好仲裁或诉讼准备。第四十条 合同纠纷协商处理的，应考虑协商不成时，有申请仲裁或起诉的足够时间，以免丧失法定时效。对确实无法协商解决的纠纷，除法律另有规定外，在知道或应该知道权利被侵害之日起二年内提起诉讼或仲裁。第四十一条 处理合同纠纷的文件（包括协议书、调解书、仲裁决定书、判决书等）在签字或生效后，由计划合同部负责执行。第四十二条 合同纠纷处理并执行完毕，计划合同部应将有关材料汇总归档。第六章 合同的保管第四十三条 合同资料作为*公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，应妥善保管和存放。合同资料包括合同正本、副本及附件，合同文本的签收记录，合同履行的情况记录，变更、解除合同的协议（包括文书、电传等）、处理合同纠纷的文书等，计划合同部应定期、按类别进行整理、归档保存，不得随意处置、销毁、遗失。第四十四条 合同档案的范围应包括：合同文本（正、副本）、对方资信证明、有关合同的往来文书、信函、电报、电话记录、广告、授权委托书及招、投和中标书等其他各种相关的凭证、原件或复印件。第四十五条 订立合同时，正本份数按合同签约方数量确定，副本份数按需拟订，合同正、副本要标识清楚，如遇两者表述矛盾，以正本为准。合同正本在计划合同部留存，副本受控分发相关部门。合同履行中双方共同签署的各类协议，也照此办理。第七章 附 则第四十六条本细则由*公司计划合同部负责解释。第四十七条本细则自发布之日起执行。附件: 1、 中国*集团*投资有限公司工程合同编号规则2、 工程合同概要信息上报具体要求3、 *公司合同审查意见书4、 *公司合同管理工作流程图 12