股权转让意向书.doc

最新范本 xx 集团有限公司 与 xx*公司 关于 xx 酒店管理有限公司 股权转让意向协议书 xx 目 录 最新范本 当事人 3 鉴于 3 定义 4 第一条 本协议宗旨及地位 5 第二条 股权转让价格支付 6 第三条 保障条款 7 第四条 股权转让协议 8 五、保密条款 9 第六条 本协议终止 10 第七条 生效 11 第八条 其他 11 签署页 12 最新范本 本意向协议书（以下简称“本协议” ）于二一四年二月二十八日由 以下双方在中国鞍山市铁东区签署： 当事人 甲方（转让方）： 住所地： 法定代表人： 乙方（受让方）：。 住所地： 法定代表人： 鉴于 1北京五环酒店管理有限公司（以下简称“标的公司” ）成立于- 年- 月 -日，是一家根据中国法律在北京市注册成立并有效存续的有 限责任公司，截止本协议签署之日，标的公司的注册资本为人民币- -万元，已经全部缴足，甲方为标的公司的股东并持有标的公司 100%股 权。 最新范本 2北京五环大酒店有限公司（以下简称“酒店公司” ）系标的公司 的全资子公司，成立于-年月日，是一家根据中国法律在北京 市注册成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签署之日，酒 店公司注册资本为人民币-元，已经全部缴足，标的公司是酒店公 司的股东并持有酒店公司 100%股权。 3. 甲方同意在标的公司和酒店公司现状的基础上，将其持有的标 的公司 100%的股权转让给乙方，包括标的公司章程和中国法律规定 的公司股东应享有的一切权利；乙方认可标的公司和酒店公司现状， 并同意向甲方购买甲方持有的标的公司 100%的股权。 4.就本协议附件股权转让协议（草案） 的内容与格式为双方所满 意。待本协议条件成就后，双方同意按股权转让协议（草案） 内 容与格式签订正式的股权转让协议 。 5.甲乙双方股东会或董事会已表决通过转（受）让目标股权议案。 各方根据中国有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议， 以资共同信守： 最新范本 定义 1. 股权转让 是指甲方按照本协议约定的条款和条件将其目前持有 的标的公司 100%的股权转让给乙方的事项。 2. 标的股权 是指甲方持有并拟转让给乙方的标的公司的 100%股 权。 3. 转让完成日 是指乙方付清全部股权转让款之日。 4工作日 是指除中国法定节假日以外的工作日。 5日 是指日历日。 第一条 本协议宗旨及地位 1.1 本协议旨在于，截至本协议签署之日，甲、乙双方就标的股权 转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则 和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推 动股权转让的实施。 最新范本 1.2 在股权转让时，甲、乙双方应在本协议所作出的初步约定的基础 上，就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署 正式的股权转让协议 。届时签署的股权转让协议生效后将构 成双方就股权转让有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的 相应内容及本协议双方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或 书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议 和合同。 第二条 股权转让价格支付 2.1 标的股权数量：甲方持有的标的公司 100股权。 2.2 标的股权转让价格确定： 116014 万元人民币，该价格为不变价 格。 2.3 本协议签订时，乙方向甲方支付总价款的 1/10，即 11601.4 万元， 作为意向金，该意向金在股权转让协议生效后转为股权转让款。 2.4 双方签订股权转让协议时，乙方向甲方支付股权转让款 6 亿元人民币。 最新范本 2.5 股权转让完成日后 2 日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款 44412.6 万元人民币。 第三条 保障条款 3.1 乙方承诺，于本协议签订时或之前，向甲方指定的银行账户存款 *元人民币，作为乙方履行股权转让协议的保证金。如乙方不 履行股权转让协议 ，或在履行股权转让协议过程中发生违约 情形，甲方有权扣留保证金。如乙方完全履行股权转让协议 ，该 保证金无息返还给乙方。 3.2 甲方承诺在收到乙方意向金（即 11601.4 万元）后，至双方签订 股权转让协议之日或本协议解除或终止之日，未经乙方同意， 甲方不与第三方以任何方式就标的股权出让事宜再行协商或谈判。 3.3 乙方可根据需要对标的公司情况进行调查了解，乙方尽职调查应 在本协议签订之日起 10 日内完成（即“乙方尽职调查期间” ） 。如需 甲方提供相关资料的，甲方予以配合。 3.4 如甲方违反 3.2 款约定，乙方可以终止本协议，甲方应返还乙方 意向金；如甲方提供的资料真实（或表述为达到本协议 4.1 款先决 最新范本 条件）但乙方在尽职调查期间届满时仍未与甲方签订股权转让协 议 ，或者乙方在尽职调查期间届满时仍未完成尽职调查的，甲方有 权终止本协议，并不予返还乙方意向金。 3.5 如乙方在尽职调查期间，发现存在对本协议项下的交易有任何实 质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉 讼、不实资产、重大经营风险等） ，乙方应书面通知甲方，列明具体 事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该 事项。如乙方逾期未就上述事实向甲方提交书面通知，视为乙方认 可不存在上述事实；若在乙方书面通知发出之日起 2 日内，乙方和/ 或标的公司不能解决该事项至乙方（合理）满意的程度，乙方可于 书面通知发出满 2 日后，以给予甲方书面通知的方式终止本协议。 3.6 双方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对双 方具有法律约定力。 第四条 股权转让协议 4.1 于下列先决条件获得满足之日起 2 日内，双方应正式签署股权 转让协议： 乙方对标的公司调查了解后，未发现存在对本次交易有实质性影响 最新范本 的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）或 表述为“甲方在乙方尽职调查期间内提供的材料具有真实性” 。 4.2 除非双方协商同意修订或调整，正式签订的股权转让协议的 条款和条件应与本协议及本协议附件之股权转让协议（草案） 约 定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。 五、保密条款 5.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议 而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项 条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业 信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可 能有的其他合作事项等。 5.2 上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和 信息； 最新范本 （3） 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直 接或间接取得的资料； （4） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任 何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述 保密信息。 5.3 除为本次股权转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关机构规 定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。 5.4 如本协议未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息 资料的义务。 5.5 该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 第六条 本协议终止 6.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以 终止。 6.2 本协议签订之日起 个月内，甲乙双方未能签署股权转让 协议的，甲方有权解除或终止本合同。届时，甲方的书面通知送 最新范本 达乙方之日视为合同已解除或终止。 6.3 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协 议规定或法律规定单方终止本协议，及或追究相关违约责任。 第七条 生效 本协议在双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。 第八条 其他 本协议正本一式四份，双方各执二份，具同等法律效力。本协议当 事方于文首书写的日期签署本协议。 （以下无正文） 最新范本 签署页 甲方： 乙方： 法定代表人 法定代表人