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我国股权激励问题研究,苏州大学东吴商学院王则斌教授博士tel:0512-67162949（O）13806200995E-mail:szwzb,国美电器股权激励方案,2010年7月7日晚，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占公司已发行股本的3%。按当日每股1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业的纪录。7.3亿港元激励惠及105人，国美电器董事局主席兼总裁陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获股权1亿2550万股，其中陈晓获2200万购股权。,一、股权激励的由来,所有权与经营权的分离调动经营者的积极性和创造性使经营者个人利益与公司长远利益结合起来,二、股权激励方式和条件,股权激励方式有哪些？,股票期权限制性股票股票增值权虚拟股票业绩股票,股票期权,公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。,600143金发科技600499科达机电000566海南海药002029七匹狼600572康恩贝002021中捷股份000926福星科技002003伟星股份600880博瑞传播002032苏泊尔002038双鹭药业002045广州国光000690宝新能源-均实施了股票期权计划,限制性股票,公司无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。只有实现预定目标（例如市价条件、年限条件、业绩条件等），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回。,万科A“限制性股票激励计划”福建龙净环保股份有限公司“限制性股票激励计划”-,股票增值权,公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。,东风汽车集团股份有限公司、工商银行、交通银行、建设银行、中国银行、招商银行等在香港上市的公司纷纷推出各自的股票增值权计划，并逐步开始实施。,虚拟股票,公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以是两者相结合。,虚拟股票在高科技企业如IT业中采用较多。“上海贝岭”（600171）、“银河科技”（000806）等公司均采取了虚拟股票激励机制。非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励。,业绩股票,年初确定一个合理的业绩目标，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。,业绩股票是股权激励的一种典型模式。比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强，因此，自2000年以来，国内已有数十家上市公司先后实施了这种激励模式。,哪些公司可以实施股权激励计划？,一般上市公司国有控股境内上市公司国有控股境外上市公司公司业绩比较好，考核体系比较健全，治理结构比较规范，发展战略比较明确的其他企业也可以实施股权激励计划。,三、股权激励计划的拟订上市公司股权激励管理办法（试行）,包括：（1）激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；,（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止等。,（一）激励对象的确定,根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。,（二）标的股票来源和数量,标的股票来源1.一般上市公司一般上市公司主要采用：向激励对象发行股份（定向发行）和回购公司自己的股份。2.国有控股公司对于国有控股上市公司，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付。,标的股票数量,全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。,（三）激励计划的时间要素,股权激励计划的有效期对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。,股票期权行权时间限制采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：（1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。（2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。,限制性股票的禁售和转让时间限制,在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、行政法规等相关规定。比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。,（四）股权授予价格的确定,上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或其确定方法。授予价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。,（五）股权授予及行权程序,1、公司授予股票期权的程序（1）薪酬与考核委员会拟定草案，提交董事会审议；（2）董事会审议草案，独立董事发表独立意见；（3）监事会核实激励对象名单；（4）公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；（5）律师出具法律意见书；,（6）报中国证监会备案，抄报证券交易所和当地证监局；（7）发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；（8）独立董事向所有股东征集委托投票权；（9）股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单在股东大会上进行说明；（10）股东大会审议批准后股权激励计划即可实施。上市公司为国有控股的，股权激励计划申报和审批还应遵循一些特别要求。,2、激励对象行权的程序（1）激励对象向董事会提交股票期权行权申请书，提出行权申请；（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；（3）激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。,福建龙净环保股份有限公司限制性股票激励计划,四、股权激励的会计处理企业会计准则第11号-股份支付,（一）股份支付的分类,1、权益结算的股份支付：对职工或其他方最终要授予股份或认股权等如：股票期权、业绩股票、限制性股票等2、现金结算的股份支付：对职工或其他方最终要支付现金如：股票增值权,（二）股份支付五个环节,1、授予日是指股份支付协议获得批准(获得股东大会或类似机构批准)的日期。2、等待期（又称“行权限制期”）从授予日至可行权日之间的期间。可行权条件：服务年限或业绩条件。业绩条件分为：市场条件:如目标股价非市场条件:如产品销售增长率,3、可行权日是指可行权条件得到满足、激励对象具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。4.行权日是指激励对象行使权利、获取现金或权益工具的日期。5.出售日是指激励对象将行使期权所取得的期权股票出售的日期。,（三）会计处理原则,1、授予日无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。2、等待期在等待期内的每个资产负债表日，将取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益（资本公积）或负债（应付职工薪酬）。,3、可行权日及之后（1）权益结算的股份支付：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；全部或部分权益工具未被行权而失效或作废的，应在行权有效期截止日在所有者权益内部结转，不冲减成本费用。（2）现金结算的股份支付：可行权日之后、负债结算日之前的公允价值变动计入当期损益。,举例,A公司为上市公司。经董事会批准，2007年1月1日，公司向其100名管理人员每人授予20000份股份期权，这些人员从2007年1月1日起必须在该公司连续服务3年，服务期满时才能以每股4元购买20000股A公司股票。期权授予日A公司股票的公允价值为￥15。第一年有10名管理人员离开A公司，A公司估计三年中离开的管理人员比例将达到20%；第二年又有5名管理人员离开公司，公司将管理人员离开比例修正为15%；第三年又有8名管理人员离开公司。2011年12月31日（第五年末），77名管理人员全部行权，A公司股票面值为每股1元，管理人员以每股4元购买。,（1）费用和资本公积计算过程见下表：,单位：元,（2）会计处理：,（1）2007年1月1日授予日不做处理。（2）2007年12月31日借：管理费用等8000000贷：资本公积其他资本公积8000000（3）2008年12月31日借：管理费用等9000000贷：资本公积其他资本公积9000000（4）2009年12月31日借：管理费用等6100000贷：资本公积其他资本公积6100000,（5）2011年12月31日（第五年末），77名管理人员全部行权，A公司股票面值为每股1元，管理人员以每股4元购买。借：银行存款6160000资本公积其他资本公积23100000贷：股本1540000资本公积资本溢价27720000,五、国美电器股权激励案例分析揭密大股东与高管层的控制权之争,（一）案例缘起（二）案例回顾（三）案例分析,【案例缘起】,2010年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日每股1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。7.3亿港元激励惠及105人，国美电器董事局主席兼总裁陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获股权1亿2550万股，其中陈晓获2200万购股权。临危受命的国美董事局主席兼总裁陈晓的大手笔股权激励方案震惊了中国家电行业。返回,【案例回顾】,国美电器（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合公司，公司在百慕大注册，是一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业。创始人为黄光裕。,2006年7月，国美收购永乐电器，黄光裕任合并后国美集团董事局主席，陈晓任集团总裁。2008年11月，黄光裕因经济犯罪被调查入狱。2009年1月，黄光裕辞去国美董事局主席一职，陈晓正式接任董事局主席，继承了黄光裕被迫交出的一切权力。双方的控制权争夺过程如下表1所示。,【案例分析】,1、控制权争夺的实质：创始股东与职业经理人的博弈,2、控制权争夺的根源：委托-代理危机苹果公司的史蒂夫乔布斯，SGI公司的吉姆克拉克,以及新浪的王志东，几乎都是在职业经理人联合其他资本的“造反”中，无奈地离开了自己亲手创办的公司。,3、控制权争夺的焦点分析：董事会安排股份公司，股东大会是公司的权利机构，董事会是公司的日常决策机构，所以董事会实质上掌握着公司的控制权。股东的利益、管理层的利益都需要董事会的决策来实现，所以，董事会安排始终是控制权争夺的核心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。返回,六、企业在实施股权激励时的注意点,第一、使用股权激励一定要注意对象,股权激励是为了激励员工，平衡企业整体与员工个人发展的长期目标和短期目标，重点是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。千万不能把股权激励作为员工的一种福利！,第二、股权激励一定要与目标管理和绩效考核紧密结合,股权激励的行权一定要与业绩挂钩，这里所说的“业绩”，一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。激励只是手段，完成企业的经营目标才是目的。所以股权激励方案和实施方法一定要结合企业的经营目标，以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况来制订和兑现。,第三、实施股权激励要注意稳定性与灵活性有机结合,稳定性说的是激励制度一旦颁布就要不折不扣地实施并坚持下去，否则企业将失去员工的信任，那样的话还不如不搞股权激励。灵活性则指针对不同的激励对象、在不同的环境中以及随着时间的变化，所使用的激励工具和激励方法的组合应该有所不同，也就是说要做到所采取的每一个激励措施对于所要激励的对象而言都实用的、恰当的、高效的。,第四、创新激励方式和方法,任何股权激励工具都是人们在管理实践中创造和总结出来的，并且新的激励工具在不断地被创造出来；每一个成熟或不成熟的激励工具都有其自身的适应性和适用条件，并不存在一个百分之百成熟、完善的股权激励方法，所以在借用或借鉴别人的股权激励方法时一定要进行改造、创新，切忌简单模仿和盲目照搬。,谢谢大家Thankyouverymuch,
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