《企业并购业务》PPT课件.ppt

第四章企业并购业务,1企业并购概论2企业并购效应及流程,一、企业并购的基本概念,吸收合并,新设合并,二、并购的类型（1）,二、并购的类型（2）,2企业并购效应及原则,经营协同效应财务协同效应促进企业发展,经营协同效应（1）,所谓协同效应即1+12的效应。经营协同效应主要指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得。规模经济带来的好处是：企业可以通过并购对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，节省管理费用、营销费用,使工厂保持尽可能低的生产成本。,经营协同效应（2）,并购还能够使企业在保持整体产品结构情况下，集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。企业通过并购，特别是纵向并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一工厂中，可以减少生产过程中的环节间隔，降低操作成本、运输成本，充分利用生产能力。可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术。,经营协同效应（3）,企业规模的相对扩大，使得企业的直接筹资和借贷部比较容易，提高财务能力。提高市场集中度，增强企业对市场的控制能力，企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势,财务协同效应(1),财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。主要表现在以下两个方面。通过并购实现合理避税的目的。企业可以利用税法中亏损延递条款来达到合理避税目的。买方企业不是将被并购企业的股票直接转换为新的股票，而是先将它们转换为可转换债券，过一段时间后再将它们转化为普通股票。,二、投资银行为收购方提供的服务,制定收购方的经营战略和发展规划协助收购方搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司帮助企业对目标公司进行评估和出价与出让方沟通、协助谈判协助进行购并后整合,三、投资银行为出让方提供的服务,在善意并购中的服务为反并购提供的服务,1、在善意并购中的服务,制作目标公司的推介报告;寻找及选择受让方;设计交易方案;与受让方沟通、协助谈判;协助实施交易方案、协助出让方获得出让利益.,2、为反并购提供的服务,寻找白衣骑士焦土战术金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞毒丸条款绿色勒索帕克门策略聘用鲨鱼观察者利用诉讼阻止并购,（1）寻找白衣骑士,寻找白衣骑士：寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件,（2）焦土战术,焦土战术是除掉企业中最有价值、最具并购吸引力（如专利、商标、关键人才、某项业务或某个子公司等）的部分，将其出售，目标公司便失去了并购吸引力。但这样做的结果也会使目标公司本身失去了价值，变成“焦土”。这一策略被称为“摘除皇冠上的珍珠”。还有一种焦土战术是，在遭遇敌意并购而无力反击时，大量购置闲置资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是进行一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，原有的魅力消失，目标企业变成焦土，使买方明白收购之后，将不堪其负累，追求者只好望而却步。,（3）金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞,金降落伞是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。灰色降落伞主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。“灰降”曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。锡降落伞是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。,（4）毒丸条款,毒丸术起源于股东认股权证计划，是目标公司为防止敌意收购，一旦目标公司被购并，并购方立即陷入大规模清偿债务的困境，犹如吞食了“毒丸”。其目的是提高并购企业的并购成本。它一般是由企业发行特别权证，载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别股权证换为普通股票，或是企业有权以非常优惠的价格赎回特别权证，无论上述哪种情形，该企业的股东都会获利，而企业本身则会受到损失，让公司背负高额债务，并购企业因此而会失去对兼并的兴趣。毒丸策略自上世纪八十年代初出笼以来，已被设计得五花八门，有负债毒丸、权利毒丸、管理层毒丸等。,（5）绿色勒索,所谓绿色勒索。其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的停止协议。,（6）帕克门策略,在反兼并的策略中，帕克门是指目标企业进行反兼并，并开始收购并购企业股票，进行反控制，以达到保卫自己公司的目的。帕克门一词来源于80年代初美国一部流行的录像游戏，在该游戏中，每一个没有吞下其对手的一方反遭受自我毁灭。帕克门的典型案例是发生在美国贝蒂公司、马丁公司、联合技术公司和伦德公司之间的四角并购大战。在这场商战中，先是贝蒂公司试图收购马丁公司，马丁公司便与联合技术公司一起对贝蒂公司进行反收购，结果贝蒂公司最终只有被白衣骑士的伦德公司收购。,（7）聘用鲨鱼观察者,在敌意收购盛行的年代，有一些专业性公司专门从事观察和监视收购接管行动的早期动向。由于敌意收购的袭击者被称为“鲨鱼”，因而这类专业性公司或人士就被称为“鲨鱼观察者”。作为一种及早防范、及时应对的反收购措施，有的上市公司就雇佣或聘用这类鲨鱼观察者专门负责观察自己公司股票的交易情况和各主要股东持股变动情况，力图及早发觉可能发生的收购袭击，以便及早应对。,（8）利用诉讼阻止并购,并购防御的法律依据：反垄断法。反垄断法是各国维护正常市场经济秩序的基本法律之一。如果某一行业的经营本来已高度集中，继续并购当然会加剧集中程度，这样的并购极易触犯反垄断法。目标企业可以进行周密调查，抓住并购的违法事实并获取相关证据，即可击败并购方的企图。证券法或证券交易法。如果是上市公司的并购或被并购，即会涉及到上述法规。这些法律一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务有规定，比如持股量、强制披露与报告、强制收购要约等均有规定，收购方一旦在强制性义务方面有疏忽，很有可能因违反法律而导致收购失败。,四、中国企业并购操作程序,中国企业并购非上市公司的程序中国企业公开收购上市公司：要约收购,1、中国企业并购非上市公司的程序,并购前的工作目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌洽谈资产评估签约并购双方报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记产权交接发布并购公告,2、中国企业公开收购上市公司：要约收购（1）,选择目标公司，做出并购决策，拟定并购计划，聘请有关专家担任并购顾问，筹措资金，并且要做好保密工作。收购上市公司不超过5%的发行在外普通股。进一步收购，当直接或间接持有目标公司发行在外普通股达到5%时，在该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。这不包括因公司发行在外的普通股数量减少，致使法人持有该公司5%以上的发行在外普通股的情况。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前，不得在直接或间接买入或卖出该种股票。,中国企业公开收购上市公司：要约收购（2）,之后，持有目标公司股票的增减变化每达该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。在发出收购要约前向证监会做出有关收购的书面报告。,中国企业公开收购上市公司：要约收购（3）,当按步骤5收购目标公司发行在外普通股达到30%时，自该事实发生之日起45个工作日内，向目标公司所有股票持有者发出收购要约，并以货币付款方式收购股票。购买价格取在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格，与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格中较高的一种价格。在发出收购要约前，不能再行购买该种股票。,中国企业公开收购上市公司：要约收购（4）,在发出收购要约的同时，向受要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完善、不产生误导。收购要约的有效期不得少于30个工作日，自收购要约的发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。而且，收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人，通知可以采用新闻发布会、登报或者其它传播方式。收购要约人在要约期满后30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。,中国企业公开收购上市公司：要约收购（5）,收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行在外普通股总数的50%的，为收购失败。收购要约人除发出新的收购要约外，其后每年购买的该种公司发行在外普通股，不得超过该公司发行在外普通股总数的5%。收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外普通股总数的75%以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。收购要约人要约购买股票的总数低于预受收购要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票。,中国企业公开收购上市公司：要约收购（6）,收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。收购后的管理。办理完各种必须的手续后，对目标公司进行重组或改造，或任何其它合法的处置。,案例：中信证券收购广发证券,一、中信证券与广发证券介绍中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名。广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如此,二、案例基本情况2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的。10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。,三、广发证券的反收购措施广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权言论反对9月3日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。9月6日，中信收购广发案再起波澜。有关网站刊出了广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。”发起员工收购股权行动9月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份，从而成为广发证券的第四大股东。,结成反收购同盟军吉林敖东原来持有广发证券13.75，为广发证券的第三大股东。9月14日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16股份，收购敖东延吉持有的广发证券1.23股份，收购价格均为1.168元/股，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17.14股份，成为第二大股东。辽宁成大原来持有广发证券20%的股权，2004年6月16日，辽宁成大以1.18元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86,236,500股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司持有的广发证券25,383,095股，收购完成后，累计持有广发证券25.58%。最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富三家之手，中信的收购计划宣告失败。,