股权转让协议—适用于未挂牌或上市的公司

.股权转让协议甲方（转让方）：转让方为自然人，如为机构，则进行相应的修改姓 名： 身份证号： 联系方式： 家庭住址： 乙方（受让方）：受让方为合伙企业，如为自然人或法人，则进行相应的修改名 称： 执行事务合伙人： 主要经营场所： 目标公司： 名 称： 法定代表人： 住 所： 在本协议中，双方是指甲方和乙方，一方、任何一方或任一方是指甲方和乙方中的每一方，原股东指本次股权转让前目标公司已有的股东。本股权转让协议(以下简称：本协议)于 年 月 日由双方在中华人民共和国(以下简称“中国”) 签订。鉴于：1、XX公司（以下简称：目标公司）是一家在XX依法注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为：XX万人民币；2、甲方为目标公司登记在册的股东，甲方依法持有目标公司股权以及依该股权所享有的全部股东权益（以下简称：标的股权）；3、根据本协议约定的条款与条件，甲方愿意向乙方转让其持有的标的股权，而乙方也有意受让甲方持有的标的股权。基于以上所述，就甲方向乙方转让标的股权事宜，双方经过平等友好协商达成如下协议，以资共同信守执行。第一条 股权转让1、根据本协议约定的条款，甲方愿意将其依法持有的目标公司 %的标的股权转让给乙方，乙方也愿意受让甲方依法持有的目标公司 %的标的股权。2、本协议项下的标的股权转让完成后，乙方将持有目标公司 %股权，目标公司的股权结构为：序号股东姓名/名称认缴出资额持股比例1233、标的股权不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。4、因甲方未对目标公司实际缴纳出资，本次股权转让后，并不免除其出资义务，如乙方受让股权后引起其任何出资义务，则乙方有权向甲方追偿。甲方应无条件给予乙方补偿，且给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。第二条 价款及支付1、基于本协议约定条款及条件，经双方协商一致，标的股权转让价款为 元人可以采取一次性付款或者分期付款民币；2、双方确认，转让价款是受让方获得标的股权所应支付的全部价款。第三条 甲方的陈述与保证转让方特此向受让方就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。转让方确认与受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。1、一般事项（1）甲方是完全独立的民事权利主体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能够独立签署本协议、并履行本协议以及与本协议所述股权转让有关的全部文件所规定的义务。（2）甲方拥有签订和履行本协议以及与本协议所述股权转让有关的、其将签署的文件的完全权利和授权，包括但不限于原股东放弃对标的股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议签署本协议之前，应取得目标公司关于本次股权转让的股东会决议；甲方拥有履行本协议所述股权转让的完全权利和授权。（3）本协议由甲方依法签署后，本协议以及与本协议所述股权转让有关的、将由甲方签署的所有相关文件对甲方均具有法律约束力。（4）在本协议签署时，甲方均不存在涉及任何可能对其完全履行本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。（5）甲方签署本协议以及与本协议所述股权转让有关的文件并履行该等协议、文件项下的义务，不会：违反任何有关法律、法规、政府规章以及对甲方或目标公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决、仲裁裁决；违反以甲方或目标公司为一方或者对甲方或目标公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；导致公司股权上产生任何权利负担；违反目标公司的章程或其他任何组织性文件。2、对标的股权的权利（1）甲方是标的股权的法律上的和实际上的权利人。（2）就标的股权而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。（3）除了本协议以外，不存在任何关于甲方向乙方之外的第三方转让标的股权的其他协议、合同或安排。3、目标公司（1）目标公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。（2）目标公司未违反中国法律法规或规章，或在正常经营之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。（3）目标公司持有依法从事经营活动所必需的执照、证书、资质、批准、许可和授权等相关文件，且该等执照、证书、资质、批准、许可和授权等相关文件在本协议签署之日依法均是充分有效的；目标公司已依法办理完毕所有该等执照、证书、资质、批准、许可和授权等相关文件的年检以及更新程序。（4）除了已经向乙方披露的以外，目标公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构；除了已经向乙方披露的以外，目标公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或在任何其他实体中持有权益。（5）除了已经向乙方披露的目标公司股东以外，并无其他任何直接或间接持有目标公司股权或控制目标公司的企业或人员。4、目标公司的会计与财务（1）目标公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。（2）目标公司的财务会计报表均按照相关法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制、保存；5、信息披露（1）甲方在本协议签署之前和之后向乙方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整、无遗漏和无误导的，（2）不存在甲方未向乙方披露的对目标公司及其业务有或可能有不利影响的任何事实。（3）无未披露债务甲方向乙方已披露的目标公司的债务情况均是真实 、准确、完整、无遗漏和无误导的；除已披露的债务以外，目标公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。（4）诉讼、仲裁目标公司是根据所有对其适用的中国法律法规、规章及政府命令以及相关政策开展业务，除了已披露的情况外，目标公司不存在因违法经营而受到政府处罚的其他情况。除了已披露的诉讼、仲裁情况外，目标公司不存在其他的诉讼、仲裁案件。（5）知识产权甲方已向乙方充分披露了目标公司拥有的全部知识产权情况以及知识产权的证书获得情况；目标公司在经营中不存在侵犯第三方知识产权的其他情况。（6）资产目标公司对其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。目标公司对其租赁的资产具有持续、有效、不受干扰或限制的使用权。除去已披露的资产外，目标公司不存在未披露的其他资产。（7）员工目标公司雇用、招聘员工遵守对其适用的相关劳动法律法规。目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；（8）税务除了甲方已向乙方披露的情况以外，目标公司不存在因税务问题而遭受税务机关或其他有权机关处罚的情况，也不存在因税务问题而受到刑事追究或处罚的情况。第四条 乙方的陈述与保证1、乙方具有独立签署并履行本协议的能力。2、乙方签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令、法令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。第五条 工商变更登记前的安排1、甲方作为工商变更登记前目标公司的股东，在本协议签署之日起至工商变更登记完成日的期间内不得做出或允许目标公司做出任何可能对标的股权或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃目标公司任何重大权利或利益，或使目标公司承担任何重大责任或义务。除非经乙方事先书面同意，甲方应尽其所能促使目标公司的管理层在本协议签署之日起至工商变更登记完成日的期间内：(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；(2)以正常及惯例方式开展业务的范围之外不签订或不承诺签订任何协议；(4)不处分或不承诺处分公司任何重要资产；(5)目标公司不购买或不承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；(6)目标公司不举借任何贷款或不承担任何其他债务；(7)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或不同意支付）任何其他非必要的款项；(8) 采取所有合理行动维持及保护目标公司自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；(9)不修改目标公司的任何会计准则或政策；(10)不修改目标公司章程；(11)目标公司不为任何第三方提供担保；(12)不在标的股权上设定任何权利负担；(14)尽快披露获悉的甲方违反或可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实（不论该事实在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与工商变更登记完成日前发生）。2、在不违反本条第1款规定的前提下，甲方作为工商变更登记完成日前目标公司的股东，在本协议签署之日起至工商变更登记完成日的期间内，应尽其所能促使目标公司的管理层确保在本协议签署之后与乙方就目标公司经营业务及事项进行全面的沟通交流；第六条 公司治理1、双方同意并保证，所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，双方并应保证在相关股东会或股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。2、乙方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，乙方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，乙方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。第七条 竞业禁止1、未经乙方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的经营同类业务或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。2、原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应令乙方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。3、原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议，致使目标公司或乙方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及乙方损失外，原股东应就目标公司或乙方遭受的损失承担连带赔偿责任。第八条 先决条件1、甲方履行本协议义务的先决条件甲方完成本协议下的股权转让的义务以如下各项条件得到满足或被甲方书面放弃为前提：乙方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至工商变更登记日之前都是真实、完整和准确的。2、乙方履行本协议义务的先决条件乙方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被乙方书面放弃为前提：（1）陈述、保证与承诺甲方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至工商变更登记日都是真实、完整和准确的。（2）股东会决议甲方依据法律规定以及目标公司的有效章程作出的有效股东会决议，其中原股东一致同意本协议下的股权转让且目标公司其他股东书面明确放弃对标的股权的任何部分的优先购买权。（3）无重大不利影响未发生乙方认为对目标公司产生重大不利影响的任何事件。（4）无重大变动除了书面向乙方披露并获得乙方同意以外，目标公司业务截至工商变更登记日未发生乙方认为的任何实质性变化。第九条 工商登记本协议正式签署后3日内，甲方或者目标公司尽快作出相关决议，并就本协议项下股权转让修改公司章程，制作本协议项下股权转让变更登记所需的文件，按照法律法规、规章及登记机关的要求及时向工商管理部门申请办理变更登记，需要配合的，任何一方都必须无条件积极配合，确保工商变更登记顺利完成。第十条 本协议项下股权转让涉及税费的承担双方经协商一致同意，本协议项下股权转让所涉及的税费，按照下列方式承担：1、与标的股权转让有关的工商变更登记费用，由目标公司承担。2、因标的股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理，中国法律没有明确规定的由甲方与乙方平均分担。3、双方应各自承担并支付与本协议项下股权转让有关的，以及与本协议的准备、签署和履行有关的各自其他开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师、会计师费以及聘用顾问而产生的费费。4、其他费用，法律法规、规章及本协议有规定的，按规定方法分担，没有规定的，由甲方与乙方协商分担，协商不成的，甲方与乙方平均分担。第十一条 本协议的变更与解除1、本协议生效后，不经双方一致同意，任何一方均不得擅自变更与解除。2、发生下列情况之一时，任何一方均可解除本协议：（1）由于不可抗力或由于非任一方原因造成本协议无法继续履行；（2）发生了任何一方依法可以解除本协议的其他情况。第十二条 违约责任1、如果甲方未按照本协议中约定的期限办理工商变更手续，则每延迟一日，甲方应向乙方支付人民币 元。2、甲乙双方一致同意，如果任一方违反其在本协议中所作的陈述与保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失。第十三条 保密义务1、就甲方与乙方来说，未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息（包括目标公司的和甲乙双方的），也不得将本协议内容及相关资料泄漏给任何第三方。但法律法规规定、公司内部必要的经办人员及司法裁决要求必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十四条 本协议的生效本协议一式肆份根据合同签约主体的数量决定份数，每份具有同等法律效力，自甲乙双方或其授权代表全部正式签署之日起生效。第十五条 其他事项1、法律适用及争议解决（1）本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。（2）由本协议产生或与本协议有关的任何争议应由双方以友好协商方式解决；如协商不成或无法协商，任何一方均可向乙方所在地人民法院诉讼解决2、未尽事项对本协议未规定的事项，甲乙双方可协商一致后签订补充协议进行约定。3、各条款独立性本协议任何条款的无效或不可执行不影响本协议其他任何条款的有效性或可执行性。对于能够履行的其他有效条款，双方应继续履行，同时，双方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按其原先希望达到的意图另行达成约定。4、转让除非事先征得对方的书面同意，任何一方不得将其于本协议项下的权利或义务转让、转移给任何第三方。5、文本（1）为了本协议的审批以及与本协议项下股权转让有关的工商变更登记的需要，可相应增加签署的正本份数。每一份文本均视为正本，各文本构成同一份相同之文件。（2）本协议文本均由中文作成。12.（本页无正文，为签署页）双方承诺：在签署本协议之前已认真仔细阅读了本协议的全部条款，并充分理解其内容，并根据需要咨询了有关的法律专业人士。甲方：签署：_年 月 日乙方：签署： 年 月 日