XXXXXXX公司合同管理办法

.XXXXXXX公司合同管理暂行办法目录第一章 总则2第二章 合同管理机构与职责3第三章 合同前期工作5第四章 合同审查7第五章 合同会签与签订10第一节 合同会签10第二节 合同签订12第六章 合同的履行与检查14第七章 合同的变更与解除16第八章 合同争议解决16第九章 合同档案管理17第十章 子公司的合同管理18第十一章 责任追究 21第十二章 附则22附件1 XXXX合同送审表23附件2 XXXX合同合同审查法律意见书24附件3 XXXXX合同会签表26附件4XXXX合同履行完毕告知书27附件5XXXXX合同履行检查记录表28附件6 XXXXX合同台账29第一章 总则第一条（立法目的）为规范XXXXX公司（以下简称“XX公司”）的合同管理工作，明确合同管理流程，防范经营风险，根据国家法律法规和XX公司的相关制度，结合XX公司实际情况，制定本办法。第二条（适用范围）本办法适用于XX公司以及XX公司全资子公司、控股子公司和其他授权管理企业的合同管理。本办法中，XX公司指XX公司本部，子公司包括前款规定的全资子公司、控股子公司和其他授权管理的企业。各子公司应当结合实际经营情况制定本公司的合同管理办法，但不得违背本办法的原则精神。第三条（管理原则）合同管理应当遵循以下原则:（一）统一领导。XX公司统一领导XX公司及各子公司的合同管理工作。（二）分级管理。各子公司在权限范围内负责本公司的合同管理工作。（三）独立审查。合同审查部门独立对送审合同进行审查。（四）履行跟踪。合同主办部门负责跟踪合同的履行情况。第四条（合同定义）本办法所称的合同是指XX公司与自然人、法人和非法人组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。但不包括XX公司与职工签订的劳动合同。第五条（合同的分类）本法所称的重大合同是指对XX公司和子公司经营活动产生重大影响的合同，主要包括：（一） 涉外合同；（二） 知识产权合同（标的额10万元人民币以上）；（三）以公开招标或邀请招标的方式进行的招标合同（以招投标为主营业务的除外）；（四）和解合同；（五）各类投资（以投资为主营业务的除外）、融资（仅限借入资金）合同；（六） 自有资产处置、转让、出租、收购合同；（七） 公司的设立、合并、分立、重组、并购合同；（八） 对外担保合同（从事担保业务的除外）；（九） 格式合同模板；（十）其他应当认定为重大合同的合同；一般合同指除重大合同以外的其它合同。第二章合同管理机构与职责第六条（合同主管部门）XX公司法律事务部是XX公司合同主管部门，履行以下合同管理职责：（一）拟定公司合同管理制度并监督制度的执行；（二）建立公司的合同管理体系，建立公司的合同台账；（三）必要时，参加公司重大合同谈判及签订前的尽职调查；（四）审查公司各类合同的合法合规性、有效性、严谨性，并出具法律意见；（五）监督检查公司合同的履行情况；（六）参与公司合同纠纷的调查处理；（七）解答公司各部门有关合同的法律咨询；（八）公司领导交办的其他事项。各子公司法律审查部门是子公司的合同主管部门，其职责由各子公司参照本办法制定，但不得违背本办法的原则精神。第七条（合同主办部门）XX公司的合同发起部门是合同主办部门，履行以下合同管理职责：（一）负责合同前期工作，对合同相对方的主体资格、资信情况、履约能力进行评估；（二）负责草拟合同文本、合同附件等文件，对合同条款的合理性、经济性、可行性进行审查，并根据法律意见修改完善合同文本；（三）组织发起合同谈判、审查、签订程序；（四）负责跟踪合同的履行，并及时向合同主管部门反馈合同履行情况；（五）负责建立本部门的合同台账，按照公司规定将合同档案材料移交公司档案存放部门存档；（六）XX公司领导交办的其他事项。第八条（财务部门）XX公司财务部门履行以下合同管理职责：（一）审查合同支付、结算条款是否符合国家财经、税务法律法规以及XX公司财务管理的有关规定；（二）审查合同支付、结算条款是否符合XX公司预算、资金计划；（三）审查合同支付、结算条款的风险性及合理性；（四）根据合同约定和财务管理规定履行收付款工作。第九条（合同档案管理部门）XX公司办公室为合同档案管理部门，履行以下合同管理职责：（一）根据XX公司的档案管理办法建立合同档案；（二）如因开展业务需借阅合同档案的，应当经借阅部门负责人以及办公室负责人批准并履行签收手续；（三）XX公司领导交办的其他事项第十条（其他部门）XX公司相关业务部门、合同会签部门根据部门职责，从专业的角度提供审查意见。第三章合同前期工作第十一条（合同签订前的调查）合同送审前，合同主办部门应当结合工商登记信息、经营情况、资质、法律纠纷案件等情况综合分析合同相对方资信情况。第十二条（合同谈判）合同主办部门负责组织合同谈判工作；必要时，合同主管部门、财务部门以及相关职能部门提供协助。重大或者复杂的合同，可组成谈判小组并可邀请社会中介机构参加谈判。谈判小组应由不同部门的人员组成，且不得少于2人，合同谈判应当形成谈判记录，谈判小组人员应在谈判记录中签字。第13条 （合同草拟）合同主办部门负责起草合同文本，合同内容应当合法合规、条款齐全、逻辑严谨、用语清晰、权利义务明确，合同条款一般包括：（一）合同双方的基本信息：名称或姓名、住所、注册号或身份证号、法定代表人、联系人姓名及电话等；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或报酬以及支付方式；（六）履行地点、期限和方式；（七）违约责任：包括违约金、损害赔偿金的计算方式；（八）合同的变更、中止、终止以及解除条件；（九）争议解决方式；（十）生效时间和条件：原则上合同生效的条件为法定代表人或委托代理人签字并加盖单位公章；委托代理人签字的，应当要求对方提供授权委托书。（十一）合同份数以及附件；（十二）合同主体签字盖章栏；（十三）签订时间和地点。合同主办部门应当在具备前款规定的一般条款的基础上，根据合同的类型和性质，拟定其他条款，明确合同双方的权利义务。第十四条（不得签订合同的情形）XX公司对外签订的合同，如合同相对方有下列情形之一，明显缺乏履约能力的，不得与其签订合同：（一）不具有独立的民事行为能力，没有签订合同的主体资格的； （二）没有资质或者超越资质，或没有国家规定的其他特定许可的；（三）被人民法院列为失信被执行人，或被政府机关、征信部门列为失信人的； （四）因诉讼、仲裁、欠缴税款，被法院、银行或者税务部门查封、冻结的； （五）其他现象或行为足以表明其不具有履约能力，或者有潜在的重大信用风险的。第四章 合同审查第十五条（合同的审查）XX公司的各类合同在正式签订前，应移送XX公司合同主管部门审核，涉及资金收付的，应同时移送XX公司财务部门审核，并依照审批权限获得批准后，方能正式签订。除业务格式合同外，合同主管部门对合同主办部门移送的合同，均应当按照本办法的规定出具法律意见。第十六条（法律顾问审查的合同）本办法第五条规定的重大合同，除须合同主管部门出具法律意见外，还应当提交法律顾问审查并出具法律意见。 第十七条（合同审查的材料）合同主办部门需合同主管部门审查合同的，应当提交如下材料：（一）合同送审表（详见附件1）；（二）合同文本；（三）资信调查相关资料；（四）招投标文件（招投标项目适用）；（五）风险评估报告（重大投资类项目或其他对公司有重大影响的项目适用）；（六）其他材料。前款规定的（一）（二）项材料不齐全的，不得进入合同审查程序。本条第一款规定的材料，应按顺序装订，一并提交合同主管部门审查。第十八条（合同审查顺序）XX公司的合同按以下顺序进行审查：合同主办部门财务部（涉及资金收付条款）合同主管部门。第十九条（合同主办部门的合同审查内容）合同主办部门应当按照本办法的规定草拟合同文本以及填写合同送审表。第二十条（财务部的合同审查内容）财务部应当按照本办法第八条的规定对合同的相关内容进行审查。第二十一条（合同主管部门的合同审查内容） 合同主管部门应从以下方面对合同进行法律审查：（一）合同当事人是否具有主体资格，相关资质证明是否齐全；（二）合同内容是否合法合规、完整；（三）是否存在其他风险。第二十二条（法律意见书内容）合同主管部门出具的合同审查法律意见书（详见附件2），内容应包括以下几个方面：（一）标题；（二）合同的名称；（三）法律意见书依据的法律、法规、XX公司的规章制度以及其他规范性文件；（四）合同重点问题的法律论证；（五）合同修改建议；（六）结论性意见或建议；（七）其他应当包含的内容。第二十二条（合同审查时限）XX公司各部门审查合同，应当按照下列时限要求出具意见。（一）对格式合同进行审查，各部门应当在3个工作日内审查完毕；（二）对非格式合同的一般合同进行审查，各部门应当在5个工作日内审查完毕；（三）对非格式合同的重大合同进行审查，各部门应当在7个工作日内审查完毕；（四）特殊情况并经XX公司领导同意需紧急签订的合同不受前三项时限限制；（五）合同需要修改完善的，修改完善的时间不计算在上述时限内。经修改后再次审查的合同，其时限按照前三项的规定重新计算。第二十三条（合同审查的要求）XX公司各部门应从公司的利益出发，全面、独立、专业的对合同进行审查，维护公司的合法权益。合同主办部门应当按照合同主管部门等部门以及法律顾问提出的修改意见对合同进行修改。第五章合同会签与签订第一节 合同会签第二十四条（合同的会签）合同经过本办法第三章和第四章规定的程序后可以会签。合同会签工作由合同主办部门负责。第二十五条（合同会签资料）合同主办部门在与合同相对方签订合同前，应当将待签合同移送合同主管部门以及其他相关部门会签。合同会签应当提交以下材料：（一）合同会签表（详见附件3）；（二）待签合同文本以及与合同有关的材料；（三）合同主管部门出具的法律意见书；（四）公司法律顾问出具的法律审查意见书（按本办法须由法律顾问出具法律审查意见的）；（五）财务部的审查意见（按本办法须财务部审查的）；（六）合同送审表；（七）风险评估报告（按本办法须具有风险评估报告的）；（八）其他需提交的材料。本条第二款规定的材料，应按顺序装订，一并提交合同会签部门审查。第二十六条（合同会签的顺序）XX公司合同会签按如下程序进行：合同主办人填写合同会签表合同主办部门负责人财务部负责人（涉及资金收付）合同主管部门相关部门会签XX公司分管领导会签总经理审批董事长审批。第二十七条（合同会签的审查）合同会签部门在会签过程中应当对待签合同进行审查，如发现合同主办部门没有按照本部门提出的合同修改意见对合同进行修改的，应当要求合同主办人当场说明原因，合同主办人应当说明或者解释。合同会签部门应当综合分析未修改问题的重要性、合同主办部门的说明等情况决定是否在合同会签表上签字。合同主办部门未修改的问题可能会影响待签合同的合法合规性、合同的有效性问题的，合同会签部门应当将待签合同退回合同主办部门修改。主办部门坚持不修改的，合同会签部门应当在合同会签表上注明意见。第二十八条（合同会签的要求）合同会签部门在会签时，应当在合同会签表上明确签署意见，不得仅签署部门名称或签字人姓名。第二十九条（会签后的合同禁止修改）经过XX公司合同会签部门会签并同意后的合同，任何部门不得修改，如须修改的，由合同主办部门按照本办法重新走合同审查与会签程序。第二节 合同签订第三十条（可以签订的合同）经XX公司合同会签部门会签同意后的合同可以与合同相对方签订。第三十一条（合同签订的原则）XX公司合同的签订应当遵循以下原则：（一）书面原则。合同应当以纸质或者数据电文等可以有形地表现所载内容的形式订立。（二）面签原则。合同原则上应当当面签订，即合同相对方应当在合同主办人员面前签字盖章。（三）合同相对方先签原则。原则上合同应当先由合同相对方签字盖章后我方才予以签字盖章。第三十二条（合同签字人员）签订合同应当由XX公司法定代表人签署，法定代表人可以根据实际情况授权委托公司高级管理人员、合同主办部门负责人签署，但不可委托除高级管理人员、合同主办部门负责人以外的人签订。XX公司法定代表人对合同的签订具有最终的决定权。第三十三条（合同相对方签字要求）合同相对方的签署人原则上为其法定代表人或有权对外签字的人。合同相对方的法定代表人或有权对外签字的人授权委托第三人签署合同的，合同主办人员应当要求该第三人提供其法定代表人或有权对外签字的人出具的授权委托书。合同主办人员应当根据该授权委托书审核第三人是否具有签署合同的权限。第三十四条（合同签订与用章）合同主办人员申请XX公司公章（合同专用章）管理部门在合同文本上盖章时，XX公司公章（合同专用章）管理部门应当对合同文本和用章材料进行审查。单份合同文本在两页以上的须加盖骑缝章，骑缝章应当覆盖合同所有页面。第三十五条（合同签订后的存档）合同签订后，合同主办部门应当在合同签订之日起3个工作日内，将合同文本、法律意见书、合同送审表、合同会签表等合同资料归档保存。同时将签署后的合同文本扫描件发送合同主管部门，以便于完善合同台账。第六章 合同的履行与检查第三十六条（合同的全面履行）合同依法签订后，合同主办部门应当按照合同的约定全面履行合同，同时督促合同相对方按照合同的约定全面履行合同。第三十七条（合同相对方履行风险报告）在合同履行的过程中发生以下情况时，合同主办人应当及时向部门负责人和合同主管部门报告：（一）合同相对方未按照合同的约定履行或者未完全履行合同，给XX公司造成影响或者可能造成影响的；（二）合同相对方出现丧失或者可能丧失履约能力的情况,继续履行合同可能出现较大风险的；（三）合同相对方经营严重恶化、转移财产抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉的；（四）因市场环境、法律法规或者政策变化引起合同履行成本或者风险加大的；（五）出现不可抗力、意外事件或者因第三人行为等影响合同正常履行的；（六）在合同履行的过程中发生重大纠纷，或者接到合同相对方索赔要求的；（七）合同相对方发生合并、分立、改制、减少注册资本或者其他重大事项的；（八）其他对合同履行有较大影响的情况。发生前款规定的情形，合同主办部门应当及时与合同相对方协商处理，并做好相关证据的收集工作。第三十八条（公司履行合同的风险解决）在合同履行的过程中，如XX公司实际履行合同确有困难的，合同主办人应向合同主办部门负责人及合同主管部门报告，由合同主管部门协助合同主办部门与合同相对方商讨解决方案，报XX公司领导决策。第三十九条（合同履行完毕的报告）合同主办部门应当在合同权利义务终止之日起5个工作内填写履行完毕告知书（详见附件4）移送合同主管部门，以便于完善合同台账。第四十条（合同履约检查制度）XX公司建立合同履约检查制度。合同主办部门每季度应对本部门未履行完毕的合同进行检查，必要时，可联合合同主管部门及相关业务部门共同开展合同履约检查工作。检查结束后，合同主办部门应当真实、客观填写合同履行检查记录表（详见附件5）并报合同主管部门备案。合同主管部门应当不定期的对XX公司合同履约情况进行检查，原则上每年不少于一次。第七章 合同的变更与解除第四十一条（合同的变更、解除形式）合同的变更、解除应当采取书面形式。第四十二条（合同变更、解除协议的签订）经合同双方协商一致对合同进行变更、解除的，应当签订书面的补充协议。补充协议签订的审批程序按照原合同的审批程序执行。第四十三条（合同变更索赔）合同主办部门收到合同相对方要求变更或者解除合同的通知书后，应当及时向领导汇报并在规定的限期内书面回复合同相对方。因合同相对方的原因导致合同变更、解除，使XX公司遭受损失的，由合同主办部门会同合同主管部门向合同相对方索赔。第八章 合同争议解决第四十四条（合同争议条款的设置）合同的争议解决条款，应尽可能约定合同争议解决机构为XX公司所在地人民法院、仲裁机构或最有利于案件处理的人民法院。第四十五条（合同争议协商解决）合同发生纠纷后，应当先通过协商、调解等方式解决；协调、调解达成一致意见的，应当签订书面的协议。协议签订的审批程序按照原合同的审批程序执行。第四十六条（合同争议诉讼解决）合同争议的解决经合同双方协商、调解不能达成一致意见的，根据合同约定通过申请仲裁或者提起诉讼的方式解决。XX公司合同主办部门与合同主管部门在仲裁或者诉讼中的具体职责和须履行的程序，按照XX有限责任公司XXX管理暂行办法执行。第九章 合同档案的管理第四十七条（合同编号）XX公司的每份合同应当具有唯一的合同编号。XX公司的合同编号按“年度+序号”编排，由合同主管部门在合同审查时确定每份合同的合同编号。各子公司应根据自身的实际情况合理确定合同的编号。第四十八条（合同履行完毕后的存档）合同主办部门应当在合同权利义务终止后，按照下列顺序整理合同资料，并根据XX公司的档案管理制度移交XX公司档案管理部门入档保存。（一）已经签字盖章的合同文本；（二）授权委托书（非公司法定代表人签订的须有）；（三）合同会签表；（四）法律意见书；（五）法律审查意见书（按本办法须由法律顾问出具法律审查意见的）；（六）合同送审表；（七）风险评估报告（按本办法须具有风险评估报告的）；（八）其他应当归档保存的合同材料。第十章 子公司的合同管理第四十九条（子公司合同分类）各子公司的合同分为格式合同和非格式合同。格式合同是指各子公司为了重复使用而预先拟定，在订立合同时未与合同相对方协商的合同。非格式合同是指除格式合同之外的所有合同。第五十条（子公司业务合同的草拟）各子公司应根据自身的业务特点，科学拟定业务格式合同。 非格式合同的拟定，参照本办法第十三条的规定执行。第五十一条（格式合同的拟定与审查）各子公司应当根据自身的经营实际对格式合同进行不定期的修订。格式合同在正式使用前，应当经各子公司合同主管部门以及法律顾问审查，并出具法律意见。第五十二条（格式合同的签订）各子公司的格式合同在签订前，应当移送本公司合同主管部门审查。格式合同由各子公司法定代表人签署，法定代表人可以根据实际情况委托本公司高级管理人员签署，但不可委托除总经理、副总经理以外的人签署。格式合同的具体审批程序由各子公司根据自身实际情况制定。第五十三条（格式合同的履行变更）各子公司在格式合同的履行过程中，需要对格式合同的重要条款进行变更的，应当另行签订协议。另行签订协议的流程按照非格式合同的流程执行。第五十四条（非格式合同的审查）各子公司非格式合同的起草、审查、签订、履行、变更与解除、归档等程序参照本办法第三章至第九章的规定执行。第五十五条（重大合同的报批与报批程序）各子公司签订或使用下列合同前，应当报XX公司批准：（一）本办法第五条第（七）项至第（九）项规定的合同；（二）本办法第五条第（五）项、第（六）项规定的合同，且合同金额100万元以上的；（三）其他子公司认为需要上报XX审批的合同。各子公司向XX公司上报前款规定的合同，如合同属于项目方案的一部分，随项目方案一起上报；没有项目方案的，单独上报合同。第五十六条（重大合同的报批材料）各子公司向XX公司上报本办法第五十五条规定的合同时，应当提交以下材料：（一）合同文本； （二）项目方案（如合同属于项目方案的一部分）；（三）公司合同主管部门法律意见和法律顾问出具的法律审查意见；（四）其他子公司认为需要上报的材料。第五十七条（重大合同的备案）各子公司签订下列合同的，应当在合同签订之日起15个工作日内将已签字盖章的合同、法律意见报XX公司法律事务部备案。（一）本办法第五条第（一）项至第（四）项规定的合同；（二）本办法第五条第（五）项、第（六）项规定的合同，且合同金额不足100万元的；（三）其他子公司认为需要报XX备案的合同。第五十八条（备案的材料）各子公司向XX公司上报本法第五十七条规定的合同时，应当提交以下材料：（一）合同文本；（二）公司合同主管部门法律意见和法律顾问出具的法律审查意见；（三）其他子公司认为需要上报的材料。第五十九条（各子公司合同台账的上报）各子公司应当做好本公司的合同台账（详见附件6），并于每个季度初始月的7日前，将上一个季度的合同台账上报XX公司法律事务部备案。第六十条（各子公司合同管理报告）各子公司合同主管部门应当根据自身的实际做好合同管理工作，并于次年1月30日前向XX公司法律事务部报送上一年度的合同管理情况。第六十一条（对子公司合同的检查）XX公司法律事务部应当不定期的对子公司的合同管理情况进行检查，原则上每年不少于一次。第十一章 责任追究第六十二条（责任追究）有下列情形之一，情节严重，造成重大经济损失的，对有过错的相关责任人依照XX公司相关规定处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。 （一）不按本办法审查、签订、履行、变更、解除合同的；（二）无权代理或超越代理权限签订合同的；（三）因故意、重大过失致使XX公司合法利益受损的；（四）发生纠纷后隐瞒不报、或私自了结、或报告避重就轻，因而贻误时机的；（五）未履行规定手续擅自在对方出具的索赔报告、对账单等法律文书、资料上签字给XX公司造成损失的；（六）在合同签订、履行过程中接受或索取合同相对方或与合同行为有关人员的回扣、贿赂及其他不法利益的；（七）在合同签订、履行过程中，玩忽职守，导致XX公司遭受巨大经济损失的；（八）泄露合同内容、商业秘密或者其他秘密造成损失的；（九）与他人恶意串通，损害XX公司利益的；（十）其他违反有关法律法规、国家政策及本办法的行为。第十二章 附则第六十三条（名称解释）本办法所称的“以上”“以下”包含本数。第六十四条（解释部门）本办法由XX公司法律事务部负责解释。第六十五条（生效时间）本办法自颁发之日起施行。本办法施行以前，合同权利义务已经终止的，不适用本办法；本办法施行后合同权利义务尚未终止的，适用本办法。22.