光明乳业股权激励修改方案公司估值第一次作业.docx

光明乳业股权激励修改方案课 程：公司估值指导老师：吴育辉小组名单：孟俊龙（组长） 32120111150581 邬谋 17620111151277 陈音滋 32120111150570 李杰 32120111150575 向静婷 32120111150592 刘艳 32120111150578 目 录摘要3一公司简介31.1基本情况3 1.2光明乳业发展历程.31.3光明乳业近几年财务状况.41.4光明乳业当前股份构成状况.6二选择光明乳业的原因.72.1 股权激励理论.72.2食品饮料行业股权激励方案现状分析.8三光明乳业股权激励方案修改与设计.93.1已发布的股权激励方案之不足.93.2总结及建议.103.3 改进方案.11四附录 光明乳业股权激励修改方案.12摘 要 本报告通过分析股权激励方案的现状，结合目前食品饮料行业的特征以及已发布的股权激励方案，选取光明乳业为研究对象，研究其设置的股权激励条件是否合理，监督是否有效，并给出本报告的意见，以期为以后的股权激励方案提供借鉴。本报告的创新之处在于，在股权激励监督体系中首次加入企业社会责任考核指标，将企业的业绩、管理层的薪酬与社会监督有效结合起来。一 公司简介1.1基本情况光明乳业股份有限公司是由国资、外资、民营资本组成的产权多元化的股份制上市公司。公司主要从事乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送等。公司拥有世界一流的乳品研发中心、乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺，形成了消毒奶、保鲜奶、酸奶、超高温灭菌奶、奶粉等系列产品，是国内规模最大的三家乳制品生产、销售企业之一，行业排名第三。目前公司面临前两大乳品企业蒙牛和伊利的激烈竞争，在战略上保持做“新鲜乳品的领先公司”的定位，在策略上以需求为导向协调UHT奶、保鲜奶关系，将战略运作的重点定在华东，通过细分市场和渠道延伸来促进公司在传统地区的发展。光明乳业股份有限公司现任总裁是郭本恒，于1996年加入光明乳业，任职过主任、部门总监等，2006年8月升任公司首席运营官，2007年1月成为光明乳业股份有限公司总裁。光明乳业董事长是庄国蔚，现任公司副总裁，曾任上海农垦农工商综合商社股份有限公司董事长，上海农工商集团有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长等职。表1：公司基本情况公司名称光明乳业股份有限公司股票代码600597成立日期2000年11月17日上市日期2002年8月28日注册资本104919万元发行价格6.5元最新总股本104919.336万股最新流通股104189.256万股 1.2 光明乳业发展历程光明乳业股份有限公司前身为1949年成立的上海益民一厂，1952年江泽民出任厂长，并注册“光明”品牌。1996年上海市牛奶公司和香港上实控股公司50对50组建上海光明乳业有限公司，于2000年转制为股份制，正式成立“光明乳业股份有限公司”。2000年至2008年期间，光明乳业先后入围“上海100强企业”、“中国500强企业”，获得第27届中国奥运代表团唯一指定乳制品称号、“卓越自主创新新产品” 、“中国食品安全十强企业”等荣誉。2008年9月的三聚氰胺事件使中国乳制品行业遭受重创。全国液态奶三聚氰胺专项监督检查结果发布蒙牛、伊利、光明共24个批次检出三聚氰胺，光明乳业当季度利润暴跌794%，全年净利润为-2.86 亿元，同比下降234%。2009年，光明乳业全年实现营业收入79.43亿元，净利润1.22亿元，三聚氰胺事件影响逐渐远去，行业复苏势头强劲。2010年国内奶制品成本压力不断增大，价格持续上调。年内，光明乳业通过股权激励计划，并于11月以3.82亿元价格收购新西兰SynlaitMilk51%的股份，为进军高端婴幼儿奶粉市场找到有力支点。然而2011年7月，光明乳业总裁批中国生奶标准 “全世界最差”、“苍蝇尸检”事件、8月“防腐剂”事件、9月“活蛆”事件以及近日的“奶荒”事件又让光明渐渐重树的正面形象蒙上阴影。1.3 光明乳业近几年经营财务状况1) 市场份额国内乳制品行业中，蒙牛乳业和伊利股份是位居一、二位的领导者，两者市场占有率总额超过70%，光明位列第三。其中，在常温奶市场，蒙牛乳业的份额接近40%，伊利为27%28%，光明乳业位居第三，约10%；但在奶粉市场上光明显得有些微不足道，与蒙牛、伊利的差距则较大；在酸奶市场上，光明在上海的份额为95%左右，在全国范围内的份额则为27%左右，以微弱优势处于市场第一。近来，三元乳业在收购三鹿奶粉后呈现赶超趋势，但短期内仍难撼动三巨头的地位。图1：光明乳业在乳制品行业市场份额2) 资本结构及偿债能力光明乳业2011年三季度财务报表显示，资产负债率约61%，与乳制品制造业整体的63%一致，近四年均值为52.79%，波动幅度不大，负债状况适中。流动比率与速动比分别为1.09%及0.75%，低于行业整体的1.95%及1.52%，偿债能力行业排名第20/23，债务违约风险高于行业平均水平，但仍属正常范围。表2：近四年资产与负债指标资产与负债 2011-09-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31资产负债比率(%) 60.94 55.03 46.69 48.50流动比率(%) 1.09 1.21 1.23 1.10速动比率(%) 0.75 0.90 0.93 0.763) 盈利能力公司在20082010年及2011年前三季度实现营业收入平均年增长12%，2011年三季度净利润较去年同期增长逾20%。但与伊利、蒙牛相比，仍有较大差距，盈利能力指标居于乳制品行业第8/23。表3：近四年盈利能力指标盈利能力 2011-09-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31营业收入(亿元) 86.62 95.72 79.43 73.58净利润(亿元) 1.60 1.94 1.22 -2.86净资产收益率(%) 6.79 8.34 5.81 -14.41表4：与伊利蒙牛盈利能力的横向比较（2010年度）盈利能力(2010) 光明 伊利 蒙牛 营业收入(亿元) 95.72 296.64 302.64净利润(亿元) 1.94 7.96 13.56 净资产收益率(%) 8.35 17.60 14.161.4 光明乳业当前股份构成状况表5：光明乳业前十大股东截至日期2011-6-30公告日期2011-8-30股本性质流通A股股东总数69097股平均持股数15184股(按总股本计算)编号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1上海牛奶(集团)有限公司36749900035.032光明食品(集团)有限公司31440400029.973中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金99994900.954中国银行-华夏大盘精选证券投资基金80007500.765中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005LFH002沪79623500.766东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划72003300.697华泰证券股份有限公司69599800.668金鑫证券投资基金32713500.319中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户23139400.2210中国建设银行-宝康消费品证券投资基金22000200.21光明乳业的控股股东为上海牛奶集团有限公司，但其实际控制人为光明食品集团有限公司，光明食品(集团)有限公司持有上海牛奶(集团)有限公司95.50%的股权。光明乳业股份有限公司是由上实食品控股有限公司、上海牛奶有限公司、上海国有资产经营有限公司、大众交通股份有限公司、东方希望集团有限公司和达能亚洲等发起人在上海光明乳业有限公司基础上，于2000年11月17日整体变更设立的股份有限公司。图2：光明乳业股本构成比例公司于2002年8月14日向社会公众发行了每股面值1元的人民币普通股1.5亿股，并于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。公司股本总计为651,182,850股，其中发起人股份501,182,850股，占股份总额的76.96%；上市流通股份150,000,000股，占股份总额23.04%。二 选取光明乳业的原因2.1 股权激励理论公司规模的扩大、所有权与经营权的分离，导致管理层与所有者之间的利益冲突，管理层可能会采取损害公司价值的行为。例如，为了享受利用职位增加在职消费（Burrough and Helyar，1990），为了提高报酬或者谋求权力而进行过渡投资（Jensen，1986）等。因此，股权激励制度应运而生。股权激励制度将管理层的利益与所有者利益联系在一起，并进行一定的监督，在一定程度上解决了两权分离的问题。自上世纪50年代实施股权激励以来，股权激励制度得到广泛运用，并在2000年左右达到高峰。在我国，由于长期以来国有企业的管理层行政式的任命、国有企业管理层薪酬与绩效分离、收入分配人为因素多、在职消费高于薪酬等诸多原因，我国证监会于2006年1月1日颁布上市公司股权激励管理办法（试行），标志我国正式将股权激励制度纳入公司薪酬体系。股权激励，广义上讲，只要是以公司的股票为激励标的，以管理人员、技术骨干为激励对象，将服务时间、公司业绩纳入考核指标的薪酬激励方案皆可称之为股权激励。股权激励，一般有股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购（MBO）等。在股权激励计划书中，一般含有激励方式、激励范围、授予对象、激励标的、标的数量以及激励指标。表6：股权激励设计因素激励方式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用，不同的方式各有自己的特点，要结合企业实际情况进行选择。激励方式主要有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权。激励范围可以和企业近期及远期目标结合起来，如企业想在几年内提高利润率，则可确定相应的激励的范围，但需要结合企业当前水平。授予对象需要考虑到股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。激励标的激励标的与激励方式密切相关，选定了激励方式，激励标的也随之确定下来。标的数量标的数量的设定是十分重要的环节，需要考虑标的数量对企业短期及长期的影响，假如标的是股票期权，则需要综合考虑企业将来股票走势、激励对象行权的可能性等等因素。激励指标激励指标的设定要考虑企业整体指标和员工个人指标相一致，激励指标的选择需要能够全面、科学的考核被激励对象，同时指标应该尽量量化。2.2食品饮料行业股权激励方案现状分析选择光明乳业的原因已有研究表明，过度的股权激励，可能会促使管理层采取过为激进的策略以达到其行权目标，从而会损害公司价值。一般会采用盈余管理手段，甚者会在公司经营层面上进行操纵；另一方面，对于激励条件过低的股权激励，则明显没有激励效果，管理层尸位素餐，浪费资源，也是损害公司的价值。例如，企业高管自利行为及其影响因素研究（吴育辉 吴世农， 2010）指出，股权激励如果设置的门槛低，则存在在企业高管自利因素。而对于食品饮料行业而言，产品质量关乎消费者的生命安全，至关重要。对于此行业，如果管理层忽视公司的内部控制，不重质量，其后果不可估计。我们看到，蒙牛2008年“三聚氰胺”事件，很大一部分是与管理层在2003年与摩根斯坦利签订了三年的对赌协议，在每年50%的营业收入增长条件的压力下，蒙牛对奶农在原奶中加入三聚氰胺睁只眼闭只眼，以扩大产量扩大销售；双汇发展2011年“瘦肉精”事件，也是管理层热衷于收购双汇发展，忽视质量的结果。所以，虽然股权激励没有直接影响到公司的经营管理，但是通过对管理层的影响，仍间接的对公司经营管理产生影响。如上所述，股权激励在食品饮料行业的设计与实施至为重要。然而目前在食品饮料行业实施或公布的股权激励方案中，指标过于单一，仅仅是会计指标，此很容易被操纵。目前普遍的问题是要么激励有余监督不足，要么就是激励不足变相利益输送。而光明乳业于2010年公布了股权激励的草案，因此，根据前述的经验，我们选取光明乳业为研究对象，探讨其股权激励方案在激励方式、激励条件以及监督体制上是否有所欠缺，并提出改进方案，以期为之后食品饮料行业乃至整个上市公司的股权激励方案设计提供借鉴。表7：食品饮料行业股权主要激励条件公司公布时间主要激励条件伊利股份2007年首次行权时，扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%；以后行权时，主营业务收入与2005 年相比的复合增长率不低于15%。光明乳业2010年（1）2009 年度营业总收入不低于79 亿元，归属于母公司所有者的净利润不低于1.2 亿元；（2）2009 年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；（3）2009 年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。泸州老窖2010年每年行权条件为扣除非经常性损益的净利润增长率不低于12%，净资产收益率不低于30%且不低于同行业上市公司的75位值。晨光生物2011年第一个行权期与2010年相比较，2011年净利润增长率不低于20；第二个行权期与2010年相比较，2012年净利润增长率不低于44%；第三个行权期与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于73%；第四个行权期与2010年相比较，2014年净利润增长率不低于107%黑牛食品2011年20112013年ROE(摊薄)不低于6.5%，8%，9%；2011年起每年较上一年净利润增长率分别为20%、26%、28%。 来源：wind数据库三 光明乳业股权激励方案修改与设计3.1已发布的股权激励方案之不足 光明乳业于2010年8月公布了其股权激励修订草案，然未通过。本报告无力于探讨其草案全部之纰漏，仅讨论其设置的激励条件合理与否，以及考核监督体系设计是否完备，以为股权激励设计提供借鉴。具体而言，就其公布的草案而言，本报告认为，有以下缺陷： 一 授权价格：采用的公布日前二十个交易日股票平均价格的50%。授予价格过低。 二 行权条件：1） 与行业比较欠妥，因为在07-09年，整个乳制品行业一受金融危机影响，二守“三聚氰胺”事件影响，导致全行业业绩下降，以这个时间段的行业平均做比较，则参照标准明显降低。而且，光明乳业在行业中排名是比较靠前的，例如泸州老窖在其股权激励解锁条件中规定其指标不低于行业标准的75分位值，对于光明乳业而言，其与行业平均比较显得过于宽松。图3：光明乳业与行业比较 数据来源：光明乳业股票激励计划2） 会计指标过于激进。判断其设置的指标是否过于激进或保守，可以与其前几年的指标进行比较。可以看到，光明乳业从2006年至2009年营业收入增长率从未超过20%，平均增长率为8%，而光明乳业规定的解锁条件为增长率为20%，大大超过了其平均增长率。另外，净利润解锁条件也超过平均值。表8：光明乳业2006-2009年会计指标2006200720082009平均解锁条件ROE(%)15.510.07.18.910.48营业收入增长率(%)13.61.96.310.28.020净利润增长率(%)19.0-39.3-18.020.1-4.520净利润(扣除)/净利润(%)94.7103.591.3-72.354.385净利率(扣除) (%)4.63.02.1-1.82.03） 考核指标过于单一。前文已经叙述，如果考核指标单一，则约束不足，从而管理层操纵的空间变大，可能损害公司及相关利益者的行为。我们看到，光明乳业股权激励计划中考核的指标仅为会计指标，此对于管理层而言提供了操纵空间。3.2 总结及建议由上所述，光明乳业股权激励计划的不足主要有：一 授权股票购买价格过低，相应提高股票购买价格；二 与同行业比较条件过于宽松，例如泸州老窖在其股权激励方案中与同行业的比较标准为不低于行业75的分位值，所以应考虑提高行业比较的均值。另外，可考虑将市场份额排名是否保持、与行业前几名比较的指标纳入考核体系；三 考核指标仅为会计指标，单一且目标激进。考核指标带来的是监督不足，目标激进的后果是管理层操纵的动机。所以应将多维、多角度指标纳入体系。对于食品饮料行业，公司的生产经营、产品质量至关重要，所以应考虑将与企业生产经营有关的指标纳入体系。例如，在约束条件中加入如果在有效期内一旦发生有关产品质量的事件，则取消所有的股权激励等。具体的改进方案详见下文。3.3 改进方案1 本限制性股票激励计划的授予价格为9.40元/股。若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将做进行相应的调整。2 本限制性股票激励计划的有效期为5 年，包括禁售期2 年和解锁期3 年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。如果在解锁期内公司的产品被国家有关部门检测为不合格或者出现质量问题，消费者因服用本公司产品而出现普遍的症状，则取消当期的激励成果。 3 依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：（1）会计指标，2010-2013年每年营业收入增长率不低于12%，扣除非经常性损益的净利率不低于3%，扣除非经常性损益的净利润占净利润之比不低于85%，每年ROE不低于10%；（2）行业对比指标，2010-2013年每年营业收入增长率不低于同行业上市公司的75分位值，ROE不低于同行业上市公司的75分位值，且保持在行业中的市场份额不变；（3）企业社会责任指标，在解锁期内，一旦出现产品被被国家有关部门检测为不合格或者出现质量问题，或者有证据表明消费者因服用本公司产品而出现普遍的症状，则取消的激励成果。另外，实施企业社会责任考核指标，如果在解锁期内企业社会责任考核综合分低于60，则取消当年的激励成果。表9：社会责任考核指标表12345678910顾客满意度企业保护消费者权益表现供应商满意度零售商满意度企业环保投入状况公众对企业环保评价缴纳当地税收情况投资者对企业的评价员工满意度企业对社会公益的关注Total附录：光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划摘要特别提示1 本限制性股票激励计划依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、上市公司股权激励管理办法（试行）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知和光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）公司章程以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。2 本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过815.69万股，即公司股本总额的0.78%。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。3本限制性股票激励计划的授予价格为9.40元/股。若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将做进行相应的调整。4本限制性股票激励计划的激励对象为105人，包括：公司高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。5本限制性股票激励计划的有效期为5 年，包括禁售期2 年和解锁期3 年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。如果在解锁期内公司的产品被国家有关部门检测为不合格或者出现质量问题，消费者因服用本公司产品而出现普遍的症状，则取消当期的激励成果。6依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：（1）会计指标，2010-2013年每年营业收入增长率不低于12%，扣除非经常性损益的净利率不低于3%，扣除非经常性损益的净利润占净利润之比不低于85%，每年ROE不低于10%；（2）行业对比指标，2010-2013年每年营业收入增长率不低于同行业上市公司的75分位值，ROE不低于同行业上市公司的75分位值，且保持在行业中的市场份额不变；（3）企业社会责任指标，在解锁期内，一旦出现产品被被国家有关部门检测为不合格或者出现质量问题，或者有证据表明消费者因服用本公司产品而出现普遍的症状，则取消的激励成果。另外，实施企业社会责任考核指标，如果在解锁期内企业社会责任考核综合分低于60，则取消当年的激励成果。7本计划单位限制性股票的成本为授予日前一日公司股票收盘价和授予价格之差。根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为37670万元，实际成本以公司年度报告公告为准。8激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9本限制性股票激励计划须经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议，以及光明乳业股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。第一章 总则第一条 为了进一步完善光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，光明乳业根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及光明乳业公司章程的规定，制定光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）。第二条 本计划制定所遵循的基本原则： （1）公平、公正、公开； （2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定； （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。第三条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。第二章 释义第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：光明乳业/公司指光明乳业股份有限公司本计划指光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划限制性股票指光明乳业依照本计划授予激励对象的光明乳业A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售并从中获益。激励对象指依照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的光明乳业员工。授予日指本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限制性股票的日期。有效期指从限制性股票首次授予日至解锁期结束的期限，本计划有效期为5年。禁售期指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限；自授予日起2年，为限制性股票禁售期。解锁期指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；禁售期满后的3年为解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励对象可申请按各期计划获授限制性股票总数的40%、30%、30%的数量逐年分批解锁。管理办法指光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则（2008）上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元第三章 激励对象第五条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。 第六条 激励对象的范围包括： （1）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员； （2）公司中层管理人员及子公司高管；（3）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。 在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。（5）解锁期内公司的产品被国家有关部门检测为不合格或者出现质量问题，消费者因服用本公司产品而出现普遍的症状，则取消当期的激励成果。第八条 成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。第四章 限制性股票的股票来源和股票总量第九条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 第十条 本计划实施时拟授予的股票数量不超过815.69万股，即公司股本总额的0.78%。第五章 限制性股票的授予价格及确定方法十一条 本计划限制性股票的授予价格为9.40元/股，确定方法是本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的100%。第六章 限制性股票的授予数量第十二条 本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。 第十三条 本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较低者： （1）激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益而确定的股票数量； （2）根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，用综合调整系数乘以拟授予股数计算得到的可获数量。 激励对象获授限制性股票的具体测算方法详见管理办法的规定。第十四条 本计划有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入和净利润的增长幅度，若超过，则超出部分的限制性股票不予解锁，按本计划第三十三条处理。第十五条 本计划各岗位激励对象获授限制性股票数量见下表：公司中层管理人员及子公司高管，营销、技术和管理骨干的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。 上述激励对象中，不存在持股5%以上的股东及其配偶或直系近亲属。第十六条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。第七章 限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期第十七条 本计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。第十八条 本计划授予日在本计划经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （4）证券交易所规定的其他期间。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照上市规则的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。第十九条 授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。 第二十条 禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。 第二十一条 公司推出本计划的期间不得存在以下情况： （1）上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日；（2）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内； （3）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。第八章 限制性股票的授予条件和解锁条件第二十二条 公司必须满足下列条件，本计划方可实施： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。第二十三条 公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。2、公司业绩考核条件达标：（1）会计指标，2010-2013年每年营业收入增长率不低于12%，扣除非经常性损益的净利率不低于3%，扣除非经常性损益的净利润占净利润之比不低于85%，每年ROE不低于10%；（2）行业对比指标，2010-2013年每年营业收入增长率不低于同行业上市公司的75分位值，ROE不低于同行业上市公司的75分位值，且保持在行业中的市场份额不变；（3）企业社会责任指标，在解锁期内，一旦出现产品被被国家有关部门检测为不合格或者出现质量问题，或者有证据表明消费者因服用本公司产品而出现普遍的症状，则取消的激励成果。另外，实施企业社会责任考核指标，如果在解锁期内企业社会责任考核综合分低于60，则取消当年的激励成果。表：企业社会责任考核表12345678910顾客满意度企业保护消费者权益表现供应商满意度零售商满意度企业环保投入状况公众对企业环保评价缴纳当地税收情况投资者对企业的评价员工满意度企业对社会公益的关注Total根据企业会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。 若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。第二十四条 如公司达不到上述第二十三条解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票按本计划第三十三条处理。 第二十五条 公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）存在公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的； （5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。第九章 制性股票的授予和解锁第二十六条 符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。 第二十七条 激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本计划第三十三条的规定处理。评价等级最佳员工中坚力量表现尚可业绩不佳不合格者对应解锁系数110.81（不含1）0.50.8（不含0.8）0第二十八条 在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。第二十九条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。第三十条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 第三十一条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本计划第三十三条处理，并按激励对象与公司签订的授予限制性股票协议书要求履行相关义务。 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定； 4、违反国家有关法律、行政法规或公司章程的规定，且给公司造成重大经济损失； 5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为； 6、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；7、因犯罪行为被依法追究刑事责任。 第三十二条 当激励对象出现下列情形之一时，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十三条的规定处理： 1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的； 2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）； 3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的。 4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的； 5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；6、除上述第三十一条规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本计划激励对象范围的。 第三十三条 对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。第十章 本计划的调整方法和程序第三十四条 限制性股票数量的调整方法 若在本限制性股票激励计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。2、缩股 QQ0n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股光明乳业股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 3、配股 Q= Q0(1n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的限制性股票数量。第三十五条 限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP0（1n） 2、缩股 PP0n 3、派息 PP0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、配股 PP0P1+P2P/(1+P)P1 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P 为调整后的授予价格。第三十六条 本计划调整的程序 1、光明乳业股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整行限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。 2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。 3、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。第十一章 本计划的变更与终止第三十七条 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。 第三十八条 公司发生控制权变更时，本计划继续执行。 第三十九条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第三十三条处理。第四十条 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十三条处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划： 1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市； 5、中国证监会认定的其他情形。 第四十一条 除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格在30个工作日内回购注销。