2022注册会计师-注会综合考前拔高名师测验卷11（附答案解析）

2022注册会计师-注会综合考前拔高名师测验卷（附答案解析）1. 问答题：1、A公司主要从事化工产品生产和销售，于200年首次公开发行A股股票并上市。A公司适用的企业所得税税率为25%。A公司203年度财务报表由汇泰会计师事务所审计。明星会计师事务所于204年下半年接受委托审计公司204年度财务报表，并委派注册会计师甲担任审计项目合伙人。资料一在审计过程中，审计项目组对A公司销售主管进行了访谈。销售主管表示，A公司产品销售主要采用以下四种交货方式：1.以A公司仓库为交货地点，由客户自提产品；2.以A公司仓库为交货地点，由客户委托A公司安排外部专业运输公司将产品发运至客户仓库，并由客户承担运费；3.由A公司将产品发运至客户指定地点交货；4.A公司将产品发运至客户仓库，在客户实际使用A公司产品时确认交货。资料二审计项目组在审计过程中注意到以下事项：1.A公司于203年出资5000万元从非关联方购入其所持全资子公司B公司全部股权。于购买日，B公司可辨认净资产公允价值为4500万元，A公司在合并财务报表中确认了与B公司相关的商誉500万元。204年12月31日，A公司将所持B公司股权的90%出售给另一非关联方，所得价款为5500万元，剩余10%股权于丧失控制权日（204年12月31日）公允价值为600万元，A公司将其分类为可供出售金融资产。自A公司购买B公司股权日至丧失控制权日，B公司按购买日可辨认净资产公允价值持续计算累计实现净利润400万元，从未进行利润分配，除净利润的影响外，无其他净资产变动。B公司与A公司没有任何交易。在204年度个别财务报表中，A公司将处置B公司股权价款5500万元与所处置长期股权投资账面价值4500万元（5000万元90%）之间的差额1000万元计入投资收益；同时将处置后的剩余股权于丧失控制权日的公允价值600万元与该剩余股权账面价值500万元（5000万元x10%）之间的差额100万元计入其他综合收益。在204年度合并财务报表中，A公司将处置B公司股权价款5500万元与处置后的剩余股权于丧失控制权日的公允价值600万元之和6100万元，减去B公司于该日按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产账面价值4900万元（4500万元400万元）后的差额1200万元计入投资收益。2.A公司于202年出资500万元与P公司共同设立C公司，持有C公司25%股权，能够对C公司施加重大影响。204年12月31日（购买日），A公司支付现金5000万元购入P公司所持C公司75%股权。于购买日，A公司原持有C公司25%股权账面价值为1000万元。根据A公司聘请的资产评估机构出具的评估报告，A公司原持有C公司25%股权于购买日公允价值为1500万元，C公司于购买日可辨认净资产公允价值为5800万元。在204年度个别财务报表中，A公司以购买日前所持C公司25%股权账面价值I000万元与购买日新取得C公司75%股权所支付对价5000万元之和6000万元作为对C公司长期股权投资的初始成本，从购买日开始采用成本法核算。在204年度合并财务报表中，A公司以原所持C公司25%股权账面价值1000万元与新取得C公司75%股权所支付对价5000万元之和6000万元作为合并成本，将其与C公司于购买日可辨认净资产公允价值5800万元的差额200万元确认为商誉。资料三审计项目组在审计过程中注意到以下情况：1.A公司于204年初以每股10元价格购入某上市公司股票1万股，意图长期持有并将其作为可供出售金融资产核算。204年12月31日，该股票股价上升至每股15元，A公司将上述可供出售金融资产账面价值调整为15万元，并相应确认投资收益5万元。同时，A公司将上述5万元投资收益纳入204年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税。2.A公司长期持有某境内联营企业20%股权，采用权益法核算。204年度，该联营企业按取得投资日可辨认净资产公允价值持续计算实现的净利润为500万元，实现的其他综合收益为100万元，除此之外，该联营企业当年无其他净资产变动。A公司与该联营企业没有任何交易。204年末，A公司按应享有该联营企业204年度净资产变动的份额调整长期股权投资账面价值，并确认投资收益120万元。同时，A公司将上述120万元投资收益纳入204年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税。3.A公司204年接受控股股东赠予的一项非货币性资产，并按其公允价值1000万元，根据赠予协议约定计入资本公积。A公司在申报204年度企业所得税时，未将上述接受赠予资产1000万元纳入204年度应纳税所得额。4.A公司204年开展了一系列广告和业务宣传活动，共发生广告和业务宣传费7800万元。A公司认为上述204年开展的广告和业务宣传活动的后续效果将至少持续至20x6年，因此将其中2600万元广告和业务宣传费计入204年度损益，其余5200万元于204年末作为长期待摊费用核算。A公司204年度营业收入为50000万元。A公司在申报204年度企业所得税应纳税所得额时，将上述7800万元广告和业务宣传费作了全额税前扣除。5.A公司204年将因环保不达标而向环保部门支付的罚款100万元和因延迟交货而向某客户支付的合同违约金10万元计入营业外支出。A公司在申报204年度企业所得税应纳税所得额时，将上述100万元罚款和10万元合同违约金作了全额税前扣除。6.204年12月31日，A公司与某非关联方签订了一份不可撤销转让协议，约定于205年初以500万元价格向其转让一台账面价值为550万元的旧设备，并由A公司另行承担处置费用10万元。A公司于204年12月31日将该设备作为持有待售固定资产核算，并将协议约定转让价格与该设备账面价值之间的差额50万元确认为资产减值损失，计入204年度损益。A公司在申报204年度企业所得税应纳税所得额时，将上述50万元资产减值损失作了全额税前扣除。资料四注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的存货监盘（存货盘点日为204年12月31日）和函证工作底稿时，注意到以下事项：1.考虑到A公司存货种类繁多，为提高工作效率，审计项目组根据存货账面记录事先选取了拟在存货监盘过程中抽盘的若干存货项目，并在存货盘点日前一天将拟抽盘的存货项目清单提供给了A公司财务人员。2.审计项目组注意到，某原材料仓库的部分库位盘点当日正在进行出库操作，A公司未将相应原材料纳入盘点范围。A公司仓库人员说明，由于一批订单急需交货，因此需在当日不断领用该原材料，决定不对该原材料进行盘点。审计项目组将上述原材料于204年12月31日仓库台账与账面记录进行了核对，未发现差异，据此得出“204年12月31日，该原材料实际结存数与账面记录一致”的结论。3.审计项目组在对某批袋装原材料进行抽盘时，对上述原材料袋数进行了盘点，然后根据每个包装袋上标示的重量计算得出上述原材料总重量。审计项目组将上述计算结果与账面记录进行了核对，未发现差异，据此得出“204年12月31日，该原材料实际结存数与账面记录一致”的结论。4.审计项目组注意到，A公司未将存放在仓库的部分W产品纳入盘点范围。A公司仓库人员说明，该部分W产品已销售给某客户，但由于客户要求延迟提货而暂时存放在A公司仓库，因此，不属于A公司存货，无需进行盘点。审计项目组对纳入盘点范围的W产品实施了抽盘，并将盘点结果与账面记录进行了核对，未发现差异，据此得出“204年12月31日，W产品实际结存数与账面记录一致”的结论。5.在对A公司于204年12月31日应收某关联方款项余额实施函证时，考虑到该关联方与A公司某下属子公司在同一办公楼办公，审计项目组将询证函交该子公司财务人员传送至该关联方，并由该子公司财务人员取回回函。项目组成员注意到回函结果显示无差异，据此得出“204年12月31日，A公司应收该关联方款项余额不存在错报”的结论。6.在审计项目组提出拟对A公司于204年12月31日应收某客户重大应收账款余额实施函证时，A公司财务人员表示，已于205年1月安排专人与该客户核对204年12月31日往来款余额，对方已向A公司财务部书面回复没有差异，建议项目组无须另行实施函证。项目组成员核对了A公司财务人员提供的该客户针对204年12月31日往来款余额的书面核对回复，没有发现差异，因此同意不再对该客户204年12月31日应收账款余额实施函证，并据此得出“204年12月31日，A公司对该客户应收账款余额不存在错报”的结论。7.审计项目组在分析应收账款函证回函结果时注意到，某客户回函余额小于A公司于204年12月31日对该客户应收账款账面余额。A公司财务人员解释，差异是由于该客户将一批于204年末从A公司购入的产品于205年初退回A公司，并相应调减其对A公司应付账款账面余额所致。项目组成员核对了A公司205年初对上述退回产品的收货记录，没有发现差异，据此得出“204年12月31日，A公司对该客户应收账款余额不存在错报”的结论。资料五A公司于203年末设立了全资子公司D公司。D公司生产的产品主要销售给其境外关联公司。204年10月，税务机关对D公司进行了税务检查，并质疑D公司自204年初以来向境外关联公司销售产品价格偏低。205年1月，税务机关书面裁定要求D公司补缴若干自204年初以来的企业所得税，D公司随后补缴了上述税款。D公司认为，税务机关是在205年作出上述补缴企业所得税裁定，因此，对D公司204年度财务报表没有影响。D公司将上述补缴的企业所得税全额计入205年度所得税费用。资料六204年3月1日，为激励高管人员，A公司与若干高管人员签署了股份支付协议，规定如果这些高管人员在其后3年中在A公司持续任职，即可获得一定数量的A公司股票。204年12月31日，A公司以对该可行权股票数量的最佳估计，按照A公司股票在204年12月31日的市价，将当期取得的服务计入了当期费用，同时计入资本公积。A公司在申报204年度企业所得税应纳税所得额时，将上述费用作了全额税前扣除，并将上述费用作为高管人员工资薪金所得计算并代扣代缴个人所得税。资料七A公司于204年与两家非关联方公司共同出资设立E公司（有限责任公司），A公司持有E公司60%股权，另两家非关联方公司各持有E公司20%股权。E公司主要从事日用化学品生产和销售。根据E公司章程规定，E公司设股东会和董事会，股东会根据持股比例享有表决权。董事会共5名成员，其中A公司选派3名董事（包括董事长），另外两家非关联方公司各选派1名董事。E公司总经理和财务总监均由A公司选派人员担任。E公司章程部分内容摘录如下：“以下事项须经股东会三分之二以上表决权通过:（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议董事会报告；（3）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；以下事项须经三分之二以上董事表决同意方可通过：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决定公司内部管理机构的设置；”A公司认为，由于A公司所持E公司股权比例超过50%，并在E公司董事会中拥有超过半数席位，且E公司董事长、总经理和财务总监均由A公司选派人员担任，因此，A公司将E公司纳入A公司204年度合并财务报表合并范围。针对资料一第1项至第4项交货方式，假定不考虑其他条件，逐项说明该交货方式下的营业收入确认时点。答案： 本题解析：【正确答案】 存在不当之处。（1分）E公司主要从事日用化学品的生产和销售，E公司相关活动按企业章程规定主要由其权力机构（股东会和董事会）会议上的表决权主导。而A公司在上述权力机构中所拥有的表决权或者席位（均不足三分之二）均不足以单方面主导E公司的相关活动。（3分）因此A公司不控制E公司，不应将其纳入合并范围。（1分）【English Answer】It is inappropriate.（2分）Company E mainly engages in production and sale of daily-use chemicals. Related activities of Company E follow by-law managed by votes of authorities (shareholder meeting and board of directors). Votes or seats owned by Company A (neither of them exceeds 2/3) could not dominate related activities of Company E unilaterally. （6分）Therefore, Company A does not control Company E and should not include it in the consolidation scope.（2分）2. 问答题：资料（一）嘉特汽车股份有限公司总部位于中国内地，成立于 1992 年，由国内某汽车集团与法国 A 公司合资组建，合资双方各占 50%的股份。嘉特公司于 2006 年在上海证券交易所上市。嘉特公司在引进消化吸收法国 A 公司最新产品和技术的同时，不断加强自主创新和自主研发能力，实现了由产品引进到技术输出的飞跃。作为合资股份公司，嘉特公司内部每个部门都由法方人员被任命为部门经理，双方员工观念不一致，导致沟通交流出现问题，使得在技术引进及生产进度方面滞后于同产业其他竞争对手。目前嘉特汽车采用双品牌架构，拥有多种车型，布局各个细分车型。在营销方法上，嘉特公司确立了“产品聚焦”“区域聚焦”和“客户聚焦”三个聚焦的核心主张，强化客户关系管理，并开始致力于完善渠道网络布局，在产业内部率先向二三线城市及农村市场进行延伸和覆盖，持续提升营销能力。但受制于资金制约，效果目前并未完全体现出来，销售网点和产品供应系统建立缓慢。同时，嘉特公司也在扩大零部件供给及整车生产布局，在多地开工建设了工厂。随着营销布局的扩张和生产能力的提升，嘉特公司也面临了资金短缺的问题，公司长期贷款额度大、期限长，平均每年需还本付息上千万元，偿债压力巨大。目前中国汽车产业厂商数量较多。除原有若干厂商外，一些其他产业巨头也已进入汽车产业。汽车产业既属于资本技术密集型产业，也属于劳动密集型产业，具有明显的规模经济性。整个产业高端产品的差异性较为明显，消费者对汽车现有品牌的认知度和忠诚度均已慢慢形成。生产时对专用性加工设备、装配线和专用型技术人才的依赖较大。老品牌已经占据了大部分的渠道资源，在目前情况下，新企业建立自己的供应者体系和经销商体系将越来越难。汽车本身包含了很多零部件，围绕这些零部件的提供，中国也形成了一个庞大的汽车零部件产业。据不完全统计，国内零部件企业共有 2 万多家，其中中型规模以上汽车零部件企业近 8000家。汽车零部件产业的集中程度明显低于乘用车制造产业的集中程度。与零部件厂商相比，整车生产企业的品牌效应更高，采购规模很大，企业实力更强，因此配件厂商的生存很大程度上依赖于整车生产企业。而且一些大的汽车生产企业零部件自给率也很高，平均自给率达到 50%60%。作为消费升级的典型代表，随着中国国民收入和整个消费的扩张，中国的汽车消费也扶摇直上。1980 年初全国汽车年销量不过二三十万辆，2003 年已达 439 万辆，其后年年大幅增长：2004年，507.2 万辆；2005 年，575.8 万辆；2006 年，721.6 万辆；2007 年，879.2 万辆；2008 年，938.05 万辆；到 2009 年，终于以 1364.48 万辆的成绩首次突破年销量千万辆大关，成为世界第一大汽车生产国和汽车销售国。伴随着汽车市场的发展，尤其是 2001 年“人世”后，汽车产业受保护程度降低，导致中国汽车产业竞争加剧。而能源短缺、油价上涨、环保问题也是一直阻碍汽车工业发展的威胁。从产业中长期发展趋势来看，我国汽车产业将主要呈现以下几方面特征：一是我国汽车市场增长的内生动力没有发生根本变化，中长期还将保持稳定增长的基本格局。未来一段时期，我国宏观经济总体仍处于向上攀升的历史阶段，不断提升消费对经济增长的贡献度是今后的一项长期任务，这为汽车市场增长提供了最根本的内生动力。同时，根据先导国家的经验，一国的人均 GDP超过 3000 美元，私人购车将出现爆发性增长。2008 年我国人均 GDP 超过 3000 美元，据此判断，未来几年国内汽车市场仍将保持稳定增长的趋势。二是三、四线城市汽车消费潜力巨大。我国区域经济发展不平衡，不同地区所处的消费发展阶段有所不同，导致一线城市的汽车消费领先三、四线城市 510 年，这为我国汽车市场的持续增长提供了足够的战略纵深。三是汽车消费逐步升级和多样化的趋势日益明显。未来一段时期，我国汽车消费结构仍以首购为主，但增购、换购比例将不断增加。根据权威市场调查，增购、换购消费与首购相比，中高级车和 SUV（运动型多功能车）、MPV（休闲车）的比例都明显上升，国内汽车消费层次将更加丰富。从近期发展趋势来看，汽车产业总体环境发生了明显的变化，原材料价格、劳动力成本等不断上升。自 2010 年下半年以来，国家已多次加息和上调存款准备金率，企业经营所需的资金闸口被逐步收紧。同时，随着国家刺激汽车消费的一系列政策逐步退出，汽车消费政策环境面临政策基调从“偏暖”向“中性”的变化。国内一些城市已出台或正在酝酿以“限牌、限购”为主要手段的治理交通拥堵的措施，短期内会对一、二线城市的汽车市场形成一定制约，国内汽车销量难以迅速恢复以往几年的高增长态势。国内市场销售减速，意味着国内汽车厂商的现金流量相应将继续劣于此前两年。由于市场增长趋缓，消费者对产品以及服务更加挑剔，对汽车现有品牌的认知度和忠诚度均已慢慢形成。汽车市场竞争开始从低层次的价格战慢慢向高层次产品质量、服务维修体系等的竞争转移；竞争已不再完全体现在产品价格上，更多表现在性价比以及新车型推出以满足不同文化层次的需求上。鉴于此种环境，2011 年嘉特公司开始加大整车出口，计划在未来三年内出口所占比重达到45%。同时，在越南建立了合资企业，利用当地廉价的劳动力资源和便利的海上运输实现产品当地生产当地销售，并可出口到其他国家。越南近年来政局较稳定，执政党对待国外企业持欢迎，鼓励态度，但各政治利益集团对企业的活动影响不一。越南汽车产业整体水平并不高。长期以来，越南汽车产业受高关税保护，2004年以前关税高达 300%，近年来为把汽车销售市场做大，带动汽车工业的发展，关税在逐年降低。越南政府还提供了税收、贷款等多方面的优惠政策，鼓励外国企业在越南投资建厂。20012010年，越南经济年均增长速度达到 7.2%，2010 年人均 GDP 为 1162 美元，虽然整体不富裕，但老百姓对汽车消费的要求很高，他们宁愿坐公共汽车，也不愿意开质量差、外观不美的私家车。资料（二）嘉特公司在对上述资料作出分析之后，认为目前在销售网点布局、产品供应系统建立、进一步扩张越南合资企业等方面都需要大量的资金，为了进一步加速公司的发展，嘉特公司管理层拟筹集 6000 万元资金。公司目前发行在外的普通股为 15000 万股，每股价格为 2 元。债务（包括长短期借款和长期债券）账面价值 10000 万元。在召开管理层会议时，公司总裁李建、公司副总裁刘刚和财务部经理王诚分别提出如下备选筹资方案：总裁李建提出方案一：按照目前市价公开增发股票 3000 万股。副总裁刘刚提出方案二：发行 10 年期的公司债券，债券面值为每份 1000 元，票面利率为 11%，每年年末付息一次，到期还本，发行价格拟定为 1100 元/份。目前等风险普通债券的市场利率为10%。财务部经理王诚提出方案三：按面值发行 10 年期的附认股权证债券，债券面值为每份 1000元，票面利率为 10%，每年年末付息一次，到期还本。每份债券附送 10 张认股权证，认股权证只能在第 5 年末行权，行权时每张认股权证可按 1 元的价格购买 1 股普通股。目前等风险债券的市场利率为 12%。公司未来仅靠利润留存提供增长资金，不打算增发或回购股票，也不打算增加新的债务筹资，项目投资后公司总价值年增长率预计为 9%。假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。资料（三）永胜公司是国内另一家大型家用汽车生产企业，也是嘉特公司在国内最大的竞争对手，永胜公司在历史上先后采取了若干影响巨大的决策，为企业的发展提供了足够的动力：(1)根据一、二线城市用户消费能力提高、消费心理变化的特点，永胜公司适时地提升自身的产品价值，联合国内某旅游网站推出购永胜汽车得免费欧洲游的举措，以此刺激购买欲望。(2)2002 年，永胜公司开始利用自身技术优势，吹响了进军农村市场的号角，因地制宜地适时开发了一系列现代化的新农村用车。如多功能沼气服务车、随车起重运输车、道路清扫车、自卸式垃圾车、吸污车；流动售货车、鲜活鱼运输车、鲜活牲畜运输车、冷藏车；农药喷洒车、收割机运输车、双排平板自卸车等。这些专门服务于新农村建设的轻型商用车，对改善农村生活环境、提高农民生活质量起到了推波助澜的作用。(3)目前，全球排名前 100 位的汽车零部件供应商中有 70%已来华开展业务，在中国大陆进行汽车零部件生产的外资企业超过 1200 家，在中国汽车零部件市场已经占到 60%以上的份额。永胜公司汽车所用关键零部件，例如汽车电喷系统、发动机管理系统、ABS、微电机、安全气囊等由于自身不能掌握其中的关键技术，只能全部依靠外资汽车零部件企业供应，价格一直处于较高水平。为了改善这一状况，永胜公司于 2003 年在底特律与美国最大的零部件企业鑫福公司签署协议，收购其全球汽车悬架和制动器的研发、生产系统。此次收购耗资 1 亿美元，涉及该公司两个部门的全部资产，其中最重要的是技术、知识产权、专利，以及市场和成熟的订单。(4)2004 年，永胜公司又迈出了一大步，以 5 亿美元的价格高调收购了韩国以 SUV 生产见长的金兴公司 48.92%的股权，成为其第一大股东。根据双方协议，永胜公司将保留和改善金兴现有的设备，引进技术，并在未来对金兴进行必要的投资。帮助金兴拓展其在韩国的业务，还将帮助金兴汽车拓展中国和其他海外市场。(5)2005 年，永胜公司启动了“P2+2”降成本计划（所谓“P2+2”计划：“p”是代表成本，两个“2”则是两个 20 亿的代名词，即“在实现产品的整个价值链上降低成本 20 亿元，库存资金占用减少 20 亿元”），推行全员、全过程、全价值链的成本管理模式。将总目标分解细化为成本费用占营业收入比重目标、销售净利率目标等 4 个具体目标。在此基础上进一步确定每个指标降低的目标，有力促进了公司两大品牌产品成本的改善。(6)2011 年，考虑到中国汽车市场将在较长的一段时间内趋于“稳定发展”，永胜公司决定拓展新的发展方向，与河南省某市政府共同出资 9.65 亿元建立河南瑞风通用机械制造有限公司，创下了国内农机行业的最大投资规模，并进一步向金融行业扩展，甚至将金融行业列为未来五年与汽车制造、农机生产并列发展的“三驾马车”之一。(7)面对旗下双品牌，永胜公司确定了两条腿走路的策略。针对 X 品牌，全面推行网上销售，在业内首家提出顾客定制的举措，即顾客可以根据自己的喜好在公司网站上进行产品的选装，并延长整车的保修时间和里程。同时，将现有渠道及 4S 店全部用于 Y 品牌的销售。资料（四 ）为保证市场营业额，防止经销商之间的价格竞争，嘉特公司与各经销商达成了一项协议，约定各个经销商以固定的价格销售嘉特公司生产的各类汽车。后因为违反反垄断法，被责令停止，并承担了相应的法律责任。2012 年，嘉特公司在农村的销售额有明显下降，调查原因显示：相对永胜公司技术落后，产品质量差，顾客纷纷转向永胜公司。为了挽回这一劣势，嘉特公司与永胜公司达成协议，约定双方划分不同的产品类型，然后分别销往不同的市场，以避免同类产品之间的竞争。要求： 列举五力模型中除替代品和购买者议价能力之外的其他“三力”，并根据资料（一）对此“三力”进行分析。答案： 本题解析：五力模型中除替代品和购买者议价能力之外的其他“三力”：(1)产业新进入者的威胁；(2)供应者的议价能力；(3)产业内现有企业的竞争。根据资料（一）分析如下：(1)潜在新进入者的威胁相对较低。主要表现为汽车产业既属于资本技术密集型产业，也属于劳动密集型产业，具有明显的规模经济性。整个产业高端产品的差异性较为明显，消费者对汽车现有品牌的认知度和忠诚度均已慢慢形成。老品牌已经占据了大部分的渠道资源，在目前情况下，新企业建立自己的供应者体系和经销商体系将越来越难。(2)供应者的议价能力较低。主要表现为汽车零部件产业的集中程度明显低于乘用车制造产业的集中程度。与零部件厂商相比，整车生产企业的品牌效应更高，采购规模很大，企业实力更强，因此，整车生产企业经常是零部件生产企业的重要用户，配件广商的生存很大程度上依赖于整车生产企业。而且一些大的汽车生产企业零部件自给率也很高，平均自给率达到 50%60%。(3)产业内现有企业的竞争激烈。主要表现为目前中国汽车产业厂商数量较多，还有一些其他产业巨头也已进入汽车产业，国内市场销售减速。汽车产业属于资本技术密集型，固定成本较高。生产时对专用性加工设备、装配线和专用型技术人才的依赖较大，导致退出壁垒较高。3. 问答题：资料（一）珠海毅力电器股份有限公司（以下简称毅力公司）是集研发、生产、销售、服务于一体的国有控股家电企业，其产品包括家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器、晶弘冰箱等。成立于 1991 年的珠海毅力电器股份有限公司是目前全球最大的专业化空调企业，是中国首家实现千亿的专业化家电企业。1.2016 年受宏观经济环境影响，国内整体消费需求提振乏力，家电行业依然延续 2015 年需求下行基本态势，在家电产品中，“冰洗彩空”四大种类销售规模同比增长都出现了不同程度的走低状况。空调企业的产能远远超过了市场需求，如果企业都开足马力生产，过剩是必然的。2016年调整可能是主旋律，房地产行业特别是商品住宅用房销售变化，将会成为家电产品增量的主要来源。从品牌格局来看，空调市场品牌格局也基本稳定，其中大品牌空调企业在空调市场占据一半以上的市场份额和销售额，掌握着市场话语权。整体来看，空调市场品牌集中态势显著。2.智能空调技术的出现促进行业转型。智能空调整体生产体系正在发生转变，互联工厂，生产环节物联网应用，大规模定制，用户交互，虚拟设计，柔性制造，制造过程可视化，利用外脑协作的公共设计创意平台以及品质化工匠精神等将成为智能空调企业必备的制造基础，整体行业将会进入到一个比拼企业智能制造基础创新和企业内部管理机制创新的新阶段。市场与需求正在促进整体行业的机制性、体制性变革，整体行业已经处在一个巨大变革的前夕。毅力公司拥有技术专利 14000 项，其中发明专利 1300 项，自主研发的超低温数码多联机组、高效直流变频离心式冷水机组、多功能地暖户式中央空调、1 赫兹变频空调、R290 环保冷媒空调、超高效定速压缩机等一系列“国际领先”产品，填补了行业空白。3.国家及地方政府还出台了一系列节能减排、绿色建筑、节能改造等方面政策，间接拉动了中央空调市场的快速回暖。但受环境恶化的影响，政府为此推行一系列环保措施，空调行业的发展也受到一定的限制。4.随着智能空调消费需求的逐步提升，特别是 90 后将会成为消费主体。从产品来看，目前空调产品的更新和换代速度加快，用户关注的参数较以往正在发生显著的变化，变频、智能操控成为年轻用户关注的重点。随着年轻消费群体比例的不断加大，空调的销售渠道也在悄然变化，线上渠道正在快速发展。相关数据显示，2015年上半年，线上空调销售额296.3亿元，同比增长57.4%，线上销量占整体的比例为 11.6%，线上销售额占整体的比例为 8.4%。如今人们的环保意识也在不断加强，部分消费者不愿意选择空调产品或者对空调非常挑剔，这对空调制造和销售都带来很大的挑战。资料（二）毅力公司于 1996 年在深交所实现上市，注册资本为 1 亿元。该公司最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年、2016 年没有以任何形式向股东分配利润。最近 3 年该公司可实现的年均可分配利润为 2000 万元。在企业发展的过程中，多次增发股票，实现融资。2015 年董事会向股东大会提交了如下方案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份，增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案：2014 年度向原股东分配利润 500 万元；鉴于 2014 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2015 年不再提取法定公积金；提议将 2000 万元法定公积金转为资本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由毅力公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。(4)增发股票的方案：为募集资金，拟于 2015 年 4 月向全体原股东配售股份；配售方案为每 10 股配售 4 股；控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。2016 年，因电饭煲项目扩建急需筹资 1 亿元。由于当前受市场经济影响，公司股票价格相对较低，公司拟通过发行可转换债券的方式筹集资金，并初步拟定了筹资方案。有关资料如下：事项(1)，可转换债券按面值发行，期限 5 年。每份可转换债券的面值为 1000 元，票面利率为 5%，每年年末付息一次，到期还本。可转换债券发行 5 个月后可以转换为普通股，转换价格为25 元。事项(2)，可转换债券设置赎回条款，当股票价格连续 20 个交易日不低于转换价格的 120%时，毅力公司有权以每份 1050 元的价格赎回全部尚未转股的可转换债券。事项(3)，本次发行债券可设置回售条款，但回售条款不是为了保护债券投资人的利益而设置，一旦股票价格大跌，公司也可不实施回售。资料（三）很多大型的空调企业纷纷在进行全球性的收购竞争，毅力公司也不例外，其将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业产品，将毅力公司从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。2016年毅力公司为提高收益，着手收购泰隆新能源公司（简称泰隆公司）100%的股权，开始进军新能源汽车市场。泰隆公司具备新能源电池、电机、模具等先进生产技术，处于新能源产业的前端领域。新能源汽车已经成为未来汽车市场的发展方向，再加上政府对新能源汽车的大力补助，为厂家牟取利润创造了空间，因此毅力公司想要借此次收购实现进一步的转型。2016 年 2 月，毅力公司发布了 2015 年度财务报告，部分报表项目资料：合并营业收入 510亿元；合并资产总额 1000 亿元；合并归属于母公司净资产 300 亿元。此次收购毅力公司希望通过发行股份购买资产的形式进行，拟非公开发行市值近 270 亿元的股份。毅力公司已经聘请国际咨询公司 B 公司全权负责股权购买事宜。B 公司对泰隆公司进行了尽职调查，出具的尽职调查报告显示：1.泰隆公司 2015 年度实现营业收入 260 亿元，资产总额 520 亿元，资产净额为 45.5 亿元。2.泰隆公司专注于新能源汽车的研制和生产，以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。泰隆公司新能源至 2009 年产业化投资以来，誓力打造以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链。3.泰隆公司的主营业务为锂电池材料供应、锂电池、电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售。4.泰隆公司面临的主要问题：产品用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品。产品质量还有待提高，尤其是可靠性。新产品研发风险较大，无法收回前期研发的投入、市场开拓和设备投资成本的情况也曾发生。资料（四 ）在积极开拓国内市场的同时，毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大。近年来环境污染日益严峻，引起了政府的高度重视，由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染。国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平，并对污染严重的几家企业开具了罚单。毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单。公司成立初期就试图建立完善的公司治理体系，追求良好的公司治理理念。在一次高管会议中，部分人员发言要点如下：独立董事赵某：董事会成员中独立董事人数不足，应从公司外部招聘更多的独立董事，争取独立董事人数占董事会人数的三成左右。内部审计主管齐某：董事会下设审计委员会，负责审查企业的内部控制。审计委员会由一名独立董事以及 5 名执行董事组成。战略委员会成员王某：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会部分成员由董事组成。毅力公司一直致力于维护股东的利益，对于股利分配，甲股东认为“一鸟在手，强于二鸟在林”，企业在经营过程中存在很多的不确定性，因此现金股利比未来的资本利得更为可靠。乙股东认为，企业的管理层为了投资项目而少发股利，这经常会引起股东与管理层的矛盾冲突，建议实施多分配少留存的股利政策。丙股东认为，股利可以起到信号作用，向社会传递企业盈利的信号，同时也可以传递股价下降的消息。资料（五）2015 年毅力公司开始研发制造自己的手机产品，在研发过程中欲收购一家手机生产商 W（简称 W 公司）。W 公司本身具备较好的研发能力，且拥有自主的手机外壳研发专利，吸引了毅力公司的注意。目前手机市场已经发展成熟，手机生产商数量众多且彼此竞争激烈，不但有多家国内知名品牌扎根市场，而且国外品牌也早已进入了国内市场，并且国外品牌对国内手机生产商的冲击很大，甚至有一部分专属的手机产品热爱者。即便手机市场竞争激烈，但是国内消费者对手机的需求仍然很大，目前，几乎实现了每人一部手机甚至几部手机，且手机更新换代的速度非常快，每当新产品上市，往往会备受关注。消费者对手机产品的关注点从价格转移到时尚，手机的功能也从最基本的通信扩展到拍照、导航和交易支付等。毅力公司欲通过收购 W 公司而快速进入手机市场。虽然毅力公司资金雄厚，知名度高，此次收购并不会对毅力公司造成很大困扰，但是毅力公司本身是以空调制造起家，对手机的生产和销售尚不完全了解，这对毅力公司来说是需要首先解决的问题。毅力公司为了顺利实现此次收购，针对 W 公司进行了详细调查，调查资料如下所示：W 公司的每股净资产是 5.6 元，预期权益净利率是 15%，当前股票价格是 52 元。为了对 W 公司当前股价是否偏离价值进行判断，投资者收集了以下四个可比公司的有关数据，如下表所示： 要求： 根据资料（四），分析毅力公司发展过程中可能遭遇的主要风险。答案： 本题解析：毅力公司发展过程中可能遭遇的主要风险有：市场风险、自然环境风险、政治风险以及法律和合规风险。“毅力公司的产品出口欧美等四十多个国家和地区，并且与外国购货商结算时统一选用美元作为结算币，而近期美元汇率的变动幅度较大”属于市场风险中的汇率风险。“由于毅力公司属于制造业企业，生产时会产生大量的废气、废渣，对环境造成一定的污染”属于自然环境风险。“国家发展改革委要求制造企业要全面贯彻制造业循环经济理念，着力于最大限度提高废水、固体废弃物、废气的综合利用水平”属于政治风险。“毅力公司由于治理不及时收到了政府罚单”属于法律和合规风险。4. 问答题：1、资料（一）鑫龙制药（集团）有限公司（以下简称鑫龙制药或公司）是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位，是少数形成一定规模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。通过长期努力，鑫龙制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主，技术含量不高，导致在原料采购、销售方面的定价能力有限，但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利，培养了一批精通药事法规、药品生产的专业人员。鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道，同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、经营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大，资产负债率逐年上升，面临较大财务风险。随着人口老龄化、居民健康意识的增强以及新医改政策的实施，医药市场需求持续增长。虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较小、知识产权亟待保护等问题。大量企业以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几，创新能力不够，国际市场竞争力较弱。近年来国家出台多项政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高，行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累，并拥有成熟的销售渠道、成本优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45%以上。由于药品关系到人民生命健康和安全，因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。对化学药品制造企业而言，成为了国家行政监管的重点对象，质量标准、监管要求逐步提高。另外，药品价格也同样受到国家监管，国家会经常出台药品价格政策和管理规定，使药品定价受到约束。大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内，降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降。资料（二）鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市。担任其上市规范辅导的保荐机构，对照上市要求对公司已经存在的股东会、董事会、监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现：（1）董事会每届任期4年。现任董事会成员共4人，分别为董事长张亮、总经理李明、职工代表王海以及独立董事赵勇律师。（2）监事会每届任期3年。现任监事会成员共3人，分别为总经理李明、副总经理徐玲以及采购部副经理胡军，3人均为公司股东。（3）现任审计委员会成员共3人，分别为副总经理徐玲、董事长张亮以及独立董事赵勇。召集人为副总经理徐玲。鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后，随即改制为股份有限公司。在创立大会上，董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要：第一阶段，将营销管理作为各项工作的重中之重，加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念，进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势。第二阶段，积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作，开拓国际医药商业渠道，进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用，在扩大公司品牌产品出口的同时，提高公司在国际抗生素市场的知名度。第三阶段，通过并购重组行业内优质医药企业，以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大健康产业等其他产业板块，完善公司产业链，实现公司逐渐向综合性医药公司转型。董事长张亮指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成，未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展。出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定，并要求公司治理层严格按照该计划开展工作，力争早日完成战略目标。经过几年的筹备与申报，鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。2011年2月，为了减少同业竞争、发挥协同效应，鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司（以下简称甲集团）非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司（以下简称恒健制药）70%股权。经董事会审议通过，在与甲集团签署相关协议后，由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约收购义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团。甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%。恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司。由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组，必须报经鑫龙制药股东大会审议通过。董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会。由于鑫龙制药股东大多分布在不同城市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会。与此同时，鑫龙制药控股股东甲集团认为，本次股东大会决议必须经股东所持表决权半数以上同意，甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权，即使其他所有股东均不同意，决议依然能够通过，这样会议费可以节省下来。因此甲集团也同意以网络的形式召开股东大会。随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布无效。通过适当的改正措施，鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件，成功收购恒健制药70%股权。资料（三）由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主，目前多数新产品仍难以打入国际市场。2012年，为打破技术与研发能力的瓶颈，提高国际市场核心竞争力，公司决心实施海外并购战略。鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划。鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后本次发行规模确定为12亿元。初步发行方案如下表：注：同期等风险普通债券的市场利率为12%；鑫龙制药加权平均股价约为14元/股。鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见：1.同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。2.转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。3.转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.72元/股，高出现价26.6%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。4.赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释，消除了他的疑虑，并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议。经股东大会表决通过，并报中国证监会核准后，鑫龙制药可转换公司债券顺利发行。资料（四）为确保海外并购战略的顺利实施，鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司（Henry公司）负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益为0.80美元，预期未来净利润的长期增长率为18%，盈利情况较好且稳定，持续经营能力较强，所处行业未来年度的预计需求仍有较大的增长空间。根据亨利公司出具的尽职调查报告显示：1. Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。2. Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。3. Albert公司产品生产流程长、工序复杂，且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。4. Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。报告期末，Albert公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品。5. Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。6.根据美国法律，本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。7.2008年初，美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案。8. Albert公司即将实施重大项目投资，本次投资的资本成本为12%，可供选择方案有两个，分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目。经测算，两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下（单位：百万美元）：亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后，拟采用市盈率模型（P/E，Pricetoearnings ratio model）来评估目标企业Albert公司的价值。亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多，但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司。尽管选取的5家可比公司在成立时间、经营稳定性及股利支付率等方面相类似，但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同，导致增长潜力的可比性存在较大差异。因此，亨利公司决定采用修正市盈率模型（Adjusted P/E ratio model）对Albert公司的价值进行相应调整。这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示：经过友好协商，Albert公司股权的最终定价为每股16美元。鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司，为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础。根据资料三，结合证券法的要求，判断鑫龙制药发行的可转换公司债券是否满足上市交易条件，并简要说明理由。简述采用可转换公司债券筹资的优缺点。答案： 本题解析：(1)鑫龙制药发行的可转换公司债券符合上市交易条件。理由如下：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，超过1年，符合规定。本次发行的可转换公司债券发