半导体材料公司企业制度手册（参考）

泓域/半导体材料公司企业制度手册半导体材料公司企业制度手册xxx有限公司目录一、 公司概况4公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 合作制经济的历史进步性5三、 合作制经济在20世纪的发展6四、 合作制经济的产权基础7五、 合作制经济的产生与发展10六、 发展股份合作制经济是我国的长期国策13七、 社会主义合作制经济的新使命15八、 股份有限公司的发起人和公司章程17九、 股份有限公司的创立大会20十、 有限责任公司的注册资本和出资方式22十一、 公司制企业设立概述26十二、 传统国有经济管理体制的形成与弊端29十三、 国有经济管理体制改革的发展阶段31十四、 公司法的起源与发展35十五、 中国公司法的历史与现状37十六、 项目简介39十七、 发展规划分析44十八、 法人治理结构51十九、 组织机构及人力资源配置64劳动定员一览表65一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：王xx3、注册资本：720万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-5-167、营业期限：2014-5-16至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12669.1810135.349501.89负债总额5124.414099.533843.31股东权益合计7544.776035.825658.58公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入53538.2742830.6240153.70营业利润9942.047953.637456.53利润总额8089.546471.636067.15净利润6067.154732.384368.35归属于母公司所有者的净利润6067.154732.384368.35二、 合作制经济的历史进步性对于资本主义制度下的合作社运动，马克思给予了很高的评价，他说：“工人自己的合作工厂，是在旧形式内对旧形式打开的第一个缺口资本和劳动之间的对立在这种工厂内已经被扬弃”，“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看做是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的。”但同时也应看到，资本主义制度下的合作经济是建立在空想社会主义理论基础之上的，它只是试图通过工人联合劳动来改变劳动者的生活，并未触动资本主义的根基，因而也逐步为资产阶级所接受。正如马克思所说：“不管合作劳动在原则上多么优越，在实际上多么有利，只要它没有越出个别工人的偶然努力的狭隘范围，它就始终既不能阻止垄断势力按着几何级数增长，也不能解放群众，甚至不能显著地减轻他们的贫困的重担。”正因为如此，资产阶级一开始总是想把合作经济铲除在萌芽中，后来却“令人发呕地捧起它的场来了”。因此，自18世纪末以来，合作社运动虽然从来没有停止过，但它并没有、也不可能根本改变工人的社会地位，甚至连它自身的生存也很艰难。合作社运动的实际情况表明，只有以零售商业和为社员提供服务为主的消费者合作社办得比较成功，而在劳动密集行业组织的生产者合作社的失败率却一直很高，它在各国经济中一直未能占据较为重要的地位。例如，20世纪初，在英国有130多个生产者合作社，而到60年代末，只剩下23个。三、 合作制经济在20世纪的发展为了保持合作经济的合理性，克服它的局限性，人们一直在探索合作经济改革的出路，并使得合作经济出现了一些新的变形。例如，20世纪70年代，合作社运动经历了一个重要的复兴阶段。在英国，一个特殊的实体工业公共所有制运动，开始组织超出国际合作社生产联盟的基本结构的新合作社。英国贸易和工业大臣托尼本是其主要倡导者，所以这种合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破产或面临倒闭的企业注入资金，并发动职工对企业实行合作社方式的管理，也就是在国家参股的股份制企业中，实行合作制的管理方式。尽管这一试验由于种种原因很快就失败了，但它对社会的影响是不能低估的。西班牙的蒙德拉贡合作联合公司，以其新型“股份合作制”的成功经验，引起了国际经济界的极大关注。这个集团的基础是1956年创办的一个合作社，经过30年的努力，已经发展成为拥有工业、金融和供销三个集团、140多个合作制企业、2.5万职工和90多亿美元资产的大型企业集团。蒙德拉贡的成功，得益于其别具特色的产权制度。主要表现在：（1）以个人所有与集体共有相结合为其产权基础，既保存了劳动者个人所有权，又明确有一定比例的不可分的共有财产。（2）社员入社时要缴纳相当于1年工资的股金，股金不分红，只支付高于银行存款利率的利息。（3）社员收入有三部分，一是工资，二是股金利息，三是企业纯利中分给个人名下的部分。分红部分是按职工的劳动贡献分配的，只能记载到内部资本账上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社员退休时可以不退股；职工在合作社之间调剂，其股金可以在集团内流动；社员提出退社退股，要经过社员大会讨论，如同意退股，要用企业税后利润的一部分分期返还。可见，该集团内虽有巨额不可分割的共有财产，但个人产权关系是清晰的。四、 合作制经济的产权基础从表面形式看，合作经济与我国传统的集体经济的财产制度有些相似。在两种经济形式中，劳动者都是企业的主义，他们共同参加劳动，共同参与企业管理，都要按劳动贡献进行分配，等等。但二者更有本质的差别：合作经济以社员的私人产权为基础，个人股金要参与分配，并在退出合作社时可以撤回；而传统的集体经济是以公有产权为基础，它是对私人产权和按股金分配的彻底否定。依照我国民法通则，合作经济的财产制度属于共有关系，而且是按份共有，社员按自己掌握的股金份额对合作社财产享有所有权；而集体经济的财产制度属于公有关系，它的财产归“集体”公共所有，不能划分到个人名下。财产的共有与公有的法律性质是不同的。主要表现在：（1）共有财产的主体是多个共有人，而公有财产的主体是单一的“集体”。（2）公有财产已经脱离个人而存在，它既不能实际分割为个人所有，也不能由个人按照一定份额享有财产权利，在法律上任何个人都不能成为公有财产的权利主体；而共有财产没有脱离共有人存在，特别是在公民个人的共有关系中，承认和保护公民对共有财产享有的私人所有权。（3）单个公民加入或退出公有组织，不影响公有财产的完整性（或者说，加入时不必投入1分钱，退出时也不可带走1分钱）；而单个公民进入或退出共有经济组织，将会对共有财产产生影响，如社员退出合作社时，应能撤回他的股金。有人会提出，列宁在论合作社中曾反复强调合作企业是集体企业。他说：“在私人资本主义下，合作企业与资本主义企业不同，前者是集体企业，后者是私人企业”；“合作企业首先是私人企业，其次是集体企业”；“在我国现存制度下，合作企业与私人资本主义企业不同，合作企业是集体企业”。然而，不能以此就将合作经济与传统的集体经济混为一谈。因为列宁在这里只是从一般含义上使用“集体”，的概念，说明合作经济的所有者是由多个劳动者构成的。列宁从未使用过“集体所有制”的范畴，这一范畴是后来斯大林在实行“农业集体化”运动时提出的，并把它明确定义为公有制的一种低级形式。因此，不能将列宁所讲的“集体企业”与我国现行经济体制中传统的“集体所有制经济”等同起来。应当指出，合作经济与集体经济的本质差别，并不影响前者对后者的包容。实际上，在我国的股份合作制改革中，不仅可以将社员的个人股金集中起来，同时也应当允许职工集体所有的财产的加入，并使之与其他社员的私人财产按照合作原则享有平等的权利，如按股金分红、“一人一票”参与民主管理等。正因为如此，我们可以将股份合作制看做是“集体经济的一种新的组织形式”。但反过来，在传统集体所有制经济中却不允许有合作经济的成分，因为作为公有制的集体所有制经济否定了私人产权，否定了按股金分红的原则。此外，合作经济与股份经济也有一些相似之处，比如它们都有多个出资者，都实行“民主”化经营管理，“都应当被看做是资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式”，也都是对资本主义生产方式的“扬弃”。但是，二者毕竟有显著的本质差别。主要是：（1）二者联合的主体和内容不同，合作制是以劳动联合为基础，股金联合处于从属地位，外部人一般不得持股；而股份制是以资本联合为基础，“认钱不认人”。（2）二者的“民主”管理的原则不同，合作经济实行的是“一人一票”，而股份制实行的是“一股一票”，公司实际上为大股东所控制。（3）二者的分配原则不同，合作经济实行的是按劳动贡献分配，限制股金收益；而股份经济实行的是按股金分红。正因为二者有着“水火难容”的本质差别，所以，将股份合作制看做是股份制与合作制的“混合物”是不妥的，只能说，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作经济。五、 合作制经济的产生与发展近代的合作经济是从18世纪开始的。1760年，英国德伍威彻和查特赫姆两地的码头工人，为了反对面粉厂主垄断面粉价格，以合作为基础，开办了两个面粉厂，从而拉开了合作经济的序幕。19世纪初，罗伯特欧文极力宣扬合作思想，并远渡重洋，到美国印第安纳州创办了示范性的“新协和”公社。不过，资本主义的汪洋大海很快就淹没了欧文的公社孤岛。在此期间，尽管英法等国出现过四五百个合作社，但大多数经营不善，寿命很短，都不具有典型意义。真正具有代表性并在世界合作社运动上留下成功经验的，是1844年诞生于英国罗奇代尔镇的公平先锋社。 罗奇代尔镇距著名工业城市曼彻斯特约40公里，当时该镇只有两万多居民，但纺织业非常发达。一些深受欧文思想影响的工人，把改善自己生活处境的希望寄托于合作社运动，并成功地组织起以零售商业为主的消费者合作社。该社由28名工人发起，每人交1英镑股金，对经营管理实行“一人一票”的原则，合作社盈余按社员在合作社的购买额比例分配，并在盈余中提取2.5%作为社员教育费用。这些都被称为“罗奇代尔原则”。在公平先锋社的带动下，合作社运动很快在欧洲大陆展开。由于各国的社会经济条件不同，合作社的组建形式也有所不同，如英国以消费者合作社为主，法国的生产者合作社最为典型，而德国则以，信用合作社为其发端。以后，人们就经常根据这三种模式，将合作社划分为消费者合作社、生产者合作社和信用合作社三种类型。1937年，国际合作社联盟大会以正式决议的形式，将罗奇代尔原则归结为7条，包括门户开放、民主管理、按交易额分配盈余、股本利息应当限制、对政治和宗教的中立、现金交易、促进社员教育等。此外还有4条附加规定。在1966年国际合作社联盟第23届大会上，将原11条罗奇代尔原则归纳为6条，并改称为“合作原则”，使之不仅适用于消费者合作社，也适用于其他类型的合作社。在1984年国际合作社联盟第28届大会上，对这6条原则又作了进一步修改，并称之为国际合作社联盟章程。该章程的主要内容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基层社员享有同等表决权；（3）对股金分红严格限制；（4）对经济成果分配要公平，先提留公积金、公益金，再按交易额分配；（5）开展合作社教育；（6）为社员和集体利益服务，开展合作社之间的合作。0从以上分析可以看出，合作经济是一种非常复杂的、并在不断发展变化的经济形式，是劳动群众自发组建的互助互利的经济组织，很难对它做出统一而规范的规定。仅从国际合作社联盟章程的6条原则来看，可以将其财产制度归结为以下一些特征：（1）社员入社自愿，对合作社的债务承担有限责任，合作经济组织在法律上享有法人资格；（2）它是劳动合作与生产要素联合的结合体，社员具有投资者与劳动者的双重身份，一般外部人不能入股；（3）承认和保护私人产权，股金与劳动共同参与分配，但以劳动分红为主，严格限制股金的分配比率；（4）社员共同参与管理，实行“一人一票”的原则；（5）互助互利、为社员服务是合作经济的基本宗旨，但也不排除以营利为目的的生产经营活动。六、 发展股份合作制经济是我国的长期国策在党的十五大报告中，江泽民对股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之初步完善。劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。”这说明，发展股份合作制已成为我国的一项长期的基本国策。可以相信，在建立社会主义市场经济体制的过程中，股份合作制必定会有更快速的发展，它在国民经济中的地位将会进一步提高。这是因为：1、合作经济在我国拥有极为深厚的社会土壤，大力发展合作经济应是我国的一项长期国策。根据马克思主义的原理，合作经济是对小农经济进行改造的必由之路，是经济落后国家进行社会主义建设惟一正确的政策选择。中国作为一个发展中的社会主义国家，二元经济结构十分明显，农村人口占全国人口的80%，这就为合作经济的发展提供了广阔的天地。我们过去之所以出现严重的政策失误，归根结底，是对社会主义建设的艰巨性和长期性认识不足。而社会主义初级阶段理论和社会主义市场经济理论的提出，清除了急于求成的极左路线的理论根源，为合作经济的稳步发展扫除了思想认识上的障碍。2、合作经济在我国拥有深厚的群众基础，有着很强的生命力和广泛的适应性。众所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由经济学家设计而创建的，它完全是农民群众自发创立起来的，是“先生孩子后起名”。当它出现之后，立即受到广大农民群众的欢迎，也受到许多专家学者的认可和支持。合作经济的产权关系比较明晰，能够更好地调动职工的积极性。在一些集体企业实行股份合作制改造以后，职工由对企业“虚有”变为“实有”，使职工与企业真正成为一个利益共同体，职工的参与热情和企业的经济效益都明显提高。3、合作经济可以通过自己的服务网络将各种形式的企业联合起来，配合政府承担某些政策性任务。从西方国家合作社运动同政府的关系看，有一个从强调社会变革、政治中立到积极与政府合作的转变过程。与此同时，各国政府对合作社也由排斥、限制转变为支持和扶植。特别是第三次世界大战后，一些发达国家为了缓解各种社会矛盾，还赋予合作社一些政策性任务，如推进农业政策、扶贫工作、调解劳资矛盾、实行社会福利、发展对外联系等。我国的合作社运动一直在中央政府的领导下进行，各级合作社组织应该在宣传和贯彻有关经济政策方面发挥更大的作用。4、合作经济可以通过加强同国际合作社联盟的联系，在我国发展对外经济关系中做出更大的贡献。“国际合作社联盟”，成立于1895年，100年来，它不断发展壮大，已成为世界经济中不可忽视的一个经济组织。特别是在第二次世界大战后，它几次修改章程，使合作社原则得到完善和确立。同时，国际合作社联盟为发展各国合作社之间的国际交往和贸易联系，增强合作社组织的经济实力，提供了良好的条件和环境。1985年初，我国供销合作总社正式加入国际合作社联盟，这不仅壮大了国际合作社联盟的力量，也为我国合作经济走向世界市场创造了有利条件。七、 社会主义合作制经济的新使命在社会主义条件下，合作经济的性质和地位都发生了深刻变化。它被赋予新的历史使命，这就是组织广大小生产者进行联合劳动，引导他们逐步走上社会主义道路。恩格斯在法德农民问题中指出：“当我们掌握了国家政权的时候，我们决不会考虑用暴力去剥夺小农（不论有无报偿，都是一样），像我们将不得不如此对待大土地占有者那样。我们对于小农的任务，首先是把他们的私人生产和私人占有变为合作社的生产和占有，不是采用暴力，而是通过示范和为此提供社会帮助。”列宁在论合作社一文中也指出：“使俄国居民充分广泛而深入地合作化，这就是我们所需要的一切”；“在采用尽可能使农民感到简便易行和容易接受的方法过渡到新制度方面，这种合作社具有多么重大的意义”。以上分析表明，马克思主义关于社会主义条件下合作社运动的指导原则，同国际合作社联盟的基本原则有一致的地方，如人社自愿、民主管理、按劳动分红等，但二者更有本质的、原则性的区别。主要表现在两个方面：一是出发点不同。马克思主义把合作制作为改造小私有制的一种途径，要通过合作制将小私有制转变为具有社会主义合作性质的共同占有和生产；而西方国家的合作社主要是为了减少中间商的盘剥，维护社员的个人利益。二是归宿点不同。马克思主义把合作社作为引导农民和其他小生产者走向社会主义公有制的中间环节；而西方国家的合作社运动是继承空想社会主义思想，试图通过合作社改良资本主义制度。总之；在社会主义条件下的合作经济，已经具有了初步的社会主义性质，发展合作经济不仅同建立公有制基础的目标是一致的，而且是改造小生产者的必由之路。但是，无论是苏联、东欧国家，还是中国，在实行合作化的进程中都存在“急于求成”的问题，没有充分考虑本国生产力发展状况和农民的自愿程度，急于将各种个体经济改造为合作经济，又急于将合作经济改造为集体所有制的公有经济。我国政府是在1952年提出农业合作化方案的，应当说，这一方案是符合中国国情的；这一方案的实施是一次具有深远意义的社会变革。合作化运动开始的几年也搞得相当成功，极大地促进了我国农业和农村经济的发展，但从1955年下半年开始，便出现了“要求过高，工作过粗，改变过快，形式也过于简单划一”的问题。到1956年底，参加农业生产合作社和参加高级社的农户，分别占全国农户总数的96%和88%。特别是在1958年中央北戴河会议后，轻率地发动了“大跃进”和人民公社运动，全国农村在两个月内就人民公社化了，建立起了“政社合一”的体制，农村合作经济转瞬之间就变成了集体经济。与此同时，城镇的个体工商户也完成了向合作经济和集体经济的两步转变。这样，合作经济在我国基本上就名存实亡了。八、 股份有限公司的发起人和公司章程（一）股份有限公司的发起人股份有限公司设立时的发起人，其主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任，承担公司筹办事务。各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定。在人数上，多数国家规定不得少于7人，也有的规定为5人或3人以上。对发起人的资格限制大概有：（1）发起人必须有行为能力；（2）自然人和法人均可为发起人；（3）外国人或外国公司可以作为发起人。但一般都有一些附加规定。如意大利公司法规定，只有当某外国人拥有本国公司股份的35%以上，并经有关部门批准，才能充当本国公司发起人。也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽，如美国特拉华州普通公司法规定：任何个人、合伙组织、社团或公司，不管是单独组建还是联合组建，也不管其住所、户籍和组建公司在哪里，均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司。我国原股份有限公司规范意见对公司发起人限制过多，规定：“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）”，“中外合资经营企业做发起人时，不能超过发起人人数的1/3。自然人不得充当发起人。”后来，公司法对此做了重大改进，对公司发起人没有过多的要求。如该法律第75条规定：“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。”这就与国际通行的法规非常接近了。我国新公司法规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”发起人应承担以下责任：（1）按照公司法章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份（不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定），一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（2）制定公司章程，并经股东大会通过。（3）发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程，由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（4）如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并承担募股的其他事项。（5）当发行股份的股款缴足并经验资后，应在规定的时间内主持召开创立大会。除上述职责外，各国公司法还规定发起人要承担一定的法律责任。具体包括（见我国新公司法：第95条）：（1）连带负责设立费用的责任。指公司不能成立时，对因设立行为所产生的债务和费用，负连带责任。（2）连带负责返还股款及利息的责任。公司如不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负有返还股款及其利息的责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承当赔偿责任。发起人在创办公司的过程中，在承担公司筹办责任的同时，也可以取得一定的报酬或利润。但这不应是“秘密的利润”，而应当是公开的利润，应作公开的说明。这一点，在我国的公司法中没有明确说明。实际上，由于发起人可以用较低的价格认购原始股，在公司向社会募集股份后，随着股票价格的上涨，发起人也可以取得巨额的创业利润。（二）股份有限公司的公司章程根据我国新公司法第82条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）.监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。九、 股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会，我国新公司法第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）.公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。另外，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合条件的，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公司的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。十、 有限责任公司的注册资本和出资方式（一）有限责任公司的注册资本注册资本是公司设立时在登记机关（我国是工商管理部门）登记的资本总额。有限责任公司的注册资本，是全体股东实际认缴的出资额，即公司的注册资本等于实际资本。股份有限公司的注册资本是公司在登记机关登记的实收股本总额，等于每股面值与发行股份数额的乘积。因股票一般采取溢价发行，所以注册资本不一定等于实际认缴的资本，它只是名义资本。原公司法对有限责任公司的最低注册资本进行分类规定：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。新公司法规定，有限责任公司的注册资本不得少于3万元，一人公司最低限额为人民币10万元。原公司法的公司最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场；要求注册资本一次性全部缴足，容易造成资金的闲置。为此，新公司法对上述规定作了三方面修改：（1）取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；（2）将有限责任公司的最低注册资本额统一降至人民币3万元；（3）允许公司按照规定的比例在两年内分期缴清出资。公司法规定股东首次出资额本得低于20%，其余部分在两年内缴足，而投资公司可以、在5年内缴足。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。（二）股东的出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。“工业产权”一词来源于法文proprieteindustrielle，它是指民事主体在产业领域里利用创造发明、商标等知识产品所享有的专有权利，包括专利权、商标专用权，以及服务标记、厂商名称、原产地名称等专用权和禁止不正当竞争的权利。现代各国法律都把工业产权和著作权并列，称为知识产权，因为它们都是基于创造性的劳动而产生，其成果都是一种前所未有的智力成果，其权利的核心内容是独占的、禁止他人随意仿制和利用的专有实施权，是需要法律给予强制保护的合法权益。我国是实行土地公有制的国家，农村土地属于村民集体所有，城镇的土地属于国家所有。除国家因工业和交通建设可以依法向农民征用土地外，其他任何人和单位都不可以进行土地所有权的买卖。因此，我国的土地市场实际上只能进行土地使用权转让的交易。对土地使用权的评估和交易，国家有特殊的法律、法规加以规范。原公司法规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。公司法做出这一规定的理由是，作为知识产权的工业产权，要受到时间和地域的限制。从时间限制上说，知识产权一旦超过法律规定的有效期限，权利将自行消灭，知识产品即成为整个社会的共同财富，为全人类所共同使用。知识产权还受到地域的限制，它仅仅在授权国的国境内发生法律效力，出境则无效。而有形财产不会受时间和地域的限制。此外，由于知识产品的不断创新，会造成原有知识产权的迅速贬值。为了确保公司的资本充实可靠，原公司法规定，出资者出资的无形财产不得超过一定比例。而按新公司法的规定，则取消了以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%的限制，而是只规定股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%，即意味着无形资产可占注册资本的70%。新规定体现出对知识产权的尊重和认可，降低了公司设立不必要的物质投入，有利于促进科学技术的转化和鼓励技术创新，是另一种降低公司设立门槛的方式，能更好地刺激国内外投资者的积极性。（三）股东的出资责任股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。经过验资之后，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，以取得营业执照。若在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差。十一、 公司制企业设立概述（一）公司设立的含义与认可方式公司设立是指公司设立人组建公司并使之取得企业法人资格的一系列法律行。为。公司设立的法律意义有：（1）公司设立的目的在于实现设立人所预期的法律后果，即成立公司，使之取得法人资格，并领取营业执照。严格地讲，公司的设立与公司的组建、开办、建立等是不相同的，因为其他概念是非法律用语，多属经济用语，表明生产力的形成过程。（2）公司设立行为应该是合法行为，不仅设立行为的形式和内容都应符合法律要求，还应得到一定的法律形式的认可，如最终设立登记、取得营业执照等。从历史上看，公司设立的法律认可形式主要有特许方式、审核方式、准则方式和严格准则方式。强调公司设立的法律意义十分重要，它既使公司受到公司法的约束，维护广大投资者的利益，同时又是对公司的法律保护，如防止第三者侵害公司名誉，保护企业法人地位和法人财产权等。从公司制发展的历史看，公司设立行为的法律认可形式是不断发展和改进的。基本可概括为以下四种主要形式：（1）特许方式。指设立公司要经过皇室或政府的特别许可。17世纪的英国、荷兰等国就是如此。这种认可方式过于严格，政治权力对企业的干预过多，阻碍了公司制的发展。（2）核准方式。即公司必须经政府授权的行政机关审核批准方可设立。这种方式在18世纪的法、德等国最先实行，它比特许方式有了很大改进，但仍显烦琐。（3）准则方式。即通过法律规定公司设立的条件，凡符合条件者无需政府授权部门批准，只要到公司登记机关注册登记即可。准则方式较特许、核准方式简便易行，促进了公司制的发展，但也出现了滥设公司、欺诈行为过多的问题，因而又出现了严格准则制。（4）严格准则制。即严格规范设立条件和加强设立监督的准则方式。一方面；加强设立条件的限制及设立人的责任；另一方面，加强对设立行为的法律和行政的外部监督。目前，多数国家采取这种法律认可方式。我国在公司制试点开始时，采取的是特许方式，如北京天桥、上海飞乐后来采取核准方式，股份制试点由企业主管部门和地方体改委批准；在1994年公司法实施后，有限责任公司的设立可采取严格准则方式，但股份有限公司仍采取核准方式。原公司法第77条规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准。”随着我国市场经济的不断发展，为鼓励创业，促进发展和扩大就业，国家进一步放松了对股份公司的准入限制。2005年通过的新公司法：规定，对于股份公司同样实行严格准则的原则，并降低了有限公司和股份公司的注册资本最低限额。（二）公司的设立发起人和设立方式从事公司设立活动的人称为设立发起人。对于有限责任公司来说，它的设立发起人就是全体股东；对于股份有限公司来说，如果采取发起方式，发起人也是全体股东，如果采取募集方式，发起人只是公司的创立人。公司的设立人和发起人的主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任。设立人和发起人可以是自然人、法人或国家（或国家授权部门）。股份有限公司的设立，有发起设立和募集设立两种形式。发起设立是指设立人全部认足股本额而设立公司；募集设立指设立人（发起人）要认购拟发行股份的一定部分，但不能认购全部股本，同时必须向社会公开募集股份而设立公司。我国原来规定的定向募集方式已被取消。有限责任公司由其自身特点决定，必须采取发起设立方式，公司设立人即全体股东，必须全部认足资本。股份有限公司则可采用两种设立方式：发起设立方式程序较为简单，但所筹集的资金有限；社会募集方式可筹集大量社会资金，但设立程序较为复杂。十二、 传统国有经济管理体制的形成与弊端我国传统的国有经济管理体制形成于“一五”时期。由于当时工业建设的重要性，以及资金、技术力量和经验的不足，对重点项目实行集中管理。中央各部门负责工业项目建设，而地方政府除了积极支援国家在当地的重点项目外，主要是管理农业，抓农业合作化、稳定物价和人民生活。由于建设项目是以中央各部门“条条”管理为主，投产后也由中央管辖，这就为此后的“政企不分”的格局奠定了基础。这种体制虽经几次“放”与“收”的变动，但其基本框架一直没有改动，并在实践中逐步固定下来。传统计划经济体制最根本的弊端是政企职能不分，政府既是公共权力主体，又是市场经营主体，使政府行为和企业行为都被扭曲。传统管理体制的特征如下：（1）中央政府根据社会生产的行业划分建立相应的行业性主管部委，这些部委集行业管理和国有资产管理于一身，分别管理各个行业的生产经营活动和分布在本行业的国有企业；（2）各级地方政府仿效中央政府设置组织机构，并对地方所属国有企业同样享有控制权，从而使国有资产处于“条块分割”的状态；（3）由中央政府负责制定全国统一的国民经济生产计划（还包括产品价格和工资水平），并以指令性计划的形式层层分解到各个国有企业；（4）国有企业成为政府的附属物，成为单纯地执行计划的生产单位，缺乏必要的生产经营自主权，难以作为市场活动的主体；（5）政府对国有企业进行行政性管理，企业按规模大小，比照政府部门确定行政级别，企业领导由上级主管部门任命，并享有相应政府官员的政治待遇和经济待遇。这种计划经济体制在新中国成立初期和“一五”期间，曾对我国的经济恢复和发展起过积极作用。但随着经济建设逐步走上正轨，经济建设的任务和环境日趋复杂，这种体制的弊端也日益明显。主要表现在以下几个方面：（1）：政府管理企业的目标多元化，导致企业的利润目标不突出；（2）企业自主权不能落实，法人地位得不到保证；（3）.政府对企业承担无限责任及按企业规模定行政级别，诱使企业努力追求规模最大化而不是利润最大化；（4）政府作为垄断的政治权力直接进入市场，必然形成各种人为的、政策性的垄断，使市场机制受到压抑，影响了市场机制的作用和资源配置效率；（5）“条块分割”所造成的地方和部门的割据现象，阻碍了资产的流动和重组。十三、 国有经济管理体制改革的发展阶段我国国有企业的改革采取了循序渐进的方略，大致经历了“放权让利”、推行承包制、试行股份制和以“三改一加强”为中心的总体改革这样四个发展阶段。1.第一阶段（19791984年），是以“放权让利”为基本内容的改革，由试行利润留成到推行经济责任制。国有企业改革是从1978年10月开始的，首先在四川重庆钢铁公司等6家企业开始，制定了14条扩权措施。1979年7月，国务院颁布了关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定、关于国营企业实行利润留成的规定等5个文件。到1980年，扩权试点单位已有6000多家，占全国国有企业总数的16%，产值的40%，利润的70%。1984年5月，国务院又做出了关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定。以“放权让利”为特征的改革，对传统体制并没有多少触动，它带来的经济效果，只是旧体制内潜能的释放。2.第二阶段（19851991年），依照“两权分离”的原则，逐步推行了以承包制为主的各种新的管理体制。1984年10月，党的十二届三中全会通过的中共中央关于经济体制改革的决定，标志着我国的经济改革进入了一个新阶段。决定提出，所有权与经营权相分离，是转变企业经营机制的改革方向。国有大中型企业可以采取各种形式的承包经营责任制，同时也可以试行股份制。承包经营责任制是在保持国家所有制的前提下，实行两权分离、改善企业经营管理、转变企业经营机制的一种企业管理制度。它的基本原则是：包死基数，确保上缴，超收多留，歉收自补。它的具体形式有五种：（1）两保一挂，即保上缴国家税利，完不成包干指标，要用企业自有资金补足；保技术改造项目的完成；工资总额与实现税利挂钩。（2）上缴利润递增包干，即上缴利润按一定比例逐年递增。（3）上缴利润基数包干，超收分成。（4）微利、亏损企业的利润包干或亏损包干。（5）行业投人产出包干，即把大企业与国家财政的分配关系用承包办法确定下来，促使行业多收多得，用于行业发展，国家不再投资。承包制自1987年5月在全国推广以后，曾对国民经济的发展起了推动作用。承包制还以契约的形式界定了政府与企业的职责，冲击了政企不分的旧体制，扩大了企业自主权。但是，承包制还只能是一种过渡的改革形式，它自身也存在着许多难以克服的矛盾和局限性：（1）承包制不能根本解决政企职能不分的问题。在承包制中，政府与企业之间首先是上下级的隶属关系，其次才是契约关系。（2）承包制缺乏规范性、客观性。承包指标要由主管部门与企业“一对一”的谈判来确定，实行“一户一率”，无客观标准可言。（3）承包制把旧的管理体制以契约的形式固定下来，与市场化改革、以经济手段进行宏观调控存在着难以调和的矛盾。（4）承包制强化了企业的短期行为。（5）承包制实际上只能包盈，不能包亏，当企业亏损时，企业实际上没有能力“自补”。此外，承包制重新实行了“税利不分”，这是对“利改税”改革的倒退。3.第三阶段（19921995年），以“理顺产权关系”为核心，加快股份制试点改革。国有企业股份制改革在1984年12月由北京天桥百货公司率先试点，然后在广州、上海、沈阳等地进行试点，到1992年初，全国股份制试点企业已有3220家，其中89家公司向社会公开发行了股票。1992年6月，国务院五个部门发布了股份制企业试点办法，就股份制企业试点原则、股份制企业组织形式、股权设置、试点范围等做出了规定。此后，有关部门还制定了股份有限公司试点办法、有限责任公司试点办法，以及股份制企业会计制度、股份制试点中的国有资产管理等一些暂行规定。特别是1994年1月1日中华人民共和国公司法的公布，标志着我国股份制改革进入了一个新的阶段。4.第四阶段（1996年至今），实施以“三改一加强”为中心的国有经济总体改革方案，把国有企业的改革同改组、改造和加强管理结合起来。在1995年召开的党的十四届五中全会上，提出了“三改一加强”的国有企业改革总体方案，党的十五大和十五届四中全会使之进一步完善。其主要内容是：（1）力争到20世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度，到2010年建立比较完善的现代企业制度。（2）从战略上调整国有经济布局，要同产业结构的优化升级和所有制的调整结合起来，坚持有进有退，有所为有所不为。（3）着眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有经济实施战略性改组。（4）加强企业管理，建立科学的组织和管理制度，提高企业整体素质和活力。（5）加快国有企业的技术进步和产业升级。（6）实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程。加快建立健全社会保障制度。（7）改善国有企业资产负债结构和减轻企业社会负担。（8）建立权责明确的国有资产管理、监督和营运体系，建设高素质的经营管理者队伍。党的十六届三中全会对国有资产的监管体制做出了如下规定：“建立健全国有资产管理和监督体制。坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开。国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法履行出资人职责，维护所有者权益，维护企业作为市场主体依法享有的各项权利，督促企业实现国有资本保值增值，防止国有资产流失。建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系。积极，探索国有资产监管和经营的有效形式，完善授权经营制度。”，国有经济新的整体改革方案的提出，包括新型宏观管理和监督体制的建设、中观国有经济布局的战略调整以及微观层次的“三改一加强”，表明我国国有经济管理体制的改革，已从重点突破转入综合配套改革的新阶段。十四、 公司法的起源与发展（一）公司法的调整对象与作用公司法是规定公司的设立、组织、活动与终止的法律规范。公司法有狭义与广义之分。狭义的公司法指以单行的法律法规形式存在的有关法律；广义的公司法还包括上述法律之外的其他有关法律。公司作为一种社会集资设立的企业，它的活动对社会公众经济利益和社会经济秩序的影响较大，因而公司法的强行规范较多。公司法的调整对象，是公司在运作过程中所发生的有关当事人之间的各种经济关系，以及它们的具体权利与义务。包括：（1）国家对公司的经济管理关系，简称公司与政府的关系。如公司的设立审批登记、股票发行与上市的审批程序、确定公司会计准则与财务报告格式、公司的清算与终止程序等。（2）公司内部关系。这是指公司发起人之间、发起人同其他股东之间、公司管理人员同职工之间的关系，以及公司内部管理机构建制等一些重要原则问题。（3）公司对外经济关系。这是指公司与除政府之外的其他经济组织和个人之间的关系。公司对外经济关系的范围很广，其中，与一般企业相同的对外关系，国家已有相关的法规作出规范，如反不正当竞争法等。这里所指的是公司特殊的对外经济关系，如公司同债权人之间的关系、股东同债权人之间的关系、公司同认股人之间的关系、母子公司之间的关系等。公司法同其他任何法律一样，起着对社会活动进行规范和调节的作用。首先，公司法直接作用于人们的行为，通过命令、禁止、允许和提倡等方式，使人们在公司的设立、组织与经营活动中行为规范化。其次，公司法通过对人们行为的规范，调整与公司相关的各种社会经济关系，保障公司和其他有关当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进经济发展。（二）资本主义国家公司法的沿革资本主义国家公司法的沿革，大致可分为三个阶段：（1）特许阶段。19世纪以前，西方各国基本上没有统一的一般性的公司法，公司的设立都经由皇室或议会特许，发给一些组织特许证，然后便可组建公司。皇室的特许证上盖有国玺，规定了公司的性质和权利，以及股东的责任范围。国会也可以通过特许法案允许设立公司，这些公司大多与公用事业有关。（2）一般性公司法阶段。自19世纪开始，西方各国陆续制定一般性公司法。原来在国会颁布的各种特别公司法令中，本已包含了许多普遍适用于所有公司的一般性规则，这为制定一般性公司法创造了有利条件。英国于1844年制定联合股份公司法，允许不按特许方式组织，而通过注册方式成立有法人资格的公司，但股东要对债务负无限责任。1856年，确定了这类股份公司的有限责任原则，这是具有历史意义的里程碑。此后，英国的公司法又频繁修改。法国于1867年颁布了单行的公司法。德国于1892年颁发了世界上第一个有限责任公司法（实际上是关于两合公司的法规）。（3）公司法内容的更新与国际化。进入20世纪，特别是第二次世界大战之后，公司制度迅速普及并向国际化发展。各国公司法适应这种变化，在立法内容上不断更新，并加强了国际化的趋势。例如，公司法的内容更加与现代市场经济相适应，各国公司法的条款越来越朝着统一化、国际化方向发展。十五、 中国公司法的历史与现状（一）旧中国的公司立法中国最早的公司法是清末光绪年（1903年）颁布的公司律。它共有131条，对合资公司（相当于无限公司）、合资有限公司（相当于两合公司）、股份公司（相当于股份有限公司）和股份有限公司（相当于股份两合公司）分别做了规定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司条例，也是规定了无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等四种公司。1929年，中华民国政府制定了公司法，这是中国现代一部比较完整的公司法，是台湾地区现行公司法的基础。1940年又制定了第一个有关有限责任公司的立法。（二）中华人民共和国的公司立法新中国成立后，于1950年颁布了私营企业暂行条例，规定了前面所提到的五种公司形式。1954年又颁布了公私合营工业企业暂行条例。但在1957年社会主义改造之后，传统的私营公司和公私合营公司较长一段时间内在中国内地消失了。从1961年开始，按行业组建了一些专业性生产公司和销售公司。1964年，在工业、交通系统试办托拉斯联合公司，但这些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，随着改革开放，这种公司更是大量涌现。到80年代中期，中央不得不三令五申地进行清理整顿公司的工作。与此同时，我国开始了部分国有企业股份制改革试点工作。自1992年5月15日起，国家体改委、财政部等单位陆续须发了股份制企业试点办法、股份有限公司规范意见、有限责任公司规范意见等15个文件，股份制改革随即在我国掀起热潮。1993年12.月29日，八届全国人大常委会第五次会议正式通过了中华人民共和国公司法，自1994年7月1日起施行。这是我国股份制改革进程中的一个划时代的里程碑。在总结我国公司制建设和改革的经验教训的基础上，2005年10月，新的公司法由第十届全国人大常委会第18次会议修订通过，并自2006年1月1日起施行。（三）我国公司法的立法体系我国新的公司法分13章219条，全面规定了有限责任公司和股份有限公司这两种公司的设立、组织与活动的有关问题。我国公司法采取了“总一分一总”的结构方式。第一章为总则，规定立法宗旨、公司定义、公司法律地位、管理体制、活动原则等基本问题，以及关于公司的设立、名称、投资等各种公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分别对有限责任公司和股份有限责任公司的设立、组织机构、股权转让、股份的发行与转让做出规定；第六章至第十章共五章，分别对两种公司形式通用的公司高管人员的资格和义务、公司债券、财务和会计、合并与分立、公司解散和清算等问题做出规定；第十一章规定的是外国公司的分支机构，第十二章讲的是公司运作中涉及的法律责任，第十三章是附则。这种结构既突出了有限责任公司和股份有限公司的特出规定，又避免了条文上的重复。十六、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积49333.00（折合约74.00亩），预计场区规划总建筑面积76470.87。其中：主体工程49328.07，仓储工程12627.28，行政办公及生活服务设施7695.72，公共工程6819.80。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产