新型应急通信指挥装备公司可转换公司债券的发行与运作分析【范文】

泓域/新型应急通信指挥装备公司可转换公司债券的发行与运作分析新型应急通信指挥装备公司可转换公司债券的发行与运作分析目录一、 可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展3二、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试7三、 可转换公司债券管理暂行办法的出台与影响13四、 我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征16五、 可转换公司债券的投资价值与风险17六、 可转换公司债券的概念与种类22七、 股份制是现代企业的资本组织形式23八、 现代公司制度的特征与历史作用25九、 现代企业制度的含义与特征30十、 钱德勒对“现代企业”的描述33十一、 产业环境分析34十二、 加快应急产业集聚发展35十三、 必要性分析37十四、 项目基本情况37十五、 组织机构、人力资源分析42劳动定员一览表43十六、 项目风险分析44十七、 项目风险对策47十八、 SWOT分析48一、 可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展（一）中国进行可转换债券试点的必要性通过宝安集团、中纺机、南玻集团在海外发行可转换公司债券，有助于我们了解、掌握国际证券市场的运作，加速我国证券市场与国际接轨。它们的教训与经验，将为可转换公司债券在我国的试点与推广提供有益的启迪。我国的资本市场是在80年代后期、党的十一届三中全会以后，随着对内搞活、对外开放政策的贯彻执行，以及经济体制改革的不断深化而逐步发展壮大的，尤其是1992年邓小平南方谈话发表以后，更给我国证券市场注入了新的活力和强大动力，使得我国证券市场在较短时间里完成了西方发达国家需要长达一个多世纪所走过的路。我国的资本市场主要由债券市场、股票市场、期货市场和长期信贷市场构成。80年代初，以国库券为开端，奠定了债券市场（一级市场）的雏形。但当时发行品种单一，行政色彩浓厚，社会集资比较混乱。进入90年代，我国政府有关部门开始对证券市场进行规范化管理。1990年，将企业债券列为国家计划内固定资产投资资金的正式来源，并纳入国民经济和社会发展计划序列进行管理。企业债券的发行，有力地支持了国家经济建设，也逐步成为企业走向市场、自谋生路、自求发展、自担风险的一条重要渠道，对缓解企业资金紧张、减轻银行压力起了积极的作用。我国的股票发行始于1984年；1991年初，沪深两个证券交易所建立。国务院于1992年12月17日发出了关于进一步加强证券市场宏观管理的通知，标志着我国证券市场的管理开始步入规范化的轨道。1993年，我国开始编制国内股票发行计划，实行审批制，对股票市场的发展和规模进行了有效的控制和引导。1994年，公司法等重要法规的制定实施，1999年7月，证券法的颁布实施，使得我国股票市场的发展与运作开始走向规范化。中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议提出，要坚持间接融资为主，适当扩大直接融资，积极稳妥地发展债券、股票融资，进一步明确了我国资本市场长远的发展方向。而可转债券这一新的金融工具完全符合中央制定的大政方针。与普通企业债券相比，可转债券可以弥补普通债券的许多不足之处。1、可转债券在一定程度上可以解决短期资金的长期占用问题。绝大多数的企业债券都是1年期的，当初筹资的目的都是弥补企业的短期性流动资金不足，但最终大部分企业改变了资金用途，85%的债券资金被用于上新项目或固定资产扩建、技改项目等。可转债券通常比普通企业债券周期长，尤其是在宏观经济环境正常、股市相对稳定的情况下，可转为普通股。因此，发行公司对这笔债券融资的使用弹性，要比普通债券融资的使用弹性大得多，发行公司到期全部还本付息的压力减小一一当然，这不意味着发行公司可以不顾投资者的利益任意胡来。2、可转债券在一定程度上可以解决企业信用的市场评估问题。过去，大多数的普通企业债券都是在国家有关部门的指令性计划的“倡导”下发行的，哪些企业可以发行债券、发行多少，完全由政府拍板，而这些企业并非都是有信用、符合市场要求的。发行可转债券的公司往往都是上市公司，其资产和业务的状况一般是同行业中较好的，而且财务报表完全公开，信用程度由市场评估机构测定。这就避免了某些虚盈实亏、还债能力差的企业钻政策、法规漏洞的空子，在明知还债无望的情况下，挺而走险发债集资，从而加大金融体系风险的情况。3、可转债券在一定程度上可以解决企业经营管理不善的问题。过去，有些发行普通债券的企业，由于内部经营管理不善，致使企业产品结构调整力度不强，产品滞销、平销比重较大，高投入、低产出，造成企业偿债资金异常紧张，对预期债券的兑付资金准备不足，难以一次性兑付集中到期的债券。由于发行可转债券的公司是公众公司，企业的内部管理状况，随时可以通过股市上的各种指标反映出来，随即就会影响到可转债券的转换比率和转换价格，故而通常不会将矛盾和问题都集中到事后。4、可转债券在一定程度上可以改进现有的债券发行管理体制。从近年来的实践看，正在发行的企业债券有很多都不能确保到期兑付本息，其中大部分是国有企业。按照现有的债券发行体制，所谓企业债券，也可称之为国有企业债券，到期时企业或者发新债还旧债，或者转移到国家银行信贷上。由于地方的保护主义政策，更多的到期企业债券还是转移到国有银行的账上，从而将企业对居民的负债转化为对银行的负债，最后不得不“债转股”。而可转债券在一定程度上、至少是在理论上可以解决这个问题：（1）发行公司不是单一的国有企业，而是股份公司；（2）可转债券没有担保，投资者只能自己承担风险；（3）转换失败或出现亏损，发行公司只能动用自有资金，甚至动用资本金还本付息，而不是将损失转嫁给银行。（二）我国资本市场可转换债券管理办法的早期发展深宝安、中纺机、深南玻是在我国无明确法律规定的情况下发行可转换债券的。我国公司法第172条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”，但“应当报请国务院证券管理部门批准”。发行可转债券的公司“除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件”。上述三家发行的成功与失败，引起了证券监管部门的高度重视。1995年3月，中国证监会国际业务部在上海召开境外发行可转换公司债券有关转股专题的研讨会，会议对这个问题提出了很好的建议，找到了与公司法及现行注册登记制度相衔接的法律途径。事后，中国证监会发布关于在境外发行可转换公司债券有关问题的通知，使得可转换公司债券的发行在管理上得到了衔接和补充，也为投资者提供了法律保障。1996年4月6日，国务院证券委第六次会议提出，选择一些有条件的上市公司进行可转换公司债券发行试点。1996年5月10日至11日，由中国证券报、上海和深圳证券交易所主办的“可转换公司债券理论与实务国际研讨会”，使人们进一步认识到可转换公司债券试点工作的必要性。同年，当时的证监会副主席李剑阁先生在接受香港文汇报采访时表示，渴望在1996年底出台企业发行可转换公司债券的办法，结束可转换公司债券发行工作中的政策衔接不上和无序的状态。由此可见，我国引进可转换公司债券的可行性条件已基本具备。二、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试随着我国经济转型的不断推进和深入，我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育，在10年的时间里，已有初步的成长，并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具，在我国资本市场还不多见。进入90年代以后，我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源渠道，解决资金短缺的问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业，在境内和境外发行了可转债券。其中，琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，前者获得3.000万元中30%的转股成功，并于1993年6月在深圳证券交易所上市；后者于1993年5月实现转股，于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的A股或B股股票的可转债券。这三家可转债券的发行、交易与转股等情况各有不同，对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是，可转债券在中国资本市场的初步尝试，为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。（一）宝安可转债券的发行成功与转股失败中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发展所需资金问题，1992年10月，经公司特别股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招商银行等七家机构为分销商，向社会发布公告，将发行可转债券。1992年底，发行获得成功，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只A股上市的可转债券。宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点，这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮，以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可转债券作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试，它的发行条件与设计特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容，以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，宝安可转债券后来所面临的转股困难，并非在预料之外。因此，现在看来，宝安可转债券在设计方面存在的缺陷，是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于1993年2月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市，此时正值股市处于高度投机之中，面值1元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达1.50元/张（相应的宝安A股转股价为每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/张的历史天价，宝安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高记录。随后，宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素，触发了股市的长期低迷行情，宝安股价一路下跌，曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日，即宝安可转债券摘牌的前一天，宝安A股的收盘价更是跌至2.84元。此时转股已失去任何意义，宝安可转债券随之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其间的可转债券价格已完全与宝安股价及转股价格失去关联，而是由作为普通公司债券的预期收益率来决定宝安可转债券与A股的价格走势。转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还，给宝安公司经营带来的压力和负面影响是不言而喻的。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度经营利润下降的直接原因。值得庆幸的是，宝安公司最终还是经受住了这场考验，顺利完成了可转债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转债券的持有者，避免了任何的债务违约纠纷的出现。这对于该公司的企业信誉有着重要的意义。宝安可转债券的转股虽然是失败的，但是，对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转债券的尝试也并不意味着是完全的损失。对于宝安可转债券的投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者来说，持有宝安可转债券就蒙受了直接的利息损失；而那些在宝安可转债券上市初期从市场上以高于面值认购，甚至以2倍以上的价格购买可转债券的投资者，损失就更大。造成这种结局的原因，除了前文所述及的诸如股市异常波动、可转债券设计的缺陷等因素，投资者本身对可转债券的性质的认识不足也是原因之一。（二）中纺机境外可转债券的发行喜忧参半中国纺织机械股份有限公司是以生产纺织机械、通用机械等为主业的股份制公司，在国内外久负盛名。1992年发行股票时，A股的发行价为3.8元，B股发行价折合人民币则达到4元，是当时惟一一家B股发行价超过A股的公司。中纺机于1993年11月19日在瑞士发行了3500万瑞士法郎的B股可转债券，成为我国首次尝试以可转债券在国际资本市场上筹措资金的企业。中纺机B股瑞士法郎可转债券基本上是根据国际通行的惯例及当时瑞士债券市场的基本情况设计的发行条件，应该说是能被发行公司和投资者所接受的，事实也证明了这一点。由于中国经济的成功发展，以及当时中纺机的经营业绩，瑞士投资者对来自中国企业首次发行的可转债券反应非常热烈；在日内瓦和苏黎世举行的发行推介会，都收到了良好的效果，认购数大大超出了发行总量。正式发行签约前，在“灰色市场”的交易也十分看好，当日开盘就上涨了12%，至，收盘时则上涨了19%。到11月19日正式签约，中纺机的B股可转债券发行获得了巨大成功。这对中国企业不断开拓新的融资途径和融资市场的探索，无疑具有一定的积极意义。然而，后来的中纺机公司境外可转债券的转股情况却不尽如人意。中纺机后来3年受行业不景气、原材料上涨的影响，以及经营管理上存在的问题，效益急剧下降，1995年度的利润降到历史最低点，境内审计净利润仅为每股1厘2毫。加上中国B股市场本身存在的一系列问题，中纺机B股市价一度跌到0.160美元以下，1996年6月14日更跌至0.126美元。虽然其转股价格已根据送股情况调整为每股0.33美元，但二者仍有相当的距离，投资者转股已不可能。而按照可转债券的发行条件，债券持有人可于1996年9月起行使期前回购权，故中纺机在1996年下半年面临了偿还债券本金并支付溢价的巨大压力。（三）初见曙光的南玻集团可转债券1995年6月30日至7月6日，中国南玻集团股份有限公司在瑞士资本市场发行了4500万美元的B股可转债券，这是我国首家经政府管理部门正式批准的海外可转债券发行，在此之前中纺机的类似发行则未经国家正式批准，因而在1993年底受到国家外汇管理局和中国证监会的通报批评。1994年10月，经国务院批准，选择并确定南玻集团作为瑞士资本市场的试点，上海轮胎橡胶集团被同时确定为欧洲资本市场的试点企业。与中纺机所发行的B股瑞士法郎可转债券有所不同，南玻集团本次在瑞士债券市场发行的是以美元标价的可转债券。南玻集团分别于1995年6月30日和7月3日在香港和苏黎世举行了两次发行推介会，着重对其所投资的超薄浮法玻璃项目建设情况、财务安排、市场预测做了说明和介绍，收到了良好效果。7月4日至5日，可转债券正式发行，第一天就由瑞士银行告知，债券已被以发行总量1.5倍超额认购，在“灰色市场”的交易价格也升至100.5美元。从南玻可转债券的发行情况看，该债券的设计是符合市场需要的，其资金成本也能够控制在南玻集团可承受的范围内。目前，南玻集团的转股已经完成，中国第一只境外发行的可转债券可以说已获得了圆满的成功。三、 可转换公司债券管理暂行办法的出台与影响（一）可转换公司债券管理暂行办法的出台1997年，在广大投资者的呼吁下和可转债在我国已具备发行条件的情况下，国务院于3月8日正式批准可转换公司债券管理暂行办法，并于3月25日发布，其中规定可转债的发行与上市条件如下：第7条、第8条规定，发行可转换公司债券，必须依照本办法规定报经批准。未经批准，不得发行可转换公司债券。上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经贸委、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。第9条规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（7）国务院证券委规定的其他条件。第10条规定，重点国有企业发行可转换公司债券的条件，除符合本办法第9条第3款至第7款外，还应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；（2）有明确可行的企业改制和上市计划；（3）有可靠的偿债能力；（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。可转换公司债券管理暂行办法是我国第一部明确规定了可转换公司债券的发行条件、发行程序及有关信息披露等成文、规范的法律文件，它掀开了我国发展可转换公司债券重要的一页，结束了可转债无序发展的局面。该暂行办法的颁布，使企业找到了另一条从资本市场融资的渠道，节约了第一次融资成本。但同时我们也应看到，可转债的一些条款要求不是很合理的，它使很多企业望而却步。如连续3年盈利，净资产收益率连续3年不低于10%，发行量不少于1亿元人民币等条件，超过了股票发行的条件；而一些条款与国际市场的可转债条款也有显著的区别，如我国的非上市企业发行可转债、折扣转股等，使我国的可转债成为具有“中国特色”的可转债，事实证明这是错误的，茂炼转债的摘牌就是一个生动的例子。（二）可转换公司债券管理暂行办法的影响尽管可转债的管理暂行办法使一些企业退出了申请的行列，但它还是给许多企业带来了从资本市场融资的希望。而且，国家有关部门很快向全国下达30亿元可转债的额度，虽然比当年股票市场300亿元的额度低很多，但仍使很多企业可以不再千军万马走“股票”这一独木桥。1998年4月，江苏吴江丝绸股份有限公司、广西南宁化工股份有限公司及中国石化茂名炼油化工股份有限公司，相继宣布发行可转换公司债券：吴江丝绸2亿元，南宁化工1.5亿元，茂炼化工15亿元。这三家公司拉开了重点国有企业率先发行可转换公司债券的序幕。2000年2月，虹桥机场、鞍钢新轧宣布发行可转换公司债券，发行规模分别为13.5亿元和15亿元。它们开创了上市公司发行可转债的先例。四、 我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征（一）目前我国国内的可转债具有较高的投资价值目前我国可转债具有优厚的利率、转股条款和转股向下修正条款以及本金和利息担保等因素，因此决定了我国可转债市场对于股票市场、债券市场，具有更高的综合投资比较优势，具体表现为：1.国内可转债转股溢价水平低。2002年我国发行可转债初始转股溢价平均为4.8%，2003年为0.77%，2004年截止到晨鸣转债为止，均值为0.88%，而国外初始转股溢价一般为15%30%，相比之下国内投资者增加了未来转股的可能性，有利于在股市上涨期间通过转股获利。2.国内可转债都具有特别向下修正条款，而在国外，这种转股价向下修正的情况少见。国内的特别向下修正条款，使得即使在股市下跌过程中，也可以不断修正转股价，降低转股成本而获利。3.国内可转债票面利率较高。目前国内可转债票面利率与银行存款利率相当，除了票面利率较高，并且利率递增外，利息补偿和到期高价回购、赎回等条款提高了可转债的保底收益。4.国内可转债发行都必须有担保。目前发行的可转债绝大部分有四大国有银行担保，信用等级高，到期无法还本付息的概率低。5.国内发行可转债的上市公司业绩优良。我国证券发行监管机构对发行可转债的上市公司的要求高于增发、配股，是再融资中条件要求最严格的，只有效益好并且稳定的绩优公司才有资格发行，因此可转债市场有较好的投资机会。（二）目前我国可转债的市场特征1.可转债指数走势与上证指数走势具有较高的相关性。股市处于上升通道时，可转债指数的上涨速度相对较慢，股市处于下跌时，可转债指数的下降速度明显慢于上证指数的下降速度，可转债的抗跌性突出。2.目前可转债市场转债价格充分反映其内在的理论价值，具有下跌风险小，基本可实现本金安全的目标，普遍存在不同程度的折价，也说明市场还处于一个理性的阶段，风险较小。3.分配与再融资对可转债价值的影响各不相同。由于我国上市公司目前派现金红利的家数与派现额均很少，因此派现对可转债价值影响不大。送股和转增股本由于不涉及现金交易，因此对转债价值影响也不大。配股和增发再融资时，按现行调整办法，配股或增发前股票价格低于原来的转股价格，再融资会使投资者获利，相反，则会使投资者损失。五、 可转换公司债券的投资价值与风险（一）可转换公司债券的价值可转债券的价值是由两个部分构成的：债券价值与转换股票的买入期权价值。债券价值是为投资者提供的固定收益价值。转换为股票的期权价值是指投资者拥有的购入股票的权利。转换期权为投资人提供了分享公司增长、股票上涨的潜在价值的机会，因此，买入期权是具有价值的。可转债券的价值是决定投资者是否购买可转债券、是否出让可转债券、是否转换为股票等投资决策的重要判断依据。1、价值因素构成。影响可转债券价值的因素一般有：债券的期限、票面利率、市场平均利率、赎回条款等。买入期权价值也可以看做是认股权证价值，其影响因素包括：可转债券的期限、赎回条款、转换溢价、股息收益、股票变动程度等。2、评价可转债券价值的静态指标。投资者在分析可转债券是否值得购买时，需要了解如下的基本指标：（1）在当前股票价格和可转债券价格的条件下，投资者愿意支付的或可以接受的转股溢价水平。（2）应估计股票的升值潜力，即估计股票买入期权的价值，这是投资回报的重要因素。（3）下限保证，是指发行公司提供的固定利率和回购条款提供的最低收益水平的保障。（4）购买可转债券的利益损失。因为存在转股溢价，投资者购买可转债券和同时购买股票存在利益损失；投资者必须支付这个成本才能获得可转债券。（5）投资可转债券固定利息收入和投资股票的股息收益的差别，投资者也需要考虑。（6）盈亏平衡年限，亦即回收期，指投资者利用可转债券的固定收益多少年才能全部回收转股溢价。（二）公司可转债的投资价值及投资特征1、直接价值和转换价值。投资者购买了公司的可转债券，如果按可转债券的票面收益率计算未来期限内的现金流入总量的市场利率贴现值，称之为可转债券的直接价值。计算可转债券的直接价值通常以本公司发行的公司债券的价值或者以相似经营业绩、资信等级的公司债券的价值作为参考。直接价值是与市场贴现率和债券利息直接相关的，如果贴现率不变，则对确定的可转债券来说，其直接价值就是确定的。应当明确的是，不管可转债券的市场价格如何波动，到期收回的票面价格和每年的利息是固定的，这样，该可转债券就存在一个相对固定的直接价值。直接价值进而影响可转债券的市场价格。转换价值很容易理解，是指以当前股票价格转换时所能得到的价值。如果该公司的转股比率是10，市场股票价格为5元，则转换价值为50元。转换价值是一个固定数，因此，转换价值是由股票价格决定的。在市场上，有一个股票价格，就有一个对应的转换价值。2、投资特征。当股票价格走低，直接价值大大超过转换价值时，投资者更愿意把可转债券视为纯粹的债券，并依照债券的属性进行流通交易。当股票价格上涨，转换价值大大高于直接价值时，投资者会将可转债券看做股票。股票价格的波动，密切关联着可转债券价格的波动。或者直接转换股票，按照股票的特征实现股价带来的上涨收益。当然，当股价处于二者之间时，投资者是选择持仓可转债券静等转股时机，还是出让可转债券，就取决于投资者的综合判断和投资偏好了。显然，随着股票价格的变动，转换公司债券的投资特征是偏向债权方向还是股权方向，是由可转债券所具有的股权和债权的混合特征决定的。（三）可转换公司债券的风险评述1、与股票的比较。与股票相比，可转债券的收益与风险小。2、可转债券的风险下限。投资者经常使用直接价值作为衡量可转债券风险的下限标准，这是由于如前所述的可转债券的市场价格不会跌破直接价值。因此，我们用“跌价风险”来计算可转债券的最大风险。可见，直接价值是可转债券的市场价格的最低价格。当可转债券价格等于直接价值时，其投资风险为0；价格越高，风险就越大。如果以105元的价格购买可转债券，显然比以95元购买的风险要大得多。3、可转债券的赎回风险。赎回条件生效时，投资者可能得到的利益将会蒙受损失。赎回条件不同时，投资者的风险也不同。（1）赎回时间。发行后到第一次赎回，以及两次赎回之间的时间长短决定了风险程度的大小。有的公司规定，发行后即可赎回，这种明显不利于投资者的赎回条件规定的赎回价格一般远高于可转债券的市场价格。（2）特定情况下的赎回。特定情况下的赎回主要是在股票持续上涨超过转股价格一定幅度时，发行人以较低的价格赎回可转债券。发行人为提高公司净资产和降低负债比率，当达到赎回条件时（股票价格达到一定水平），希望加速投资者转换，以避免未来股票下跌造成还本付息的压力。（3）收购风险。收购风险包含两种情况：一是如果发行公司被其他公司收购（中国的标准是30%），收购者即开始发出收购要约，可转债券的发行公司股票停牌；如果收购成功，股票将不再上市流通，可转债券将不能转换为股票，投资者只能获得可转债券的票面利率收益，可转债券投资者的转股利益将无法得到应有的保障。二是经常发生在西方国家的一种收购风险，是发行公司的管理层通过发行可转债券杠杆收购发行公司。在这种情况下，该公司的股票不会为投资者所看好，可转债券的风险就会很大。（4）：债券本身固有的风险。任何投资决策都是有代价的，可转债券也是如此。在股票上涨的强劲期，购买可转债券的利益没有购买股票大，不能充分分享公司股票的上涨行情，因为事先支付了溢价成本。在风险规避方面，如果在相当高的价格上购买可转债券，原有抗跌的风险下限就没有意义了。六、 可转换公司债券的概念与种类可转换公司债券简称可转债或转债，是一种混合型的金融工具，可视之为普通公司债券与买权的组合体。可转债属于公司债的范畴，其期权属性赋予持有人权利，在发债后特定的一段时间内，持有人可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换成发行公司的股票。具体而言，可转债持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定时间内转换成股份，享受股利分配或资本增值。对发行者的资产负债表而言，在概念上，可转债介于长期发债与股东权益之间，实际上属于“或有负债”。与普通公司债券相比，可转债的票面利率较低，债券期限的灵活性较强，对融资者比较有利。与普通股票相比，可转债的利息收入更为稳定，转股后更可享有股票投资者的权利。综合地讲，可转债的融资优点还是比较突出的。在西方投资银行业中，可转债在投资经理心目中的最优融资工具中排在第四位，优于股票。可转换公司债券一般可划分为传统可转换公司债券、零息票可转换公司债券、可交换股票的可转换公司债券三大种类。传统可转换公司债券又可分为高溢价、溢价回购型、多次回购型。零息票可转换公司债券是指没有票面利息的可转换公司债券，通常折价发行。可交换股票的可转换公司债券是指发行可转换公司债券的公司和转换成股票的公司主体不同的可转换公司债券。七、 股份制是现代企业的资本组织形式江泽民在党的十五大报告中指出：要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这是对公有制理论和股份制的经济性质所做的精辟论断。如止所述，马克思虽然是针对资本主义制度下的股份资本进行研究的，但他已经说明股份制的本质是一种联合起来的“社会资本”。将这一论述运用到以公有制为主体的我国社会主义初级阶段的现实生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一种资本组织形式的结论。实际上，股份制的性质应是一种混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，还可以是二者兼有。股份制本身不存在着“是公是私”、“姓社姓资”的问题，关键要看谁掌握着控股权。中央明确规定，要对国有大中型企业进行规范的公司制改革，这为国有企业建立现代企业制度的改革指明了方向。有些人将国有企业的股份制改革同英国国有企业的“私有化”，相类比，认为无论如何操作，股份制改革最终是将一些国有企业的整体或部分产权改变为私人的股份。但是，只要这些国有资产是按照合理的市场价格出售的，就不会造成国有资产的流失，这里改变的只是国有资产的存在形式。而且，国家还可以将这部分出售国有资产得到的资金，再投入国有经济应该加强的领域。所以，从个别企业来说股份制改革存在着“私有化”，过程，而从国有资产的总体来说并没有实行私有化。需要说明的是，钱德勒所讲的“现代企业”与我国在国有企业改革中所提出的“现代企业制度”，两者的含义是不尽相同的。二者的共同之处是都强调了资本所有权与经营权的分离，但二者也有不同之处。我国所说的现代企业制度，主要是从企业的资本组织制度出发的，强调要由国有独资的形式改革为股本“多元化”的公司制；而钱德勒所讲的现代企业，主要是从企业的管理体制出发的，强调现代的大型企业应实行“多部门”.的企业管理模式。按照钱德勒的定义，一般的中小型的股份公司还称不上现代企业，只有少数大型公司特别是全球化经营的跨国公司，才是典型的现代企业。显然，这与我国提出的国有企业改革所要建立的“现代企业制度”的含义是不相同的。我国提出的现代企业制度的含义，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限责任公司。此外，还可以包括股份合作制等适应现代市场经济要求的企业制度。八、 现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高。公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别。2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件。股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来。这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的。3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离。这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离。公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来。同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利于产权重新组合和产业结构的调整。5.股份公司的运作要求规范化和法制化。股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对股份制的立法管理。目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束。6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则。一方面，股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都应最大限度地体现股权平等的原则。7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督。各国的公司法都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息。所以，人们称公司法为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”。这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密。（二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以从生产力与生产关系两个方面进行考察。从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展。主要表现在如下几个方面：1.股份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高。现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争。因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的。企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等。银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的。只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资。有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占15%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式。这是一种误解。因为股份集资不必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动态的角度来看，股份融资的比重就很高了。例如，现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下，这就说明了股份融资的重要性。由于这一问题比较复杂，并超出了本书的研究内容，这里就不展开论述了。2.股份制能加速资本集中，促进产业结构调整。股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具，能够通过股票市场，使社会资本迅速地集中起来，成为大资本打败小资本的有力武器。同时，股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集，使产业结构愈加合理、不断升级。3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离，创立了一种新型的企业管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，突破了私人企业和家族式企业的种种局限。随着股份公司规模的不断扩大，企业的管理越来越复杂，促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成。这使得社会分工不断深化，适应了社会化生产的要求，提高了资本的运作效率。4.股份制同金融业互相促进、共同发展，成为推动经济发展的两个车轮。金融是现代市场的龙头，也是股份制存在和发展的基础；同时，股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善，促进了资本市场的不断创新。而且，银行业也是最先实行股份制的行业。在充分肯定股份制的积极作用的同时，也应看到它的一些弊端和局限，包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等，这些都应通过完善法规加以解决。从生产关系和经济体制的角度分析，股份制又是一种企业制度的创新。它是与个人资本相对立的“社会资本”，使生产的社会化得到巨大的发展。正如马克思所说：“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的。”。因此，股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”。显然，把股份制与资本主义私有制简单地等同起来，笼统地加以批判和排斥是不对的。股份制要求资本的社会化，要求资本所有权与经营权相分离，这是同社会化大生产相适应的，它是现代企业制度的典型形式。我国国有企业股份制改革的实践说明，这一改革的方向是正确的。（1）我国国有企业的股份制改革，实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存，这不等于私有化，相反，这有利于加强国有经济的控制力；（2）股份制改革有利于国有企业政企职能分离，提高国有资产的运营效率。九、 现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度。从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解。有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的现代企业制度。例如，1977年，美国共有1500多万家企业，其中公司制企业224万家，只占企业总数的14.7%，但其销售额却占社会总额的65%以上。目前，世界的工业企业前500强中，全都采取了公司制。可见，现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。正如党的十四届三中全会指出的：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。（二）现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的决定指出：现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。具体地说，现代企业制度的特征包括以下几个方面：1.企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离，而在私人独资企业和合伙制企业中，所有权与经营权是合一的。同时，股份公司也是一个法人企业，具有法人地位。2.企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。企业本身所拥有的法人财产权，反映在对资产负债，表的左边“资产”项目的控制权，即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。企业法人产权的确立，保证企业可以根据市场环境的变动，及时做出相应的反应和决策。3.出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。在资本所有权与控制权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权。4.企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。国有企业改革的关键，就是要实现政企分离，由政府对企业直接管理转变为间接管理。5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。建立科学的管理制度，就要建立起权责明确的企业科层管理制度，并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来。特别是对企业的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激励与约束机制。十、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德钱德勒，以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在看得见的手一一美国企业的管理革命一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现代企业有两个特点：即包含许多不同的营业单位，且由各层级支薪的行政人员管理。现代企业包含着许多不同的营业单位，每个单位都有自身健全的管理机构，它们虽然不是独立的企业法人，但实行独立核算，都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位，通常经营于不同的地点，或者进行不同类型的经济活动，生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构，最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部，负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等。由此，分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构，奠定了现代公司的基本模式。钱德勒认为，最早出现现代企业的行业是铁路。美国最早的铁路是马拉车，铁轨是单轨，铁路运输主要是弥补水运的不足。后来，蒸汽机机头代替了马车，铁路运输迅速发展。到了19世纪40年代，铁路技术得到迅速提高，路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展，T型铁轨也大量使用，车头、车厢、运货车也初步定型。铁路运输逐步代替了水陆运输，成为主要的运输工具。技术的创新带动了制度创新，原本可以分开经营的地方小铁路，逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司。铁路、通讯等基础设施的发展，为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件，企业的信息网络和营销半径不断地扩张，生产规模以空前的速度扩张。19世纪末，大量生产与大量分销的结合现代工业公司终于应运而生，从原料和半成品的供应者，直到零售商店和最终消费者，它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了。大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用，市场机制被替代了，交易成本和信息成本降低了。十一、 产业环境分析南宁经济运行总体平稳、稳中有进、稳中提质。全年完成地区生产总值4506.56亿元、同比增长5%，固定资产投资增长9.9%，社会消费品零售总额增长4.2%，建筑业增加值增长9.2%。财政收入突破800亿元大关，增长6.3%；非税收入占一般公共预算收入的比重比全区平均占比低9.83个百分点；二产税收增收对全市税收增长贡献率达72%，其中制造业税收增长31.74%。居民人均可支配收入增长8%。居民消费价格上涨3.4%。紧紧围绕把南宁建设成为“一带一路”有机衔接的重要门户枢纽城市的战略定位，充分发挥西部陆海新通道重要节点和国家物流枢纽作用，提升交通、信息、资金、物流、人文互联互通水平，打造西部地区连接“一带”和“一路”的重要枢纽。今年全市发展的主要预期目标是：地区生产总值增速高于全区增速0.5个百分点，固定资产投资增长10.0%，居民人均可支配收入名义增长8.5%，居民消费价格涨幅3.7%左右，完成自治区下达的节能减排降碳任务。十二、 加快应急产业集聚发展依托唐山、张家口、保定、石家庄、邢台、秦皇岛、廊坊、邯郸等市高新技术开发区和经济技术园区发展特色应急装备和服务基地，培育形成2个国家级产业示范基地、6个省级应急产业基地、20个特色产业集群格局，初步形成区域应急产业链。推动国家级应急产业示范基地建设。依托唐山市现有产业优势，支持智能救援装备、监测预警装备、工程抢险装备、应急防护装备、工程消能减震装备等五大产业发展，建设唐山应急装备产业示范基地；依托张家口市怀安县区位优势和产业比较优势，加快应急文化传播、科技成果转化与企业孵化、应急技术创新平台建设，打造张家口怀安公共应急体验示范基地。建设省级应急产业基地。推动石家庄应急通信和医药防护应急产业基地建设，重点发展新型应急指挥通信装备，突发公共卫生事件专用药品、医用防护、救援等产品；推动秦皇岛智能消防与医疗救助基地建设，重点发展医疗器械、消防安全、工程抢险救援装备等应急产品；推进保定新能源应急和医用防护产业创新示范基地建设，重点发展新能源与智能电网、医用防护和健康产业等；推动邯郸安防应急产业基地建设，重点发展核电站安全风险防控装备、信息安全装备、应急能源装备、危险气体防灾减灾装备、防护产品及其关键原辅料等产业；推动邢台应急装备产业基地建设，重点发展特种消防车辆、高端智能特种装备、多种气体探测机器人等产业；推动廊坊防灾减灾服务应急产业基地建设，重点发展智能机器人、呼吸机、医疗服务、应急教育培训等。建设省级重点应急产业特色集群。以园区为载体，做好服务平台，做优营商环境，推动产业协同，完善产业链条，重点发展石家庄市高新区先进设备制造、石家庄市鹿泉区电子信息、唐山市高新区机器人、三河市电子信息和生物医药大健康、泊头市环保设备制造、景县铁塔钢构、乐亭县建筑支护装备等20个年营业收入超百亿元的应急特色产业集群，形成上下游企业配套、创业服务机构健全、关联企业相互协作支撑的产业格局。十三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx有限公司（二）项目联系人彭xx（三）项目建设单位概况公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。（四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。以深化应急装备产业供给侧结构性改革为主线，以企业为主体、市场为导向，推动产业集聚，提升创新能力，推进产业融合，扩大交流开放，营造产业发展良好生态，提升应急产业整体水平和核心竞争力，培育经济新增长点，增强应急突发事件的产业支撑能力，打造服务京津冀、辐射全国、走向国际的应急产业新高地，为全面建设新时代经济强省、美丽我省保驾护航。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（待定），占地面积约63.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积75360.76，其中：主体工程42492.11，仓储工程17572.09，行政办公及生活服务设施9358.94，公共工程5937.62。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25333.79万元，其中：建设投资20703.28万元，占项目总投资的81.72%；建设期利息214.08万元