我国企业内部控制规范

企业部控制规企业目录企业部控制规起草说明2企业部控制规基本规2企业部控制具体规第xx号货币资金2企业部控制具体规第xx号采购与付款2企业部控制具体规第xx号存货2企业部控制具体规第xx号对外投资2企业部控制具体规第xx号工程项目2企业部控制具体规第xx号固定资产2企业部控制具体规第xx号销售与收款2企业部控制具体规第xx号筹资2企业部控制具体规第xx号成本费用2企业部控制具体规第xx号担保2企业部控制具体规第xx号合同2企业部控制具体规第xx号对子公司的控制2企业部控制具体规第xx号财务报告编制2企业部控制具体规第xx号信息披露2企业部控制具体规第xx号预算2企业部控制具体规第xx号人力资源政策2企业部控制具体规第xx号计算机信息系统2企业部控制规起草说明一、关于研究、制定企业部控制规的必要性研究、制定一套具有统一性、公认性和科学性的企业部控制规,是20XX7月15日企业部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议达成的广泛共识,是国际国多种因素共同作用、共同影响的结果。国际资本市场大力强化部控制。安然、世通等财务舞弊和会计造假案件的发生,严重冲击了美国乃至国际资本市场的正常秩序。研究结果表明,部控制存在缺陷是导致企业经营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的重要原因。为此,许多国家通过立法强化企业部控制,部控制日益成为企业进入资本市场的入门证和通行证,我国境外上市企业纷纷花巨资聘请海外机构设计部控制制度,以适应上市地的监管要求。经济健康发展迫切呼唤加强部控制。部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措,在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。但从现实情况看,许多企业管理松弛、控弱化、风险频发,资产流失、营私舞弊、损失浪费等问题还比较突出。为了引导企业进一步加强部控制,1999年修订的会计法,第一次以法律的形式对建立健全部控制提出原则要求,财政部随即连续制定发布了部会计控制规基本规等7项部会计控制规,审计署、国资委、证监会、银监会、保监会以及、证券交易所等也从不同角度对加强部控制提出明确要求。但是,随着市场经济的发展和企业环境的变化,单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险,会计控制必须向风险控制发展；同时,各部门之间的控要求也有待于进一步协调,以便为进行部控制自我评估和外部评价提供统一标准。各级领导高度重视部控制制度建设。温家宝总理在十届全国人大四次会议上作政府工作报告时强调,要完善公司治理,健全控机制；20XX底和20XX6月,国务院领导同志连续两次就强化企业部控制问题作出重要批示,其中,20XX6月,在财政部、国资委和证监会联合上报的关于借鉴萨班斯法案 完善我国上市公司部控制制度的报告上作出批示,同意由财政部牵头,联合证监会及国资委,积极研究制定一套完整公认的企业部控制指引；20XX7月15日,财政部、国资委、证监会、审计署、银监会、保监会联合发起成立企业部控制标准委员会,许多监管部门、大型企业、行业组织、中介机构、科研院所的领导和专家学者积极参与,为构建我国企业部控制标准体系提供了组织和机制保障；与此同时,按照科学决策精神,公开选聘了86名咨询专家,组织开展了一系列部控制科研课题,为构建我国控标准体系提供技术支撑和理论支持。综合以上各方面情况,研究制定企业部控制规,是经济社会发展的迫切要求,是新形势下监管部门落实科学发展观、服务企业改革与发展的重要举措。在各方面的探索积累和共同努力下,制定工作的条件也基本成熟。二、关于企业部控制规的起草原则企业部控制规的起草工作,是一项政策性、专业性、社会性都很强的工作。在起草企业部控制规时,我们主要把握了以下三项基本原则：一立足国情,实行创新作为企业建立健全部控制制度的基础依据和基本参照,企业部控制规必须与我国企业所处的具体环境相协调,必须与国家有关法律法规相协调,必须与企业经营管理实践相协调。企业部控制规只有扎根于我国经济、社会、法律、文化环境和企业鲜活实践,才能具有强大的生命力,才能发挥应有的积极作用。同时,经济全球化趋势的不断发展、国际国两个市场、两种资源的有效利用、请进来、走出去战略的深入实施,又要求我们必须放眼世界、兼收并蓄,取其所长、为我所用。因此,只有认真梳理、总结、提炼我国企业经营管理制度和做法经验,科学研究、分析国外部控制发展动态、框架模式和成熟实践,并在此基础上强化创新意识和超越意识,着力体现中国魅力,才能切合实际,既使我国企业部控制规与国际发展潮流保持协调,又能增强我国在部控制国际协调与趋同中的影响力和话语权。本着这一原则,我们在起草过程中合理借鉴了以美国COSO报告为代表的国外部控制框架,并根据我国国情进行了较大调整和改进。对国外部控制框架,尤其是COSO框架的借鉴,主要体现在基本规中。基本规在形式上借鉴了COSO 报告5要素框架,同时在容上体现了风险管理8要素框架的实质。主要考虑是：控基本框架,好比会计要素一样,都存在国际趋同问题,借鉴国际上较为成熟的控框架,能够使我们一开始就站在一个较高的起点上,并为我国境外上市公司,特别是在美上市公司符合上市地控监管要求提供有益参考。至于是5要素还是8要素,综合考虑,5要素框架相对较成熟、较稳定,包括美国证监会等推荐、参照的框架仍是5要素框架,同时,从长远发展趋势看,也应适当体现8要素框架的先进理念。在借鉴国外控框架的同时,我们力求创新并取得点滴成果：一是容创新。基本规中的5要素框架并未照抄照搬国外的框架,而是根据我国的实际情况作了较大调整,并在容上大大充实,在表达方式上符合我国法规特点、文化传统和语言习惯,使国外提出的较为宏观、抽象的控理念转变为了具有针对性、实用性的控规定。二是体系创新。除基本规之外,我们还起草了17项具体规,并将继续起草若干具体规和应用指南；与此同时,还将研究、制定评价标准和配套实施办法,形成全方位、立体性推进控体系建设的局面。我国的企业控体系,将是一个层次分明、容完整、衔接有序、整体互动的有机统一体。三是机制创新。我国的控体系建设任务,是各部门、各方面通力合作、合力推进的,这使得控问题从立法规、标准建设、宣传培训、组织实施到监督检查等有一个良好的沟通协作机制,避免了单纯从某一局部、某一方面入手可能造成的局限和被动。二突出重点,解决问题经过多年的发展,部控制涉及的领域已非常广泛,覆盖公司层面、业务层面的几乎所有活动,远远突破原来的部牵制、会计控制的围。但作为由政府部门制定的企业部控制规,如果一开始就面面俱到、事无巨细,可能事倍功半,难于操作。只有选择现阶段企业存在的突出问题和市场经济难以解决的问题加以规定,才能做到重点突出,才能取得突破,并带动其他方面逐步规起来。因此,我们在倡导有条件的企业根据市场自由竞争的需要建立全面部控制和全面风险管理的同时,根据多数企业的意见,借鉴国际有关做法,提出对有义务对外提供财务报告的企业,至少须确保财务报告的真实可靠,并着重就影响财务报告真实可靠的重要业务与事项进行了规,引导企业建立健全以财务报告部控制为核心的控机制。我们的初步考虑是：第一,企业的经营管理活动,归根结底要通过财务报告来反映,抓住了财务报告部控制这条主线,在一定程度上也抓住了企业经营管理与部控制的重心和主体；第二,保证财务报告真实可靠,是企业的法定责任,是维护社会公众利益的基础环节,强化财务报告部控制机制建设,是提升企业市场形象与诚信度、维护社会公众利益的基本要求；第三,从政府监管和资本市场监管的角度看,即使是当今世界最发达的国家,也将财务报告部控制作为企业管理层部控制自我评估和注册会计师评价的主体,因为满足了财务报告部控制的要求,能够合理保证企业财务会计信息披露的真实公允,能够有效维护社会公众利益、促进资本市场健康稳定发展。三降低成本,稳步推进在我国,部控制虽然不是一个新话题,但毕竟现代意义上的部控制与先前的部牵制有着本质区别,特别是我国企业在法制意识、制度基础、风险理念、经营风格等方面与欧美企业还存在较大差异。把部控制作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的系统工程来建设,在我国仍处于探索阶段、起步阶段,还需要一个加强引导、深化认识的过程,还需要一个逐步适应、分步实施、不断完善的过程。因此,企业部控制规的制定和有关监管措施的出台,必须考虑企业的接受程度和承受能力,必须考虑企业的实施成本。我国境外上市公司为达到上市地控监管要求而付出的巨大成本,以及有关国家对相关控监管要求的激烈论争,为我们提供了诸多思考和启示。在调研过程中,许多企业流露出对实施成本偏高、相关专业人才缺乏等问题的担心,也对政出多门、要求不一、企业无所适从表示顾虑。我们理解,强化企业部控制是趋势、是方向、是进步,但难以一蹴而就。操之过急,可能事与愿违,陷于被动。在现阶段,应当在宣传普及部控制先进理念和方法的基础上,重点引导企业加强以财务报告部控制为主线的相关标准建设。三、关于企业部控制制度体系的基本框架根据委员们在企业部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议上的意见和咨询专家的建议,我们初步确定了推进我国企业部控制制度体系的基本目标,即：总结我国经验,借鉴国际惯例,有效利用国际国资源,充分发挥各方面积极作用,通过三到五年的努力,基本建立一套以防风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体的部控制制度体系,以及以监管部门为主导、各单位具体实施为基础、会计师事务所等中介机构咨询服务为支撑、政府监管和社会评价相结合的部控制实施体系,推动公司、企业和其他非营利组织完善治理结构和部约束机制,不断提高经营管理水平和可持续发展能力。 根据这一目标,结合现实需求,我们认为,在当前及今后两年,应当把控制标准体系和评价体系建设摆在优先位置,这既是控体系建设的基础,又是适应证券监管的迫切需要。在过去一段时间,有关方面借鉴国外尤其是美国的做法,开始推动国上市公司实行部控制自我评估制度和注册会计师审计制度,但是,缺乏一套具有统一性、公认性、科学性的企业部控制标准,使上市公司进行部控制自我评估、注册会计师进行控审计缺乏明确标准。基于这一现实情况,结合企业、会计师事务所的呼声,我们考虑,应当把控制标准体系和评价体系建设作为当前及今后两年的工作重点,其中,控制标准体系建设又是基础和前提。经比较研究和征求意见,初步确定,控制标准体系主要包括基本规、具体规和应用指南。基本规规定部控制的基本目标、基本要素、基本原则和总体要求,是制定具体规和应用指南的基本依据,在控标准体系中起统驭作用。 具体规是根据基本规,对企业办理具体业务与事项从部控制角度作出的具体规定。 应用指南是根据基本规和相关具体规制定的详细解释和说明,主要是为某些特殊行业、特殊企业、特定控程序提供操作性强的指引。我们的基本考虑是：不同所有制形式、不同组织形式、不同业务围、不同规模的企业在实施部控制中有不同的要求,这就要求在起草企业部控制规时必须进行全面、系统的对比分析,把握差异,提炼共性,尽可能抽取出多数企业普遍存在、普遍关注的共性业务与事项并提出相应的具体控制措施。对特殊行业、特殊企业实施部控制的特殊要求,在基本规的统驭下,主要通过制定相关的应用指南来提供操作性更强的指引。作为第一步,截至目前,我们已完成基本规和17项具体规的起草工作。根据工作规划,正在加紧进行关联交易、资产减值、公允价值、企业合并与分立、衍生工具、中介机构聘用等一系列具体规和有关评价标准、实施办法的研究、起草工作。四、关于基本规和17项具体规的起草工作概况基本规和17项具体规的起草工作,大致分为五个阶段：一是资料收集和理论研究阶段,主要是20XX底至20XX6月。在这一阶段,根据国务院领导批示精神和全国人大常委会副委员长正华同志、金人庆部长和王军副部长在纪念会计法施行20周年座谈会上的讲话精神,我们开始更加广泛地收集相关资料,并日益加强对国际国部控制发展动态的跟踪研究。二是起草初步框架阶段,主要是20XX7月至20XX6月。在这一阶段,根据财政部领导指示精神和与国资委、证监会联席会议精神,组织了多次小型座谈会,就拟订部控制基本框架听取了有关监管部门和专家学者的意见,并初步勾勒出了企业部控制基本规的原则框架。财政部大力推进企业部控制制度建设得到了世界银行的重视和支持,经协商,世界银行同意将控项目纳入技术援助项目并给予一定资助。三是全面起草阶段,主要是20XX7月至9月。企业部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议的召开和委员、咨询专家们的真知灼见,为进一步推进控体系建设指明了方向。会后,我们对起草工作思路作了必要调整,决定同时起草基本规和若干具体规,走出一条国际同行尚未全面实践的新路子来。为了提高起草工作质量,我们于20XX8月底、9月初,兵分三路,深入XX、等地的近30家上市公司、大型企业、会计师事务所和、两家证券交易所,从不同角度、不同侧面进行调查研究、广泛征求意见,在此基础上,草拟完成了基本规和17项具体控制规。四是初审修改阶段,主要是20XX10月8日至11月初。在这一阶段,连续召开两次座谈会、审稿会,邀请中石油、中石化、中国电信、中远集团、五矿集团、中航一集团、中国机械工业集团、省电力公司、大学、东北财经大学和国际咨询公司的专家学者多数为委员和咨询专家对起草的各项控制规进行了初审把关,并根据专家们的意见进行了修改完善。五是部征求意见阶段,主要是20XX11月至12月。在这一阶段,将各项控制规呈送委员会委员、咨询专家以及部分会计师事务所有关专家部征求意见。专家们对目前的框架体系、指导思想、目标定位等持肯定态度,同时也提出了不少富有建设性的意见,充分说明了各方面对我国部控制建设的关注。归纳起来,主要有四类意见：1结构性意见。如控规体系构成需不需要包括解释公告、具体规是不是也按五要素来写、具体规构成项目是不是全面等意见。这些意见各方面存在较大分歧,需要进一步研究论证,充分听取意见。2政策性意见。如控规的法规性地位、控规与相关法律法规的衔接问题等。意见比较成熟且达成共识的,我们已基本采纳吸收；需要部门之间沟通协调的,我们将登门拜访有关部门进一步协商、听取意见。3技术性意见。主要是对基本规中涉及部控制概念、目标、要素、方法、监督检查等具体条款,以及各项具体规的结构安排、风险要素及控制点、控制程序等问题提出修改意见。意见比较集中和一致的,已将其体现在初步修改后的征求意见稿中；仍然拿不准的,拟继续对外公开征求意见,更广泛地听取调整建议。4文字性意见。主要是对部分用语不规、表述不清楚、前后不一致的情形提出修改意见。这方面的意见已基本采纳。五、关于基本规和具体规的结构容基本规共分8章,包括总则、部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查、组织实施和附则。具体规涉及财务报告部控制和其他方面的控制如对符合企业经营目标的控制。目前,具体规的设计主要以财务报告部控制为主线,初步拟定为26项。其中,17项已起草完成并对外公开征求意见；9项正在抓紧研究起草之中。这些具体规,可以概括分为以下三类：第一类是对与企业财务报表项目相关的、可能会对财务报告真实可靠性产生较大影响的经济业务事项提出具体要求的控制规；第二类是与财务报表编报相关的控制规,包括财务报告编制、公允价值、关联交易、信息披露等；第三类是为实现有效的财务报告部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的控制规,包括预算控制、人力资源控制、计算机信息系统控制、审计监督控制等。具体规的容结构及项目具体构成如下图所示。六、关于企业部控制规的发布解释权限根据企业部控制标准委员会第一次、第二次全体会议精神,结合企业、中介机构和有关方面的意见,我们考虑,企业部控制规,包括基本规、具体规和应用指南等,原则上由财政部会同有关部门制定并解释。联合发文的部门,根据具体情况和实际需要确定。财政部将进一步认真听取各部门和有关方面的意见,本着服务大局、服务企业、服务公众利益的理念和原则,与有关部门一道,共同推进、加快完善我国企业部控制制度体系。七、关于需要重点征求意见的基本问题此次征求意见,除针对基本规和具体规征求意见稿所涉及的特定问题外,我们也希望就下列控规建设相关的基本问题听取各方面意见。一由基本规、具体规和应用指南构成的企业控规体系是否科学合理？ 二基本规中所借鉴并拓展、创新的部控制框架是否适当？如何更好地体现中国企业的实际要求？三基本规强调：有义务对外提供财务报告的企业,应当确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整,具备条件的,还应同时实现其他控制目标。这是否可取,如何与具体规更好地协调？四围绕财务报告部控制,除计划拟定的26项具体规外,当前还迫切需要拟定哪些具体规？五您对企业部控制规的实施围、实施时间、实施步骤等有何建议和意见？六您对具体规的编号顺序有何建议和意见？ 七如何更好地在基本规和具体规中体现原则性与可操作性、强制性与引导性相结合的原则？企业部控制规基本规征求意见稿第一章 总 则第一条 为了引导和推动企业建立健全部控制,提高企业部控制与经营管理水平,促进企业健康可持续发展,维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益,依据中华人民国会计法、中华人民国公司法、中华人民国证券法以及其他有关法律、行政法规的规定,制定本规。第二条 企业部控制规包括基本规、具体规和应用指南等。基本规规定企业部控制的基本目标、基本要素、基本原则和总体要求,是制定具体规和应用指南的基本依据。具体规和应用指南根据基本规制定,是对企业有效执行基本规作出的具体规定和应用说明。第三条 本规适用于中华人民国境的大型企业、上市公司和其他涉及重大公众利益的企业以下简称企业。中小企业和其他有关单位可以参照本规和具体规建立健全本单位的部控制。第四条 本规所称部控制,是指由企业董事会或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构,以下简称董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：一企业战略；二经营的效率和效果；三财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；四资产的安全完整；五遵循国家法律法规和有关监管要求。有义务对外提供财务报告的企业,应当确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整,具备条件的,还应同时实现其他控制目标。第五条 企业部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。不同所有制形式、不同组织形式、不同行业、不同规模的企业可以结合实际情况,从不同的角度入手建立健全部控制。但是,建立有效的部控制,至少应当考虑以下基本要素：一部环境。部环境是影响、制约企业部控制建立与执行的各种部因素的总称,是实施部控制的基础。部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、部审计机构设置、反舞弊机制等。二风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响企业部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程,是实施部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。三控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保企业部控制目标得以实现的方法和手段,是实施部控制的具体方式。控制措施结合企业具体业务和事项的特点与要求制定,主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。四信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息,并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程,是实施部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在企业部和与企业外部有关方面的沟通机制等。五监督检查。监督检查是企业对其部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估,形成书面报告并作出相应处理的过程,是实施部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行部控制的整体情况进行持续性监督检查,对部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查,以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。企业部控制自我评估是部控制监督检查的一项重要容。第六条 企业建立和实施部控制,应当遵循以下基本原则：一合法性原则。部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。二全面性原则。部控制在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工,在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动,在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免部控制出现空白和漏洞。三重要性原则。部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。四有效性原则。部控制应当能够为部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护部控制的有效执行。部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。五制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合部控制的基本要求,确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于部控制之上的特殊权力。六适应性原则。部控制应当合理体现企业经营规模、业务围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求,并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。七成本效益原则。部控制应当在保证部控制有效性的前提下,合理权衡成本与效益的关系,争取以合理的成本实现更为有效的控制。第七条 企业应当遵照部控制的上述基本原则,将部控制的基本要素与企业部的各个层级、各项业务和各个环节有机结合,以确保有效实现部控制的基本目标。第八条 企业应当根据国家有关法律、行政法规和本规,结合部门或者系统有关部控制规定,在对现有经营管理制度、措施及其实施情况进行全面分析、总结的基础上,制定适合本企业业务特点和管理要求、与经营管理制度和措施有机结合的部控制制度,并组织实施。第九条 企业董事会应当充分认识自身对企业部控制所承担的责任,加强对本企业部控制建立和实施情况的指导和监督。董事长或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人,以下简称董事长对本企业部控制的建立健全和有效实施负责。经理或者总裁、厂长,以下简称经理根据法定职权、企业章程和董事会的授权,负责组织领导本企业部控制的日常运行。总会计师或者财务总监、分管财务会计工作的负责人,以下简称总会计师在董事长和经理的领导下,主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的部控制的建立健全与有效执行。第十条企业应当加强对子公司、分公司、分支机构建立和实施部控制的指导和监督,并将其作为考核子公司、分公司、分支机构负责人业绩的重要依据。第十一条 企业应当创造条件,有效利用计算机信息技术加强企业部控制,逐步实现生产管理系统、营销管理系统、预算管理系统、财务会计管理系统等的信息集成和共享,不断提高部控制的效率与效果。第二章 部环境第一节 治理结构、部机构设置与权责分配第十二条 健全的治理结构、科学的部机构设置和权责分配是建立并实施部控制的基本前提,是影响、制约部环境的重要因素。企业应当依据中华人民国公司法和其他相关法律法规的规定,结合企业章程和实际情况,建立规的法人治理结构,促进企业部控制的有效运行。企业应当科学界定决策、管理、执行、监督各层面的地位、职责与任务,形成有效的分工和制衡机制,切实发挥相关机构的职能作用,为企业部控制的建立和实施提供强有力的组织结构保障和工作机制保障。第十三条企业部机构的设置应当科学合理,能够适应企业经营管理的实际需要和外部环境的变化,有利于减少管理层级和提高管理效能,避免机构重叠和效率低下,促进部控制的有效实施。第十四条 企业应当根据经营目标、职能划分和管理要求,明确高级管理人员、各职能部门和分支机构以及基层作业单位的职责权限,将权利与责任分解到具体岗位,为部控制的有效实施创造良好条件。本规所称高级管理人员,是指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事长、董事会成员、经理、副经理、总会计师等。第十五条 企业应当通过部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述、权限指引等适当方式,使企业员工了解和掌握部机构设置及权责分配情况,促进企业各层级员工明确职责分工,正确行使职权,并加强对权责履行的监督。第二节 企业文化第十六条 企业文化,是指企业在经营管理过程中形成的、影响企业部环境和部控制效力的精神、意识和理念,主要包括企业的整体价值观,高级管理人员的管理理念、经营风格与职业操守,员工的行为守则等。第十七条 高级管理人员有责任在企业围培育健康向上的整体价值观,培养社会感和遵纪守法意识,倡导爱岗敬业、进取创新、团队协作和遵规守纪精神。第十八条 高级管理人员应当树立有利于实现企业部控制目标的管理理念和经营风格,强化风险意识,避免因个人风险偏好可能给企业带来的不利影响和损失。第十九条 企业应当根据高级管理人员、中层管理人员和一般员工的职责权限,结合不同层级人员对实现企业部控制目标的影响程度和不同要求,分别制定适合不同层级人员的职业操守准则或者行为守则,并明确相应的监督约束机制。第二十条 高级管理人员应当恪守以诚实守信为核心的职业操守,不得损害投资者、债权人、客户、员工和社会公众的利益。公司高级管理人员有责任制定并完善信息披露管理制度,明确重大信息披露事项的判定标准和报告程序,确定信息披露事项的收集、汇总和披露程序,不断强化为投资者、债权人和社会公众提供真实、可靠、完整的会计信息及依法应当披露的其他信息的法制意识和责任意识。第二十一条 企业员工应当遵守员工行为守则,加强职业道德修养和业务学习,自觉遵守与企业部控制有关的各项规定,勤勉尽责。企业高级管理人员有责任加强员工职业道德宣传引导、教育培训和监督检查,为建立和实施部控制营造良好的氛围和环境。第三节 人力资源政策第二十二条 人力资源政策是影响企业部环境的关键因素。企业的人力资源政策应当科学、规、公平、公开、公正,有利于调动员工在部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。人力资源政策至少应当包括以下容：一员工的聘退与培训；二员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；三财会等关键岗位员工的轮岗制衡要求；四对掌握重要商业秘密或核心技术等关键岗位员工离岗的限制性规定。第二十三条 企业应当将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,并适当关注应聘者的价值取向和行为特征是否与本企业的企业文化和部控制的有关要求相适应。第二十四条 企业应当重视并加强员工培训,制定科学、合理的培训计划,提高培训的针对性和实效性,不断提升员工的道德素养和业务素质。第二十五条 企业应当建立和完善针对各层级员工的激励约束机制,通过制定合理的目标、建立明确的标准、执行严格的考核和落实配套的奖惩,促进员工责、权、利的有机统一和企业部控制的有效执行。第四节 部审计机制第二十六条 健全部审计机构、加强部审计监督是营造守法、公平、正直的部环境的重要保证。企业应当加强部审计工作,在企业部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。第二十七条 在董事会下设立审计委员会的企业,应当保证审计委员会成员具备良好的职业操守和专业胜任能力,审计委员会及其成员应当具有相应的独立性。审计委员会应当直接对董事会负责。上市公司的审计委员会主席一般应由独立董事担任,非上市公司的审计委员会主席应由独立于企业管理层的人员担任。第二十八条 企业应当赋予审计委员会监督企业部控制建立和实施情况的相应职权。审计委员会在企业部控制建立和实施中承担的职责一般包括：一审核企业部控制及其实施情况,并向董事会作出报告；二指导企业部审计机构的工作,监督检查企业的部审计制度及其实施情况；三处理有关投诉与举报,督促企业建立畅通的投诉与举报途径；四审核企业的财务报告及有关信息披露容；五负责部审计与外部审计之间的沟通协调。未设立审计委员会的企业,应当由董事会授权或者企业章程规定的有关机构承担上述职责。第二十九条设立专门的部审计机构的企业,应当保证部审计机构具有相应的独立性,并配备与履行部审计职能相适应的人员和工作条件。未设立部审计机构的企业,应当由董事会授权或者企业章程规定的有关机构承担上述职责。部审计机构的组织领导体制,依照法律规定和企业章程确定。部审计机构不得置于财会机构的领导之下或者与财会机构合署办公。部审计机构依照法律规定和企业授权开展审计监督,其工作围不应受到人为限制。部审计机构对审计过程中发现的重大问题,视具体情况,可以直接向审计委员会或者董事会报告。部审计人员应当具备审人员从业资格,拥有与工作职责相匹配备的道德操守和专业胜任能力。第五节 反舞弊机制第三十条 有效的反舞弊机制,是企业防、发现和处理舞弊行为、优化部环境的重要制度安排。企业应当建立健全反舞弊机制,明确有关部门在反舞弊工作中的职责权限和协调机制,规反舞弊调查处理程序,建立情况通报制度,及时防因舞弊而导致部控制措施失效、影响部控制目标实现的风险。第三十一条 企业应当结合自身的经营围、业务流程和其他情况,明确反舞弊的重点领域、关键环节和主要容。企业反舞弊工作至少应当关注：一在财务报告和信息披露方面弄虚作假；二未经授权、滥用职权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产；三在开展业务活动中非法使用企业资产牟取不当利益；四企业高级管理人员舞弊给企业部控制和经营管理可能造成的重大影响；五员工单独或者串通舞弊给企业造成损失。第三十二条 企业应当完善投诉、举报管理制度,必要时可考虑设置舞弊举报热线,明确投诉、举报处理程序、办理时限和办结要求,确保投诉、举报成为企业反舞弊和加强部控制的重要途径。企业应当确保投诉举报管理制度及时、有效地传达至全体员工。第三章 风险评估第三十三条不同的企业、同一企业在不同的时期以及同一企业部不同的部环境、业务层面和工作环节,可能面临不同的风险,企业应当按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则,有针对性地开展风险评估。风险,是指对实现部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。风险评估,是指及时识别、科学分析影响企业部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。第三十四条风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。第三十五条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。企业应当按照战略目标,设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标,并根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。第三十六条 企业应当在充分调研和科学分析的基础上,准确识别影响企业部控制目标实现的部风险因素和外部风险因素。应当关注的部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。第三十七条 企业在进行风险识别时,可以采取座谈讨论、问卷调查、案例分析、咨询专业机构意见等方法识别相关的风险因素,特别应注意总结、吸取企业过去的经验教训和同行业的经验教训,加强对高危性、多发性风险因素的关注。第三十八条 企业应当针对已识别的风险因素,从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。企业应当根据实际情况,针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。 企业应当根据风险分析的结果,依据风险的重要性水平,运用专业判断,按照风险发生的可能性大小及其对企业影响的严重程度进行风险排序,确定应当重点关注的重要风险。第三十九条企业应当根据风险分析情况,结合风险成因、企业整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平,确定风险应对策略。风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。企业对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险,应当实行风险回避。企业对在整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平之的风险,在权衡成本效益之后无意采取进一步控制措施的,可以实行风险承担。企业对在整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平之的风险,在权衡成本效益之后愿意单独采取进一步的控制措施以降低风险、提高收益或者减轻损失的,可以实行风险降低。企业对在整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平之的风险,在权衡成本效益之后愿意借助他人力量,采取包括业务分包、购买保险等进一步的控制措施以降低风险、提高收益或者减轻损失的,可以实行风险分担。风险应对策略与企业的具体业务或者事项相联系,不同的业务或事项可以采取不同的风险应对策略,同一业务或事项在不同的时期可以采取不同的风险应对策略,同一业务或事项在同一时期也可以综合运用风险降低和风险分担应对策略。第四十条 企业按照规定的程序和方法开展风险评估后,可以结合业务流程、风险因素、重要性水平和风险应对策略,在对可能存在的风险进行分析的基础上,设立风险清单,建立企业风险数据库,为持续开展和不断改进风险评估提供充分、有效的数据支持。企业应当重视风险评估的持续性,及时收集风险及与风险变化相关的各种信息,定期或者不定期地开展风险评估,适时更新、维护风险数据库。第四章 控制措施第四十一条 控制措施,是指企业根据风险评估结果,结合风险应对策略,确保部控制目标得以实现的方法和手段。 第四十二条 企业应当综合运用控制措施实现对具体业务与事项的控制,合理保证将剩余风险控制在可接受水平之。 剩余风险是指企业采取控制措施之后仍可能发生的风险。控制措施的运用,并不能保证企业可以杜绝全部风险,但可以合理保证将剩余风险控制在可接受水平之,可以合理保证企业不出现部控制的重大缺陷,可以合理保证企业部控制目标的实现。控制措施通常包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。第四十三条 职责分工控制要求根据企业目标和职能任务,按照科学、精简、高效的原则,合理设置职能部门和工作岗位,明确各部门、各岗位的职责权限,形成各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。企业在确定职责分工过程中,应当充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：授权、批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等。企业应当根据各项经济业务与事项的流程和特点,系统、完整地分析、梳理执行该经济业务与事项涉及的不相容职务,并结合岗位职责分工采取分离措施。有条件的企业,可以借助计算机信息技术系统,通过权限设定等方式自动实现不相容职务的相互分离。企业应当结合岗位特点和重要程度,明确财会等关键岗位员工轮岗的期限和有关要求,建立规的岗位轮换制度,对关键岗位的员工,可以实行强制休假制度,并确保在最长不超过五年的时间进行岗位轮换,防并及时发现岗位职责履行过程中可能存在的重要风险,以强化职责分工控制的有效性。第四十四条授权控制要求企业根据职责分工,明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限围、审批程序和相应责任等容。企业部各级管理人员必须在授权围行使职权和承担责任,业务经办人员必须在授权围办理业务。授权一般包括常规性授权和临时性授权。常规性授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权,临时性授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的应急性授权。企业可以根据常规性授权编制权限指引并以适当形式予以公布,提高权限的透明度,加强对权限行使的监督和管理。企业应当加强对临时性授权的管理,规临时性授权的围、权限、程序、责任和相关的记录措施。有条件的企业,可以采用远程办公等方式逐步减少临时性授权。企业对于金额重大、重要性高、技术性强、影响围广的经济业务与事项,应当实行集体决策审批或者联签制度,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。未经授权的部门和人员,不得办理企业各类经济业务与事项。第四十五条 审核批准控制要求企业各部门、各岗位按照规定的授权和程序,对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性以及有关资料的完整性进行复核与审查,通过签署意见并签字或者签章,做出批准、不予批准或者作其他处理的决定。第四十六条 预算控制要求企业加强预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理,明确预算项目,建立预算标准,规预算的编制、审定、下达和执行程序,及时分析和控制预算差异,采取改进措施,确保预算的执行。第四十七条 财产保护控制要求企业限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置,采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施,确保财产的安全完整。 第四十八条 会计系统控制要求企业依据中华人民国会计法、国家统一的会计制度,制定适合本企业的会计制度,明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序,规会计政策的选用标准和审批程序,建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法,实行会计人员岗位责任制,充分发挥会计的监督职能,确保企业财务报告真实、可靠和完整。第四十九条部报告控制要求企业建立和完善部报告制度,明确相关信息的收集、分析、报告和处理程序,及时提供业务活动中的重要信息,全面反映经济活动情况,增强部管理的时效性和针对性。部报告方式通常包括例行报告、实时报告、专题报告、综合报告等。第五十条 经济活动分析控制要求企业综合运用生产、购销、投资、财务等方面的信息,利用比较分析、比率分析、因素分析、趋势分析等方法,定期对企业经营管理活动进行分析,发现存在的问题,查找原因,并提出改进意见和应对措施。第五十一条绩效考评控制要求企业科学设置业绩考核指标体系,对照预算指标、盈利水平、投资回报率、安全生产目标等方面的业绩指标,对各部门和员工当期业绩进行考核和评价,兑现奖惩,强化对各部门和员工的激励与约束。第五十二条 信息系统控制要求企业结合实际情况和计算机信息技术应用程度,建立与本企业经营管理业务相适应的信息化控制流程,提高业务处理效率,减少和消除人为操纵因素,同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全、有效运用。第五十三条 企业应当以书面形式或者其他适当的形式,记录企业制定的控制措施,促进控制措施的有效执行。企业应当完整收集、妥善保存控制措施实施过程中的相关记录或者资料,确保控制措施实施过程的可验证性。第五章 信息与沟通第五十四条 企业应当建立有效的信息收集系统和信息沟通渠道,确保与影响部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息有效传递,促进企业董事会、管理层和员工正确履行相应的职责。信息与沟通,是指及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息,并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。第五十五条 企业收集的信息应当真实、准确、完整、及时、相关。第五十六条 企业应当准确识别、全面收集来源于企业外部及部、与企业经营管理相关的财务及非财务信息,为部控制的有效运行提供信息支持。第五十七条 部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。企业可以通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、部报刊网络等渠道和方式获取所需的部信息。第五十八条 外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。企业可以通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。第五十九条 企业应当采取互联网络、电子、信息快报、例行会议、专题报告、调查研究、员工手册、教育培训、部刊物等多种方式,实现所需的部信息、外部信息在企业部准确、及时传递和共享,确保董事会、管理层和企业员工之间有效沟通。有效的信息沟通需要合理考虑来自不同部门和岗位、不同渠道的相关信息进行合理筛选和相互核对。第六十条 企业有责任建立良好的外部沟通渠道,对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录,并及时予以处理、反馈。外部沟通应当重点关注以下方面：一与投资者和债权人的沟通。企业应当根据中华人民国公司法、中华人民国证券法等法律法规、企业章程的规定,通过股东大会、投资者会议、定向信息报告等方式,及时向投资者报告企业的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息,听取投资者的意见和要求,妥善处理企业与投资者之间的关系。二与客户的沟通。企业可以通过客户座谈会、走访客户等多种形式,定期听取客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议,收集客户需求和客户的意见,妥善解决可能存在的控制不当问题。三与供应商的沟通。企业可以通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通,及时发现可能存在的控制不当问题。四与监管机构的沟通。企业应当及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化,并相应完善自身的管理制度；同时,认真了解自身存在的问题,积极反映诉求和建议,努力加强与监管机构的协调。五与外部审计师的沟通。企业应当定期与外部审计师进行会晤,听取外部审计师有关财务报表审计、部控制等方面的建议,以保证部控制的有效运行以及双方工作的协调。六与律师的沟通。企业可以根据法定要求和实际需要,聘请律师参与有关重大业务、项目和法律纠纷的处理,并保持与律师的有效沟通。第六章 监督检查第六十一条 监督检查,是指企业对其部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估,形成书面检查报告并作出相应处理的过程。企业应当利用信息与沟通情况,提高监督检查工作的针对性和时效性；同时,通过实施监督检查,不断提高信息与沟通的质量和效率。第六十二条 企业应当加强对部控制及其实施情况的监督检查。监督检查的方式主要包括持续性监督检查和专项监督检查等。持续性监督检查,是指企业对建立和实施部控制的整体情况所进行的连续的、全面的、系统的、动态的监督检查。专项监督检查,是指企业对部控制建立与实施的某一方面或者某些方面的情况所进行的不定期的、有针对性的监督检查。持续性监督检查和专项监督检查应当有机结合。第六十三条 企业董事会所属审计委员会、部审计机构或者实际履行部控制监督职责的其他有关机构应当根据国家法律法规要求和企业授权,采取适当的程序和方法,对部控制的建立与实施情况进行监督检查,形成检查结论并出具书面检查报告。履行部控制监督检查职责的机构,应当加强队伍职业道德建设和业务能力建设,不断提高监督检查工作的质量和效率,树立并增强监督检查的权威性。第六十四条 企业对在监督检查过程中发现的部控制缺陷,应当采取适当的形式及时进行报告。对于监督检查中发现的重大缺陷或者重大风险,应当及时向董事长、审计委员会和经理汇报。部控制缺陷,是指部控制的设计存在漏洞、不能有效防错误与舞弊,或者部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。重大缺陷,是指业已发现的部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。第六十五条 企业应当分析部控制缺陷产生的原因,并有针对性地提出和实施改进方案,不断健全和完善企业部控制。第六十六条 企业应当结合其部控制,对在监督检查中发现的违反部控制规定的行为,及时通报情况和反馈信息,并严格追究相关责任人的责任,维护部控制的严肃性和权威性。第六十七条 企业应当结合部控制监督检查工作,定期对部控制的健全性、合理性与有效性进行自我评估,形成书面评估报告。评估报告应当全面反映企业一定时期建立与实施部控制的总体情况。部控制自我评估的方式、围、程序和频率,由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等多种因素合理确定,但是至少应当每三年进行一次,法律、行政法规和有关监管规则另有规定的除外。第六十八条 企业根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露以财务报告为主的部控制自我评估报告时,至少应当在部控制自我评估报告中披露以下容： 一声明企业董事会对建立健全和有效实施部控制负责,并履行了指导和监督职责,能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；二声明已经遵循有关的标准和程序对部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估；三对开展部控制自我评估所涉及的围和容进行简要描述； 四声明通过部控制自我评估,可以合理保证本企业的部控制不存在重大缺陷； 五如果在自我评估过程中发现部控制存在重大缺陷,应当披露有关的重大缺陷及其影响,并专项说明拟采取的改进措施； 六保证除了已披露的部控制重大缺陷之外,不存在其他重大缺陷；七自资产负债表日至部控制自我评估报告报出日之间以下简称报告期如果部控制的设计与运行发生重大变化的,应当说明重大变化情况及其影响。依法应当披露的部控制自我评估报告,经董事会审议批准后公布。第七章 组织实施第六十九条企业应当根据本规的要求,发挥自身力量,或者适当借助中介机构提供的咨询服务,不断改进和完善经营管理制度和部控制,不断提高经营管理和部控制效能。有条件的企业,可以成立部控制项目建设委员会或者类似工作机构,负责组织领导和统筹协调本企业部控制的建立与实施工作。部控制项目建设委员会负责人一般应由董事长或者经理担任。有条件的企业集团,可以统一共性业务流程和信息处理程序,不断提高部控制效率。第七十条企业通常可以采取以下方法和程序建立健全本企业的部控制： 一对企业的组织体系、机构设置、营业围、经营方式、主要业务、营运情况、管理水平、员工情况、财务状况、经营成果以及所处的外部环境等进行全面总结和分析。 二按照一定的方法,合理归集、构建适应企业经营管理状况和部控制要求的相关子系统,包括职责确定、机构设置、职能划分、人员配备等决策管理系统；采购、生产、销售、储存、运输等经营系统；会计、统计、审计、计算机信息技术等支持保障系统。 三对各相关子系统进行认真研究和梳理,确定各子系统运行过程中的主要风险、关键环节和关键控制点,并针对每一个关键环节和关键控制点制定有