收益权集合资金信托计划尽职调查报告

尽职调查报告国民信托有限公司威海泰浩华居项目收益权集合资金信托计划尽职调查报告直接调查人： 梁春 陈聪 协助调查人： 滕召学 调查日期： 2013年1月 提交部门： 信托资产管理三部 部门负责人： 滕召学 项目类型： 收益权信托 项目来源： 信托资产管理三部 I / 53目录II根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法以及其他有关法律、法规，国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）拟推出威海泰浩华居项目收益权集合资金信托计划（以下简称“信托计划”或“本信托计划”），本着恪尽职守，诚实谨慎的原则，国民信托对此项目进行了尽职调查。本信托计划的融资人为威海泰浩房地产开发有限公司(以下简称“泰浩地产”)，受托人为国民信托。受托人将按照委托人的意愿，将委托人交付的信托资金以受托人名义受让泰浩地产位于文登市开发区的泰浩华居三期、四期项目的全部资产之收益权（包括但不限于经营、管理以及处置项目资产所产生的收益），以获取投资收益并分配予受益人。融资人到期按约定的价格回购上述资产收益权，实现信托资金的退出。同时，融资人承诺，将委托人交付的信托资金全部用于支付泰浩华居三期、四期项目前期建设相关合作单位垫付的工程款，主要是泰浩集团垫付的工程款。泰浩地产以其持有的泰浩华居三期、四期的67451平方米的土地及其在建工程（已建设完工）为本次融资提供抵押担保，该抵押物评估价值为【23100】万元人民币，抵押率为【%】；泰浩地产的大股东威海泰浩建设集团有限公司(以下简称“泰浩集团”)为本次融资提供连带责任保证担保；泰浩集团的实际控制人王建华为本次融资提供连带责任保证担保。国民信托、中国民生银行威海分行（以下简称“民生银行”）、泰浩地产三方签订账户监管协议（以下简称“监管协议”），设立银行监管账户，用于信托计划资金使用和项目收益权转让价款本金提前归集的管理。一、 信托基本要素1、 信托名称：威海泰浩华居项目收益权集合资金信托计划；2、 信托规模：人民币1亿元；3、 信托期限：24个月（满12个月或满18个月可提前还款）；4、 融资人：威海泰浩房地产开发有限公司；5、 委托人：合格投资者；6、 受托人：国民信托有限公司；7、 资金保管行：广东发展银行8、 资金监管行：中国民生银行威海分行；9、 信托资金运用方式：受托人将按照委托人的意愿，将委托人交付的信托资金以受托人名义受让泰浩地产位于文登市开发区的泰浩华居三期、四期项目的全部资产之收益权（包括但不限于经营、管理以及处置项目资产所产生的收益），融资人到期按约定的价格回购上述资产收益权，实现信托资金的退出。10、 融资成本：%/年；11、 信托报酬及信托服务费：约4%/年；12、 资金保管/监管费：%/年；13、 委托人预期收益: %/年（暂定）；14、 销售费用：拟由券商或第三方推介发行，费率不超过1.5%/年；15、 还款来源：第一还款来源是泰浩华居三期、四期项目的销售收入，预计销售收入为25879万元，超过融资额的2倍以上，有足额销售收入用于归还；第二还款来源是泰浩地产拥有的泰浩华新园项目的销售收入，该项目预计剩余销售收入为7300万元；第三还款来源是泰浩集团的营业收入，其业务除房地产开发外，还包括建筑施工和物业管理，截至2012年09月，泰浩集团实现营业收入约亿元人民币。16、 解押事项：信托计划存续期间，经受托人同意，泰浩地产可申请解除部分在建工程抵押以进行销售，但每次解除抵押前，乙方应先将本次抵押物对应的销售解押保证金足额打入销售回款账户后，甲方可同意办理对应抵押物销售解押手续,解押保证金计算公式如下：当泰浩华居三期、四期预计销售收入不超过1亿元时，解押保证金=抵押物的预计销售收入*30%；当泰浩华居三期、四期预计销售收入大于1亿元时，解押保证金=抵押物的预计销售收入*60%。预计销售收入=抵押物面积*预计售价（详见抵押合同附件）17、 增信措施：1) 泰浩地产以其持有的泰浩华居三期、四期的67451平方米的土地及其在建工程（已建设完工）为本次融资提供抵押担保，该抵押物评估价值为【23100】万元人民币，抵押率为【%】；2) 泰浩地产的大股东威海泰浩建设集团有限公司(以下简称“泰浩集团”)为本次融资提供连带责任保证担保；3) 泰浩集团的实际控制人王建华为本次融资提供连带责任保证担保。18、 信托资金退出方式：信托到期时由泰浩地产回购泰浩华居三期、四期项目的收益权。19、 风险资本系数：3%。20、 占用净资本额度：300万元。21、 我司预期毛收入：约400万元/年。22、 房地产信托业务风控标准评分得分：6分。二、 信托交易结构(一) 交易结构图连带责任担保转让资产收益权资金信托签订担保合同威海泰浩华居项目收益权集合资金信托计划增信措施泰浩地产合格投资者万平方米土地及在建工程项目销售收入实际控制人王建华抵押担保回购资产收益权分配收益大股东泰浩集团连带责任担保收益(二) 交易结构说明第一步 社会合格投资者将其合法持有的资金交予受托人，由受托人设立本信托计划；第二步 受托人与泰浩地产签订收益权转让及回购合同、抵押合同和保证合同，并办理泰浩华居三期、四期项目土地及在建工程抵押登记手续；第三步 受托人根据收益权转让及回购合同约定，将委托人交付的信托资金以受托人名义受让泰浩地产位于文登市开发区的泰浩华居三期、四期项目全部资产的收益权；第四步 泰浩地产按约向受托人支付回购价款中的当期溢价部分。项目收益权回购日向受托人支付本金和最后一期溢价部分；第五步 受托人在收到溢价部分、本金及相关收入后，将向受益人分配信托利益；第六步 受托人尽受托人职责，根据信托合同收取信托报酬、信托服务费；第七步 保管行负责信托资金的保管、划拨等，按约收取保管费。三、 信托财产的管理运用(一) 信托财产管理运用方式信托资金通过项目收益权转让及回购的方式投资于泰浩华居三期、四期项目的开发建设。1、金额与形式受托人将按照委托人的意愿，将委托人交付的信托资金（以下简称“转让价款”）以受托人名义受让泰浩地产位于文登市开发区的泰浩华居三期、四期项目全部资产的收益权，泰浩地产到期按约定的价格回购上述项目收益权，实现信托资金的退出。2、回购期限回购的期限为不超过24个月。3、资金用途信托资金用于支付泰浩华居三期、四期项目前期建设相关合作单位垫付的工程款，主要是泰浩集团垫付的工程款。4、回购溢价率回购溢价率为1%/年，即融资人应向我司支付的回购价款总额为：回购价款总额=甲方支付的收益权转让价款总额 + 转让价款总额回购溢价率信托成立日至预期回购日之间天数/360，且回购价款总额不低于甲方支付的收益权转让价款总额（1+4%）。5、回购价款的支付回购价款中超过转让价款部分（即超过本金的溢价部分），按半年分期支付，首次支付日为自信托成立后【5】个工作日内，以后信托每满6个月对应日后的【5】个工作日内为支付日，转让价款部分（即本金部分）于最后一期支付日一并支付即：第一期支付日：自信托成立后的5个工作日内； 当期回购价款=转让价款4%。第二期支付日：自信托成立满6个月后的5个工作日内；当期回购价款=转让价款%【当期信托存续天数/360】。第三期支付日：自信托成立满12个月后的5个工作日内；当期回购价款=转让价款%【当期信托存续天数/360】。第四期支付日：自信托成立满18个月后的5个工作日内；当期回购价款=转让价款14.5%【当期信托存续天数/360】。第五期支付日：回购日，为信托成立满两年对应日；当期回购价款=转让价款+转让价款1%【当期信托存续天数/360】。若以上任一支付日为非工作日，则顺延至下一工作日。第二期至第五期的支付公式中的“当期信托存续天数”指上一支付日（第二期计算时，则为信托成立日，含）至本次支付日（第五期计算时，则为信托终止日，不含）之间的天数。回购价款中转让价款部分，乙方应于回购日一并足额向甲方支付。同时满足下列条件，乙方可以选择提前回购：（1）甲方持有项目收益权满12个月或满18个月；（2）必须一次性全部提前回购，不得拆分；（3）必须提前一个月通知甲方。如果选择提前回购项目收益权的，第五期支付日为提前支付日。乙方应当在提前回购日（第五期支付日）将回购价款一次性足额向甲方支付。当期回购价款=转让价款+转让价款14.5%【当期信托存续天数/360】“当期信托存续天数”指上一支付日至信托终止日之间的天数。(二) 受托人对信托财产的管理1、经营监管泰浩地产须每月度向受托人提供资料如下：（1）资金使用情况报告，报告内容包括但不限于项目工程进度；项目资金使用情况。（2）每月向受托人提供项目的销售（预售）情况表，包括销售（预售）的房屋套数、房号、价格等情况。（3） 每月向受托人提供会计报表，并配合受托人进行日常账务情况核查，包括提供账务处理的原始凭证、明细账、总账等资料。（4）受托人可在必要时委任律师、会计师、评估师等中介机构协助受托人履行职责。2、资金监管受托人、中国民生银行股份有限公司威海分行、泰浩地产三方签订资金监管协议，以泰浩地产名义开立三方资金监管专户，用于信托计划资金专项使用和销售回款的监管。（1）开立信托资金监管专户，对项目用款进行受托支付。信托资金只能用于支付泰浩华居三期、四期项目前期建设相关合作单位垫付的工程款等，主要是泰浩集团垫付的工程款。受托人将根据与融资人事先确定的信托资金使用计划，同时结合工程承包合同和发票对用款进行逐项审批，以此确定工程进度并进行监督。（2）资金归集。泰浩华居三期、四期项目在建工程后期销售及回购资金归集管理时，将按如下方式进行：信托到期前3个月资金监管专户开始归集回购资金，且截至当月末资金监管专户累计归集回购资金余额不得低于如下标准，否则受托人有权采取任意价格处置抵押物。信托存续期满第n个月末累计账户余额占融资规模比例相应处置策略第21个月末实际信托规模5%5%任意价格处置抵押物第22个月末实际信托规模20%20%任意价格处置抵押物第23个月末实际信托规模30%30%任意价格处置抵押物第24个月末实际信托规模100%100%任意价格处置抵押物（3）对融资期间内销售回款进行监管。融资人就销售回款应我司要求随时作出说明，销售回款用作其他用途的应经我司书面同意。(三) 信托财产退出方式信托项目终止时，交易对手按约支付全部回购价款，以此实现信托财产退出。四、 信托收益、费用、报酬(一) 信托收益1、本信托项下的信托收益主要来源于：（1） 按约溢价回购泰浩华居三期、四期项目收益权产生的收益；（2） 信托资金存放银行产生的利息收入;（3） 信托财产产生的其他收入。2、本信托的受益人预期年化收益率为-11%/年。3、信托利益的分配：（1） 期间分配本信托计划成立满一年时分配第一次信托利益，分配时间为信托成立满一年之对应日后15个工作日内。受益人可获得的信托利益=所持信托份额*1元*预期收益率*1年募集期利息在第一次分配时按银行同期活期利率计算向各受益人返还。（2） 信托终止时分配当信托终止，受托人需于信托终止后15个工作日内将信托利益全部分配予受益人。（3） 受托人可以根据信托财产情况自主决定提前或延迟分配信托利益。（4） 信托财产的分配1信托财产在支付所有信托费用后，进行分配。如信托财产不足以支付所有信托费用，则按照比例支付。2支付所有信托费用后，信托财产按照下列次序分配：第一序列：向所有受益人返还信托本金。第二序列：按照预期收益率和信托合同的规定，向所有受益人支付信托利益。第三序列：如还有剩余，剩余部分作为信托报酬，归受托人所有。上述分配次序中，只有上一序列全部足额分配后，方可进行下一序列分配；如果分配至某序列无法足额分配，则在该序列实行按比例分配后，分配终止。(二) 信托费用1、信托费用的种类受托人因处理信托事务所产生的费用包括但不限于下列各项：信托财产管理、运用或处分过程中及信托终止后应缴纳的各项税费和其他由于管理、运用或处分信托财产而产生的费用；（1）信托报酬及信托服务费：约4%/年；（2）银行保管费以及监管费：%/年；（3）代销服务费=代销的各委托人持有的信托份额【费率】%2;（4）评估费用；（5）法律顾问费；（6）按照有关规定可以列入的其他费用。(三) 信托收入信托报酬及信托服务费为信托资金总额的约4%/年。五、 融资方背景调查(一) 融资方基本情况1、企业概况：企业名称：威海泰浩房地产开发有限公司；注册资本：5000万元；法定代表人：王浩（身份证号：）；营业执照：注册号；注册地址：威海市经济技术开发区青岛中路188号；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售；经营期限：2002年9月12日至长期有效；房地产开发资质：二级资质，（证书编号：062252，有效期：2013年12月31日）；2、其他证件：组织机构代码证：74335664-9；税务登记证：鲁税威字号；贷款卡： ；开户许可证：核准号：J4650000095803 编号：4510-01975877；基本账户行：上海浦东发展银行股份有限公司威海分行；基本账户帐号：2061 0155 0000 00030；3、企业基本情况：泰浩地产是一家以房地产开发经营为核心，集房产开发、营销策划、物业服务为一体的综合性企业。公司成立于2002年9月，注册资金5000万元，拥有建设厅颁发的房地产开发二级资质。泰浩地产是威海泰浩建设集团有限公司旗下子公司，下辖文登泰浩置业有限公司、荣成泰浩房地产开发有限公司、威海市东成房地产开发有限公司三个子公司。作为泰浩集团的核心组成部分，泰浩地产自成立以来，即以“打造品牌项目、用心缔造完美”为己任，致力于精品楼盘的开发建设，先后开发了威海新浪屿花园、苘山正阳花园和文苑花园、大水泊福新园和泰浩华新园、文登泰浩华府和泰浩华居等精品楼盘，其中苘山正阳花园小区被誉为“2008威海市村镇开发示范奖”， 品牌形象已日益深入人心。累计开发面积为53万平方米，累计投资金额为148000万元。公司拥有员工58人，其中具有专业技术职称的管理人员47人，占总人数的81%，中级以上资格证书的人员12人，技术力量较强。泰浩地产经过十年的不懈努力，依托威海泰浩建设集团的雄厚实力，凭借专业化的操作、科学化的管理和稳健务实的经营，公司开发建设的项目赢得了社会各界的普遍好评，获得了威海市房地产“资信AA级”企业、 “纳税明星企业”、“威海市优秀房地产开发企业”、“热爱公益事业奉献奖”、“纳税先进单位”等多项荣誉称号，2011年再创辉煌，被威海市房地产协会授予“诚信开发企业”，硕果累累，成绩斐然。(二) 股东构成截止调查日，公司股东构成如下：泰浩地产的股权结构股东名称出资金额出资比例出资方式威海泰浩建设集团有限公司42,5085%货币王浩3,757.5%货币王玉倩3,757.5%货币合计50100%(三) 历史沿革1、设立：根据威海市工商行政管理局经济技术开发区分局的调档资料显示，2002年9月12日，威海泰浩建设集团有限公司出资1700万元人民币，王玉倩出资150万元人民币，王浩出资150万元人民币，共同设立威海泰浩房地产开发有限公司，注册资本2000万元人民币，法定代表人为王浩，注册号为，类属房地产行业。2、历史变更情况摘要：根据在威海市工商行政管理局经济技术开发区分局查询的工商档案，泰浩地产的变更情况摘要如下：序号变更日期变更项变更前内容变更后内容12005/10/27法定代表人王浩 王建华董事会成员、监事会成员、经理情况姓名：王浩，身份证号：；姓名：王浩，身份证号：；姓名：王玉倩，身份证号：；姓名：王建华，身份证号：370632470421101；姓名：王建华，身份证号：370632470421101；姓名：王玉倩，身份证号：；22009/10/28注册资本2000万元3000万元实收资本2000万元3000万元经营范围（一般经营项目）房地产开发、销售、售后服务（凭资质经营）。 房地产开发、销售（凭资质经营）（法律、法规、国务院规定禁止的项目除外；法律、法规、国务院规定限制项目的，须取得许可证后方可经营）股东（发起人）股东（发起人）名称：王浩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：，出资额：150，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2002-09-12，余额交付期限：，实缴出资额：150，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370063272007102，出资额：150，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2002-09-12，余额交付期限：，实缴出资额：150，出资方式：货币；股东（发起人）名称：威海泰浩建设集团有限公司，证件类型：营业执照，证件号码：，出资额：1700，持股比例：85，出资方式：货币，备注：企业法人，出资时间：2002-09-12，余额交付期限：，实缴出资额：1700，出资方式：货币；股东（发起人）名称：威海泰浩建设集团有限公司，证件类型：营业执照，证件号码：，出资额：2550，持股比例：85，出资方式：货币，备注：企业法人，出资时间：2009-10-27，余额交付期限：，实缴出资额：2550，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王浩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：，出资额：225，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2009-10-27，余额交付期限：，实缴出资额：225，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370063272007102，出资额：225，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2009-10-27，余额交付期限：，实缴出资额：225，出资方式：货币； 32010/3/1注册资本3000万元4000万元实收资本3000万元4000万元股东（发起人）股东（发起人）名称：王浩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：，出资额：225，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2009-10-27，余额交付期限：，实缴出资额：225，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370063272007102，出资额：225，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2009-10-27，余额交付期限：，实缴出资额：225，出资方式：货币；股东（发起人）名称：威海泰浩建设集团有限公司，证件类型：营业执照，证件号码：，出资额：2550，持股比例：85，出资方式：货币，备注：企业法人，出资时间：2009-10-27，余额交付期限：，实缴出资额：2550，出资方式：货币；股东（发起人）名称：威海泰浩建设集团有限公司，证件类型：营业执照，证件号码：，出资额：3400，持股比例：85，出资方式：货币，备注：企业法人，出资时间：2010-02-26，余额交付期限：，实缴出资额：3400，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王浩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：，出资额：300，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2010-02-26，余额交付期限：，实缴出资额：300，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370063272007102，出资额：300，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2010-02-26，余额交付期限：，实缴出资额：300，出资方式：货币； 42010/11/25注册资本4000万元5000万元实收资本4000万元5000万元股东（发起人）股东（发起人）名称：威海泰浩建设集团有限公司，证件类型：营业执照，证件号码：，出资额：3400，持股比例：85，出资方式：货币，备注：企业法人，出资时间：2010-02-26，余额交付期限：，实缴出资额：3400，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王浩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：，出资额：300，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2010-02-26，余额交付期限：，实缴出资额：300，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370063272007102，出资额：300，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2010-02-26，余额交付期限：，实缴出资额：300，出资方式：货币； 股东（发起人）名称：威海泰浩建设集团有限公司，证件类型：营业执照，证件号码：，出资额：4250，持股比例：85，出资方式：货币，备注：企业法人，出资时间：2010-11-25，余额交付期限：，实缴出资额：4250，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王浩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：，出资额：375，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2010-11-25，余额交付期限：，实缴出资额：375，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370063272007102，出资额：375，持股比例：，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2010-11-25，余额交付期限：，实缴出资额：375，出资方式：货币； 52012/4/13法定代表人姓名：王建华 联系电话：5926001 职务：执行董事兼总经理 任免机构：股东会 身份证件类型：中华人民共和国居民身份证 身份证件号码：370632470421101姓名：王浩 联系电话：5926001 职务：执行董事兼总经理 任免机构：股东会 身份证件类型：中华人民共和国居民身份证 身份证件号码：董事会成员、监事会成员、经理情况姓名：王建华 证件类型：中华人民共和国居民身份证 职务：执行董事 身份证号：370632470421101；姓名：王建华 证件类型：中华人民共和国居民身份证 职务：经理 身份证号：370632470421101；姓名：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，职务：监事，身份证号：；姓名：王浩 证件类型：中华人民共和国居民身份证 职务：执行董事兼总经理 身份证号：；姓名：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，职务：监事，身份证号：；3、验资情况：2010年11月25日，威海海明达会计师事务所有限公司出具编号为威海明达会师验字（2010）第268号验资报告书，确认：截至2010年11月25日，泰浩地产已收到股东威海泰浩建设集团有限公司、王浩和王玉倩新增的1000万元,变更后的累计注册资本为5000万元，实收资本5000万元，占已登记注册资本总额的100%。(四) 公司治理及管理层简介1、公司治理：泰浩地产设有股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任；公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责；公司设监事1名，由公司股东会选举产生，监事任期3年，任期届满，可连选连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。2、组织架构图：3、管理层简介：执行董事兼总经理：王浩，男，汉族，1976年出生；1999年7月毕业于山东省商学院；1999年7月-2000年3月就业于北京新北高济南办事处；2000年4月-2002年9月就业于威海浩宇科贸有限公司；2002年9月至今就任威海泰浩房地产开发有限公司总经理；财务负责人：宫青，女，46岁，大专学历，会计师职称；1988年8月毕业于山东纺织工学院工业会计专业；1988年8月-2000年12月就职于威海建威毛纺织有限公司任财务科长；2001年1月-2003年1月就职于山东威高集团有限公司任财务经理；2003年2月-2008年3月在净雅餐饮集团有限公司任财务经理；2008年4月任威海泰浩房地产开发有限公司财务负责人。(五) 财务状况分析根据威海弘理联合会计师事务所出具的泰浩地产2009年、2010年和2011年无保留意见的审计报告，以及泰浩地产最新一期财务报表（2012年11月），泰浩地产的基本财务状况如下：资产负债表编制单位: 威海泰浩房地产开发有限公司 单位：元2012年11月2011年2010年2009年流动资产： 货币资金 预付账款 应收账款 其他应收款 存货 流动资产合计长期投资合计固定资产合计无形资产及其他资产合计 资产合计流动负债: 短期借款 预收账款 应付票据 应付账款 其他应付款 流动负债合计长期借款 长期应付款 负债合计实收资本资本公积未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计损益表编制单位：威海泰浩房地产开发有限公司单位：元项 目行次201120102009一、主营业务收入1 减:主营业务成本2 主营业务税金及附加3二、主营业务利润4 加：其他业务收入5 减：其他业务支出6 减：销售费用7 管理费用8 财务费用9三、营业利润10 加:投资收益11 营业外收入12 减:营业外支出13四、利润总额14 减:所得税15五、净利润16现金流量表编制单位：威海泰浩房地产开发有限公司单位：元项 目行次2012年11月 2011年 2010年 2009年 一、经营活动产生的现金流量：1 销售商品、提供劳务收到的现金2 收到的税费返还3 收到其他与经营活动有关的现金4 经营活动现金流入小计5 购买商品、接受劳务支付的现金6 支付给职工以及为职工支付的现金7 支付的各项税费8 支付其他与经营活动有关的现金9经营活动现金流出小计10经营活动产生的现金流量净额11二、投资活动产生的现金流量：12投资活动现金流入小计13 投资活动现金流出小计14投资活动产生的现金流量净额15三、筹资活动产生的现金流量：16筹资活动现金流入小计17 筹资活动现金流出小计18筹资活动产生的现金流量净额19四、汇率变动对现金及现金等价物的影响20 五、现金及现金等价物净增加额211、资产构成分析：从上表中可以看出，公司资产结构以流动资产为主，其中大部分是存货（开发成本）。2009年公司流动资产占总资产的比例为78.9%，2010年占比为77.2%，2011年占比为76.3%，截至2012年11月底，公司流动资产约为亿元，总资产约为亿元，占比为78%；公司流动资产占总资产的比例比较稳定。重要资产科目明细分析：1） 应收账款：2009年-2012年11月，公司应收账款占总资产的比例分别为7.88%、6.96%、9.54%和7.35%，占比相对稳定，且性质均为应收房款，账龄均在1年以内，流动性较强。截至2012年11月，应收账款明细如下：单位名称余额泰浩华府4,038,710.00 泰浩华居一期10,297,394.00 泰浩福新园2,000,800.00 莱西山水景园7,730,670.00 泰浩华府CD区9,780,405.00 泰浩华居二期24,775,254.00 合计58,623,233.00 2） 预付账款：2009年-2012年11月，公司预付账款占总资产的比例分别为12.01%、11.35%、11.88%和5.28%，性质大多为与房地产项目开发相关的合作单位的预支款项；2012年该比例大幅下降的主要因素为支付给公司大股东泰浩集团的预支款项大幅减少。2009-2011年，支付给泰浩集团的预支款项占预付账款的比例分别为81.2%、61%和31.7%，呈逐年下降的趋势；截至2012年11月，预付账款的大额明细如下：单位名称余额占比威海侨谊建筑有限公司11,046,257.00 26.25%威海经区长峰建筑工程有限公司9,743,909.00 23.16%山东建筑安装工程有限公司5,262,920.99 12.51%威海新元建筑有限公司4,730,841.02 11.24%文登恒源供热有限公司3,200,000.00 7.61%3） 其他应收款：2009年-2012年11月，公司其他应收款占总资产的比例分别为10.85%、4.67%、4.19%和5.71%，除2009年比例相对较高以外，其他年份其他应收款的占比相对较低，性质大多为泰浩地产与公司旗下子公司之间的往来款，以及交付给政府的项目保证金等款项。截至2012年11月，其他应收款大额明细如下：单位名称余额占比荣成泰浩房地产开发有限公司18,442,727.07 42.28%文登泰浩置业9,353,738.84 21.44%文登市政府5,152,533.44 11.81%威海震晔建筑工程有限公司2,500,000.00 5.73%青岛海名园房地产2,020,007.26 4.63%4） 存货存货是公司的重要资产，均为公司旗下房地产项目的开发成本，占总资产的比例相对较高且较稳定，2009年-2012年11月的占比分别为41.32%、45.27%、46.46%和56.22%；2012年的存货占比大幅增长的重要原因是泰浩地产新增项目数量上升，特别是泰浩华居项目的加速开发，截至2012年11月底的存货明细如下：（其中，泰浩华居三期的存货实质上是泰浩华居三期、四期的存货总量）单位名称余额泰浩华居三期194,739,547.71 泰浩华居二期117,336,535.66 泰浩华居一期38,429,597.89 泰浩华府CD区开发成本32,033,586.89 泰浩华府AB区开发成本23,705,429.64 泰浩华府四期16,053,982.75 泰浩华新园开发成本12,803,589.40 文登泰浩大厦11,937,500.00 文登生产基地1,222,665.38 合计448,262,435.32 5） 长期股权投资公司长期股权投资占总资产的比例相对较小，且均为公司旗下子公司，分别为文登泰浩置业有限公司和荣成泰浩房地产开发有限公司。6） 固定资产公司名下固定资产主要为泰浩大厦和文登泰浩大厦两栋建筑物，占固定资产总额的比例接近90%。运营能力分析：项目2012年11月2011年2010年2009年应收账款周转率存货周转率流动资产周转率相对于其他房地产公司来说，泰浩地产的应收账款周转率较低，应收账款占总资产的比例较高，主要是因为银行按揭款未结清余额较多；存货周转率方面，由于公司近年来房地产项目的开发数量在逐渐增加，周转率出现下降的趋势，特别是2012年由于泰浩华居三期、四期项目的快速开发，增加了大量的存货，使周转率下降明显。流动资产周转率方面，除2011年相对较高以外，其他年份周转率比较稳定；2011年主要是因为该年的项目开发数量比较平缓，存货数量增幅较小，使流动资产的增长幅度小于营业收入的增长幅度，周转率有所上升。总体而言，公司营运状况良好，资产流动性较强。2、负债结构分析:从上表中可以看出，在2009年货币政策相对宽松的环境下，公司因华府项目从文登农行贷款7000万元人民币，使得公司2009-2011年的长期借款分别为7000万、7000万和4000万，至2012年11月底，公司银行借款全部还清，不存在长期借款，公司负债主要为流动负债。2009年-2012年11月，流动负债占总负债的比率分别为38.29%、43.91%、67.10%和100%。重要负债科目明细：1） 预收账款：预收账款主要为公司房地产项目的销售款，2009年-2012年11月，预收账款占总负债的比率分别为19.93%、24.55%、31.06%和35.27%，呈逐年上升的趋势；绝对额从2009年的2260万上升至2012年11月的约7300万，也呈逐年上升趋势。这主要是因为公司开发项目数量在逐年增加，在售项目数量也在逐年上升。截至2012年11月底，预收账款明细如下：单位名称余额泰浩华府CD区11,669,226.00 泰浩华居二期15,177,632.00 泰浩华府四期3,750,937.20 荣成华悦新城42,494,089.00 合计73,091,884.20 2） 应付账款：2009年-2012年11月，应付账款占总负债的比率分别为10.45%、11.30%、18.09%和48.08%，主要为公司在项目开发过程中与各合作单位之间的应付款项，主要是与大股东泰浩集团之间的应付款项。截至2012年11月底，应付账款的大额明细如下：单位名称余额占比威海泰浩建设集团有限公司72,748,526.48 83.32%王树涛3,311,272.63 3.79%威海博康特保温防水有限公司3,219,121.65 3.69%合计87,313,805.17 3） 其他应付款公司仅在2012年存在其他应付款项，其余年份均为零，截至2012年11月底的其他应付款的明细表如下：单位名称余额岳阳新世纪服饰有限公司15,000,000.00 威海东成石材13,000,000.00 威海元基建筑5,000,000.00 青岛奇味服饰有限公司5,000,000.00 维修基金办3,909,518.70 威海邑成设计院2,000,000.00 合计46,516,852.47 偿债能力分析：项目2012年11月2011年2010年2009年资产负债率25.99%19.41%27.21%32.99%有效资产负债率16.83%13.38%20.53%26.41%流动比率3.00 5.86 6.46 6.25 速动比率0.84 2.29 2.67 2.98 利息保障倍数151.96 1448.39 384.57 14.49 注：1.有效资产负债率=（总负债-预收账款）/总资产；2.利息保障倍数中的利息费用采用该年财务费用的数据，故存在一定程度的误差。公司的资产负债率与同行业相比处于较低水平（中国指数研究院等机构发布的“2012中国房地产上市公司TOP10”研究报告显示，截至2011年末，沪深上市房地产公司的资产负债率均值为63.43%；内地在香港上市房地产公司的资产负债率均值为67.43%），有效资产负债率则更低；流动比率和速动比率呈现逐年下降趋势，特别是2012年下降比较明显，主要跟公司流动负债大幅增加有关，特别是预收账款、应付账款和其他应付款的增加。公司的利息保障倍数极高，主要跟公司的金融机构贷款较少有关。此次融资金额1亿元，年利息为1650万元，按照2012年11月的利润总额计算，保障倍数也在倍。总体而言，公司资产负债率偏低，财务状况良好，偿债能力较强。3、营运状况分析:盈利能力分析：项目2012年11月2011年2010年2009年销售毛利率28.97%31.32%38.01%19.95%销售净利率17.94%19.86%23.31%11.26%资产收益率11.96%15.96%17.21%7.52%净资产收益率15.55%20.65%24.48%10.52%公司近三年的审计报告和近一期财务报表显示，公司的销售毛利率除在2009年比较低以外，均保持在30%左右，但呈现出下降的趋势。销售净利率、资产收益率和净资产收益率，除2009年以外，也均呈现出类似趋势。发展能力分析：项目2012年11月2011年2010年营业收入增长率8.82%47.17%61.11%净利润增长率-1.68%25.36%233.64%总资产增长率27.26%36.62%33.35%净资产增长率16.86%51.28%44.83%公司2010年和2011年营业收入增长迅速，这跟公司前期开发的项目大量投入市场有关，2012年受国家宏观调控政策的影响营业收入的增长出现放缓趋势；公司总资产保持着稳定的增长，净资产方面由于2012年流动负债的大幅增加，增长率下降明显。但总体来看，近年来公司业务发展迅猛，增长趋势明显。4、企业资信状况：2013年1月28日，经查询人民银行征信系统，企业无不良信息记录，信用状况良好，企业未结清贷款及担保信息如下：未结清信贷信息业务种类币种发生额（单位：元）当前余额（单位：元）承兑汇票人民币当前对外担保信息 抵押合同编号(明细)抵押合同有效状态币种抵押合同金额单位：元币种本担保人抵押担保金额 单位：元是人民币人民币是人民币人民币是人民币人民币是人民币人民币120463986-C269618是人民币人民币120463987-C269618是人民币人民币120463988-C269618是人民币人民币120463989-C269618是人民币人民币120465691-C269618是人民币人民币22697000000014557-C269618是人民币人民币是人民币人民币是人民币人民币61B9D945B4D38276BC395600C20DF413是人民币人民币抵押合同笔数合计(汇总)13抵押担保合同金额本外币合计(汇总) 单位：元本担保人抵押担保金额本外币合计(汇总) 单位：元六、 控股股东（担保方）背景调查(一) 控股股东基本情况1、企业概况：企业名称：威海泰浩建设集团有限公司；注册资本：5000万元；法定代表人：王建华（身份证号：37）；注册地址：威海市经济技术开发区青岛中路188号；企业类型：有限责任公司；经营范围：土木工程建筑，水电暖安装，房屋及设施修理，装饰装潢，建筑门窗的加工、安装，市政公用工程；建材、钢材、五金交电的批发零售；经营期限：1997年1月10日至长期有效；2、其他证件：组织机构代码证：26420293-3；贷款卡：109；开户许可证：核准号：J4650000147203 编号：4510-01979166；基本账户行：中国农业银行威海经济技术开发区支行；基本账户帐号：1560 1001 0400 13931；3、企业基本情况：威海泰浩建设集团始建于1993年，是一家集房地产开发、建筑施工、物业管理为一体的综合性企业集团。集团旗下拥有威海泰浩房地产开发有限公司、威海泰浩物业服务有限公司、威海宇庆贸易有限公司、文登泰浩置业有限公司4家子公司及泰浩集团莱西1家分公司。注册资本5000万元，总资产亿元，年开发和施工能力各30万平方米，2011年实现总产值12亿元。历经二十年的锐意进取，泰浩在市场考验中走出了独特的经营之道，具有房产开发贰级资质、房屋建筑施工总承包贰级资质、物业管理叁级资质、金属门窗工程专业承包贰级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质，形成了集房地产开发、建筑施工、市政修路、物业管理全程一体化的运营模式，并先后通过GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008质量管理体系、GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004环境管理体系和GB/T28001：2001职业健康安全管理体系等三大认证，逐步确立了泰浩在地产行业中的优势地位。多年来，公司始终秉承“以经营为龙头，以管理为手段，以创新为动力”的文化理念，坚持以人文主义理想为指导，坚守对社会的责任和义务，专注于优质房产产品的开发，为城市留下许多优秀的作品，其旗下的“新浪屿花园”、“正阳花园”、“文苑花园”、“泰浩福新园”、“泰浩华府”、“泰浩华居”“泰浩华新园”等多个住宅小区得到了社会各界的广泛认可和共同推崇。此外，泰浩集团还先后荣获省级“守合同、重信用企业”、“诚实经营民营企业”、“山东省诚信企业”及市级多项殊荣；近百个项目获得“省级安全文明示范工地”、“市级安全文明工地”“质量诚信、用户满意示范工程”荣誉称号。(二) 股东构成截止调查日，公司股东构成如下：泰浩集团的股权结构股东名称出资金额出资比例出资方式王建华40,0080%货币王玉倩10,0020%货币合计50100%(三) 历史沿革1、 设立：2、历史变更情况摘要：根据在威海市工商行政管理局经济技术开发区分局查询的工商档案，泰浩集团的变更情况摘要如下：序号变更日期变更项变更前内容变更后内容12004/6/1名称威海经济技术开发区泰山建筑工程有限责任公司威海泰浩建设集团有限公司22009/12/9注册资本2000万元4000万元实收资本2000万元4000万元股东（发起人）股东（发起人）名称：王建华，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370632470421101，出资额：1600，持股比例：80，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：1997-01-10，余额交付期限：，实缴出资额：1600，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370632721007102，出资额：400，持股比例：20，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：1997-01-10，余额交付期限：，实缴出资额：400，出资方式：货币； 股东（发起人）名称：王建华，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370632470421101，出资额：3200，持股比例：80，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2009-12-07，余额交付期限：，实缴出资额：3200，出资方式：货币；股东（发起人）名称：王玉倩，证件类型：中华人民共和国居民身份证，证件号码：370632721007102，出资额：800，持股比例：20，出资方式：货币，备注：自然人，出资时间：2009-12-07，余额交付期限：，实缴出资额：800，出资方式：货币； 32010/6/7行业门类建筑业建筑业行业代码无无经营范围（一般经营项目）土木工程建筑，水电暖安装，房屋及设施修理，装饰装潢，建筑门窗的加工、安装（以上凭资质经营）；建材、钢材、五金交电的批发、零售；土木工程建筑，水电暖安装，房屋及设施修理，装饰装潢，建筑门窗的加工、安装（以上凭资质经营）；（法律、法规、国务院规