酒业有限责任公司 与甲公司、乙公司重组整合草案

贵州黔沁酒业有限责任公司与甲公司、乙公司重组整合草案一、 重组整合各方基本情况：(一) 贵州黔沁酒业有限责任公司：贵州黔沁酒业有限责任公司（以下简称黔沁酒业）注册资本200万元，隶属于贵州旅游投资控股集团有限责任公司。系列 “沁”酒是公司自主开发的的酱香型白酒。现已注册商标“沁”酒品牌。贵州旅游投资控股(集团)有限责任公司是贵州省属企业中唯一一家从事旅游产业经营的省级旅游企业集团。 按照省政府的部署贵州旅游投资控股(集团)有限责任公司的发展定位为全省旅游业龙头企业、全省旅游投融资平台、全省旅游资源整合主体。贵旅集团以酒店、景区板块为核心，涉及旅游金融服务及旅游地产服务等高端领域，同时兼具投融资载体的集多元化投资、集团化管控、产业化经营、专业化协作为一体的国有大型旅游投资控股集团。公司旗下现已拥有贵州饭店、贵州国际会议中心、北京贵州大厦、贵阳新联酒店、荔波樟江部落国际大酒店、欣迪酒店管理咨询有限公司、贵定金海雪山风景区、都匀斗篷山国家级风景名胜区、平塘风景名胜区、快乐假期旅行社等涵盖酒店、景区、旅游商品及相关产业十余家子公司。(二) 甲公司基本情况：（三）乙公司基本情况：二、 重组整合的内容黔沁公司是国企旅游行业背景下的成立的新兴创新性企业，旨在最大化整合公司在旅游行业的优势和资源，立足旅游市场，打造贵州旅游商品第一品牌及营运平台。甲公司乙公司三企业重组以后，将整合三方的市场与资源，实现三企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及三个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的旅游文化产品的开发和营运商，并力争在运营5个完整的会计年度后在创业板上市，重组后黔沁公司的股权结构为：1黔沁酒业投80万元，占40%；2甲公司投60万元，占20%；3. 乙公司投60万元，占20%。 重组整合后的新公司名称初步确定为“贵州黔沁旅游文化产业股份有限公司”（以下简称“黔沁公司”），日常经营管理工作以黔沁酒业的班底为主，甲、乙公司可随时派员参与经营管理的全过程。三、 重组整合工作的组织领导组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时三方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。(一)领导小组组 长：副组长：组 员：(二)工作小组组 长：成 员：四、企业文化整合企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，黔沁酒业、甲、乙公司的领导层是做好这项工作的关键，三方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在三方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。三种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：1在三方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。2重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；3整合后三个月内，对三方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比三家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的黔沁公司宪章。五、资产整合(一)资产整合原则根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以黔沁酒业经过评估并确认的净资产全部装入黔沁公司的原则进行资产整合。(二)黔沁酒业净资产的评估与确认1资产评估黔沁酒业的资产评估经各方同意由评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2013年4月30日，资产账面总额元，采用成本重置法评估价值万元，增值万元；负债账面总值万元，评估价值万元；净资产账面总值万元，评估价值万元，评估增值万元，增值率%。“黔沁酒业”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为万元。 2资产确认各股东方审阅了评估机构对黔沁酒业的净资产评估报告（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“黔沁酒业”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为万元确认。 六、组织及人员整合(一)整合原则1组织整合(1)公司按照“精干高效，独立运作”的原则，依照中华人民共和国公司法的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。(2)公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。(3)黔沁公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定岗定编设计；2人员整合按照市场化的原则，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。(二)组织构架及人力资源部署1公司根据公司法及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会：/0感(1)董事会由4名董事组成。根据股权结构比例，黔沁酒业、甲公司和乙公司分别委派或推选2名、1名和1名董事，每届任期三年。董事会设董事长1名，由黔沁酒业的母公司贵州黄果树国家公园建设投资公司指派。(2)监事会由3人组成，每家出资公司各派1人。 2经营管理层：公司经营管理层设总经理1人、营销总监1人、销售经理3人、综合部经理1人。3、组织：总经理 营销总监市场部经理综合部经理渠道部经理团购部经理旅游部经理销售内勤出纳、库管 企业管理咨询 品牌管理企划、设计业务代表业务代表业务代表8）部理七、员工薪酬体系(一)体系原则以有效激励、合理竞争、相对公平为原则，同时体现市场化、旅游行业企业特色，公司将以各岗位对企业的价值贡献为基础设计整个薪酬体系。(二)体系要点1整个薪酬体系的设计以促进公司核心竞争力的形成为目标，将最终形成薪酬及绩效管理制度体系。 2员工的薪酬结构包括以下四个方面：保底工资（含基本工资、电话费、交通费、误餐费）、绩效工资、年终奖、员工福利及社会保障。3薪酬体系的设计，按照分层分类的方法，为不同职业类别的员工建立职业生涯以及薪酬的上升通道，根据企业的特性，按照职业类别进行设计。并体现企业价值贡献导向原则，体系设计向企划、销售等关键性岗位类别倾斜，充分体现按劳分配的原则。4充分体现市场化原则，员工薪资收入将充分与其绩效表现挂钩。销售岗位、主要管理岗位绩效工资占工资总额的50%,行政、财务、内勤等综合服务岗位绩效工资占工资总额的20%,绩效工资在工资总额中的比重将随着绩效管理体系的不断完备逐步加大。公司对战略目标进行分解，与各部门签订部门业绩目标合同，而后各部门对部门业绩目标进行分解，与部门员工签订员工业绩目标合同，做到人人头上有指标，全员参与考核。员工实行月度考核，考核结果直接反映在其工资收入上，达到及时的奖励与处罚，充分调动员工积极性。每季度召开季度业绩质询会，对各部门业绩情况进行质询。年度进行年终考核，全面检查年度目标完成情况。绩效考核的结果广泛运用到奖金分配、薪资调整、晋升管理、培训管理，从而提高组织与员工绩效，提高企业的管理水平，提升核心竞争力，实现公司经营战略。八、公司战略定位及发展目标（一）发展定位：贵州旅游文化产业标杆企业，旅游商品第一品牌，实力最强、规模最大、产值最高、最专业的旅游商品开发、营运商。（二）重点业务：1旅游商品酒类系列产品；2、茶、药材、特色食品等土特产类系列产品；3、奇石、紫袍玉、水晶、蜡染、苗绣等饰品类系列产品；4、增值服务：旅游商品策划、宣传、推广、代理销售。（三）发展规划：1、开发“贵州印象”系列旅游商品酒并将其打造为贵州乃至全国旅游商品酒的第一标杆产品。2、与多彩贵州艺术文化有限公司合作在贵阳大剧院1楼设立贵州旅游事业俱乐部，整合3000人以上规模的以旅游商品销售队伍，建立最专业的旅游商品销售网络和交易平台。3、在花溪投资建设贵州白酒文化博物馆附设各大一线贵州名酒产品的展示及体验式现场销售中心，作为贵州旅游的新增必游景点和贵州白酒文化及产品传播的旅游产业推广平台。4、在茅台镇7.5平方公里核心产区质地建设一个年产茅台镇传统工艺酱香白酒5000吨以上的规模化、标准化生产工厂，并引进利用公司行业资源首家引入观光旅游、现场定制等先进营业模式。5、在贵旅集团所属各酒店、景区、旅行社联合宣传、推广、销售以旅游商品酒为龙头的各类旅游商品。6、通过以上举措经将公司打造成为贵州省最大的齐集设计开发、生产展示、整合营销、文化传媒等“四位一体”的贵州旅游文化产业标杆企业，旅游商品第一品牌，实力最强、规模最大、产值最高、最专业的旅游商品开发、营运商，并力争在运营5个完整的会计年度后在创业板上市。（四）实施策略：1、旅游商品酒类产品开路策略；2、产品差异化定位策略；3、导游直销、旅游商品销售点铺货、景点属地团购同步推进。九、实施进度计划安排1、2013年5月15日前，起草重组整合实施草案并提交公司的各方股东批准同意。2、2013年5月20日，三方签订定投资合作协议，各方在签订协议前需完成各自的内部审批。3、2013年5月28日，改组董事会、监事会并安排召开公司董事会、监事会，审阅通过公司章程及决策通过公司董事会、监事会的其他事项。4、2013年6月1日前，将重组整合实施方案提交公司各股东职工代表大会通过。5、2013年6月1日前，黔沁公司在贵阳市工商局云岩分局进行股东变更登记，并取得工商局出具的企业变更通知书。6、2013年6月1日前，黔沁公司向工商局申请“贵州黔沁旅游文化产业股份有限公司”的名称预核准，并取得工商局出具的企业名称核准通知函。7、2013年7月1日前，黔沁公司完成所有的工商登记变更手续，包括：1注册资本变更；2股权结构变更；3公司名称变更；4. 董事、监事、高级管理人员变更。并在获取变更后的工商营业执照以后十五个工作日内完成其他如组织机构代码证、税务、银行等登记文件的变更。8、2013年7月1日开始新黔沁公司正式整体运营。9