香雪制药：关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改方案

、证券代码:300147证券简称: 香雪制药公告编号:2012-051广州市香雪制药股份有限公司关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改方案广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于 2012 年 6月 13 日起接受了中国证监会广东监管局(以下简称“广东监管局”)的现场检查，并于 2012 年 7 月 13 日收到广东监管局现场检查结果告知书(201220号) (以下简称“告知书”)。告知书明确指出了广东监管局在例行现场检查过程中发现公司在财务核算、年报信息披露及募集资金方面存在的问题，并责令公司针对存在的不足进行相应改正。公司对此高度重视，专门成立了以董事长为组长的整改小组，对告知书中提出的要求和问题进行了认真学习和讨论，组织相关部门和人员一一对应，分析原因、提出相应的整改措施，并明确分工、落实责任人、分类设定整改期限，在此基础上形成相应的整改草案。2012 年 8 月 9 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，对整改草案进一步讨论、听取修改意见，最终审议并通过了广州市香雪制药股份有限公司关于中国证监会广东监管局现场检查相关问题的整改方案。现将整改方案公告如下：一、公司募集资金使用方面存在的问题（一）变更募集资金用途未履行程序告知书中指出：2011 年，你公司使用工程技术中心技术改造项目募集资金支付苏州圣诺生物医药技术有限公司（以下简称圣诺医药）STP705 项目服务费 550.5 万元，用于合作开发小核酸无疤痕皮肤伤口愈合新药。该项目内容与招股说明书披露的募集资金投向内容不符，构成募集资金用途变更，但你公司并未履行相关审批程序。情况说明：上述情况发生的原因主要是（1）STP705 项目是工程技术中心负责的项目之一；（2）STP705 项目是公司利用工程技术中心与其他合作方在核酸靶向药物的1研发优势，利用小核酸先进技术研制无疤痕愈合新药，最终取得新药证书为目标。STP705 项目与公司工程技术中心关联度很高，公司将 STP705 项目作为子项目增加进工程技术中心技术改造项目建设中；（3）由于工程技术中心技术改造项目中的子项目指纹图谱质控技术、中药液结晶浓缩技术两项技术研究目前已提前完成。为了减少上述 2 个子项目剩余募集资金的闲置，提高资金使用效率，充分发挥工程技术中心的作用，加大新技术的开发力度，公司在建设工程技术中心技术改造项目过程中增加 STP705 项目，工程技术中心技术改造项目增加子项目内容的调整尚未及时履行相关审批程序。针对上述问题，公司将采取以下整改措施：（1）公司将关于募投项目“工程技术研发中心技术改造项目”增加建设内容的议案提交第五届董事会第二十次会议审议，及时对工程技术中心技术改造项目增加子项目 STP705 项目按照公司募集资金管理的相关规定履行审批程序，关于募投项目“工程技术研发中心技术改造项目”增加建设内容的议案经董事会审议后尽快提交股东会进行审议，并由独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表明确的意见。（2）公司承诺，工程技术中心技术改造项目增加子项目 STP705 项目后如果实际投资金额超出原定的该募投项目投资金额，超出部分将由公司以自有资金补足。（3）加强募集资金使用管理，通过查阅募集资金使用计划公告资料、经营合同、资金支付流水凭证、访谈高级管理人员与经办人员，结合公司内部审计部门对募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据、付款审批手续文件进行抽查等方式，全面梳理募集资金使用情况，包括分析 IPO 募集资金项目的投资计划和实际实施情况、超募资金项目的投资计划和实际实施情况，针对各募集资金项目是否存在变更、募集资金投资实施情况是否与前期披露的计划相符形成专项说明，并按规定进行披露。（4）董事会定期组织募集资金管理涉及的相关人员加强募集资金使用管理制度的学习和培训。2（5）从 2012 年 3 月开始，在持续督导机构中信建投证券股份有限公司提出募集资金需专户专用的整改意见后，公司在使用募集资金时，严格执行募集资金的使用流程，保证募集资金的使用合法合规。整改责任人：董事会秘书，财务总监，内审部负责人，对募集资金管理涉及的相关人员。整改时间：2012 年 8 月 9 日-2012 年 10 月 12 日（二）募投项目投资金额与招股说明书披露不一致告知书中指出：2010、2011 年，你公司分别与中国中医药科技开发交流中心和圣诺医药签订委托合同，委托后两者就香雪抗病毒口服液增加适用症开展循证医学临床研究，两项合同金额合计 3200 万元。上述合同金额超过招股说明书披露的循证医学项目投资预算总金额，募集资金项目存在实际投资内容变更或超投资预算的风险。情况说明：1、循证医学项目的顺利实施，是确保药品安全、开发药品新用途的重要途径，也是公司产品抗病毒口服液进入国家基本药物目录的重要途径，对公司的经营发展的促进有很大作用，所以公司在 2011 年加大力度推进该项目的进程。2、2011 年 11 月 5 日，公司获得国家食品药品监督管理局颁发的抗病毒口服液增加手足口病适应症临床试验的批件。3、随着该项目的实际开展，公司分别与中国中医药科技开发交流中心和苏州圣诺医药签订委托合同，委托后两者就香雪抗病毒口服液增加适用症开展循证医学临床研究，两项合同金额合计 3200 万元，合同总金额已经超过招股说明书披露的循证医学项目投资预算总金额。截止目前，循证医学项目已实际投入 1325万元，如果上述两项合同全部履行完毕，有可能出现循证医学项目实际投资额超过 IPO 募集资金计划预算总金额的情况。针对上述问题，公司将采取以下整改措施：（1）公司承诺若循证医学项目实际投资额超过 IPO 募集资金计划预算总金3额部分，超出部分公司将使用自有资金进行投入。（2）公司在 2012 年半年度报告内对循证医学项目合同投资金额、IPO 募集资金计划预算总金额、拟使用自有资金投入金额和进展情况及时进行披露。整改责任人：董事会秘书，财务总监。整改时间：2012 年 8 月 9 日-2012 年 10 月 12 日二、财务核算及年报信息披露问题（一）会计估计变更未履行审批及披露程序告知书中指出：2011 年由于规模扩大和客户群增加，你公司的坏账准备计提方法，从结合不同客户组的风险特征并根据账龄区间计提减值损失，变更为直接按账龄分析计提，相关会计估计变更未履行审批及披露程序。上述行为违反了企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正的相关要求。情况说明：公司应收款项的坏账损失核算采用备抵法，2010 年度及以前采用个别方式和组合方式， 2011 年度变更为采用账龄法评估坏账损失（其中，1 年以内按 1%、1-2 年按 10%、2-3 年按 50%、3 年以上按 100%）。应收账款坏账损失的综合计提比例由 2010 年度的 6.6%提高至 2011 年度的 8.1%，会计估计变更对 2011 年度利润的影响为-25.08 万元（其中应收账款坏账准备影响-33.72 万元、其他应收账款坏账准备影响 8.64 万元），不构成对经营结果的重大影响。2010 年度及以前，公司根据不同的客户类别及账龄区间计提坏账损失，伴随公司经营规模持续扩张和客户群增加，公司原有坏账损失的估计方式己经不适应，为了降低人为因素造成的误差，公司调整了 2011 年度坏账损失的计提方式，并且与同类上市公司坏账准备的会计估计进行了比较，结果表明公司的会计估计是谨慎的。针对上述问题，公司将采取以下整改措施：（1）对本次坏账准备计提方法的变更补充履行董事会审批程序并及时披露。4）（2）定期组织财务人员学习、研讨企业会计准则中相关科目的确认核算，按照监管机构对上市公司财务信息披露要求进行培训，切实提升公司财务人员的综合素质和业务能力。整改责任人：财务总监，董事会秘书，内审部负责人。整改时间：2012 年 8 月 9 日-2012 年 10 月 12 日（二）未按规定对商誉进行减值测试告知书中指出：2011 年，你公司运用超募资金收购了广东九极生物科技有限公司（以下简称九极科技）和广东化州中药厂制药有限公司等企业。本次收购活动因采用收益法评估，导致收购价格与资产账面净值之间的差额形成6550.31 万元商誉。检查发现，九极科技评估报告等资料未详细说明无形资产评估增值依据，且 2011 年上述企业实际经营情况与评估基础存在较大差异。你公司 2011 年年报编制过程中，未对相关商誉进行减值测试，违反了企业会计准备第 8 号资产减值的有关规定。情况说明1、公司于 2011 年 4 月以超募资金 3750 万元收购广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极科技”，收购价格与可辨认净资产公允价值之间的差额形成1805.65 万元商誉。收购九极生物时公司对其做出的盈利预测：收购及业务调整完成后，预计九级生物可给公司净利润贡献约 500 万元。2011 年在整合期内的九极生物实现净利润 9.98 万元。九极科技具备多个保健食品的产品配方、生产工艺、相应的品牌及市场渠道，该公司目前正在申请直销牌照，收购该公司的战略决策是完善公司的大健康产业链。鉴于九极科技的评估报告是以收益法作为估值基础，但没有相应的测算过程，公司无法将实际经营情况与评估基础进行比较，且 2011 年度公司的主要目标是对九极科技业务进行整合，一是对产品生产进行全面接管，二是积极申请直销牌照，进行市场开拓，并未考虑短期业绩因素，该业务是公司未来爆发的重要增长点，公司认为收购九极科技形成的商誉在 2011年度不存在减值。52、公司于 2011 年 6 月以超募资金 7590 万元收购广东化州中药厂制药有限公司(以下简称“化州中药厂”)，收购价格与可辨认净资产公允价值之间的差额形成 4709.04 万元商誉。化州中药厂具有国家独家中药品种橘红痰咳液，具备中药提取的相关工艺和技术条件，多年为公司主导产品抗病毒口服液提供浓缩提取液，为公司产品质量的稳定起到积极作用。收购化州中药厂时公司对其做出的盈利预测：收购及业务调整完成后，预计2012 年化州中药厂净利润约 2,000 万元。2011 年在整合期内的化州中药厂实现净利润 323.88 万元。化州中药厂 2011 年度的经营业绩未能达到业绩预期，主要原因是公司在 2011 年度对该公司主导产品橘红痰咳液的市场渠道进行整合，整合期内的业绩增长虽暂未达到预期，但化州中药厂对公司在生产加工运作的整合起到促进作用，所以公司认为收购化州中药厂形成的商誉在 2011 年度不存在减值。针对上述问题，公司将采取以下整改措施：（1）九极科技和化州中药厂系公司分别于 2011 年 4 月份和 6 月份收购，2011年度处于业务的整合期，公司拟让九极科技和化州中药厂于 2012 年度运行完整会计年度，公司管理层会同董事会组成小组，根据 2012 年度的运营状况和经营结果，对该公司的商誉进行减值测试。（2）根据 2012 年度的运营状况和经营结果，2012 年底公司对减值测试情况出具专项说明并提交董事会审议，由年审会计师对上述专项说明出具鉴证意见并披露。整改责任人：财务总监，内审部负责人。整改时间：2012 年年底（三）研发费用资本化会计政策缺乏操作性告知书中指出：你公司 2011 年年度报告中披露的研发费用资本化会计政策，未结合公司医药行业特殊性明确各资本化时点的相关文件依据，缺乏操作性。公司实际操作中按专利、临床批件等文件的取得来划分资本化时点，但未形6成正式文件予以规范。情况说明：2010 年及以前年度，公司对开发支出直接进行费用化处理，未考虑进行资本化，会计政策也是基于企业会计准则的规定，没有进一步的细化。公司于 2010 年度上市之后，具备充足的财务资源，为了实现跨越式发展，公司同步进行多个项目的研发，为公司未来的发展奠定基础，但相关会计政策的修订没有跟上步伐，导致会计政策可操作性不强。针对上述问题，公司将采取以下整改措施：（1）公司组织研发、运营和财务方面的人员对公司目前的研发项目进行整理，并进一步评估项目的前景；（2）公司自身的研发模式结合医药行业的行业惯例，同时参照同类上市公司开发支出资本化的会计政策，完善拟订公司的开发支出的会计处理政策，充分考虑资本化的时点、费用化与资本化支出的范围；（3）研发费用资本化会计政策最终由董事会审议并形成规范性文件，予以披露。整改责任人：财务总监，董事会秘书，内审部负责人。整改时间：2012 年 8 月 9 日-2012 年 10 月 12 日（四）会计报表附注存在披露差错告知书中指出：你公司 2011 年年报披露，其他应收款期初余额中“单项金额不重大但按风险特征组合后风险较大的其他应收款”为 634.05 万元。经核查，该栏目金额应为 6.79 万元，剩余 627.26 万元应列为“其他不重大其他应收款”。情况说明：公司 2011 年年报披露, 其他应收款期初余额披露差错主要是公司在填报年报系统时不熟悉，将 2010 年底该项目的合计数直接填报在“单项金额不重大但按风险特征组合后风险较大的其他应收款”项目中。7针对上述问题，公司将采取以下整改措施：（1）组织财务人员集中学习公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号创业板上市公司年度报告的内容与格式（2011 年修订），加强年报披露内容的复核工作，提升披露内容的准确性。（2）组织财务人员集中学习企业会计准则，提升业务水平，加强业务复核工作，制定财务数据内部复核制度。整改责任人：董事会秘书，财务总监，财务相关人员。整改时间：2012 年 8 月 9 日至长期以上为公司本次针对检查中提出的相关问题的整改方案。公司也希望通过此次整改，促使公司董事、监事、高管及相关职能部门对公司存在的上述问题进行深刻的剖析和反思，针对提出的问题按照上述整改方案逐条认真整改，进一步提高公司规范运作水平。特此公告。广州市香雪制药股份有限公司董事会2012 年 8 月 9 日8