云服务转售协议

云服务转售协议本云服务转售协议（本协议）经双方签署后自公司首次向转售商提供服务（所有术语均见下面定义）之日起开始生效。本协议由以下各方签署：（1 1）（ 公司 完整法定名称） ， 其注册地址在： 省市区号 （公司）;与（2 2）（转售商完整法定名称），一家依据中华人民共和国大陆地区法律登记注册的公司,其注册或主要办公地址在：省市区号（转售商）。（a a）公司希望委任转售商作为其非排他的转售商分销其服务（见下面定义）；（b b）根据本协议条款和条件，转售商在此接受该委任。为此，双方达成如下协议：1 .术语和解释1.11.1 本协议使用了一些具有特别含义的术语。 除非根据上下文另有解释， 否则这些术语具有以下含义。1.1.11.1.1 关联机构：是指通过一个或多个中间实体直接或间接控制一方、被一方控制，或与一方受共同控制的实体。“控制”：是指某人（包括自然人和法人）确保另一人根据其意愿处理事务的能力，包括：（a a）通过持有超过百分之五十（50%50%的董事选举权的股权，或如果该实体不是公司,有权选举相应管理机构的权利；(b)(b)凭借任何组织章程、合伙协议、一致行动协议或其他相关文件授予的任何权力，影响一方的经营管理方向和政策。1.1.21.1.2 协议：是指本协议及本协议附属的或经由明确援引并入本协议的所有附录、订单和文件。1.1.31.1.3 工作日：是指除法定休息日及公共假日之外的工作日。1.1.41.1.4 费用：是指相关订单中规定的转售商或客户就云服务支付的金额。1.1.51.1.5 云服务信息站点：是指公司的发布有关云服务转售、提供或使用条款、条件、使用指南、通知和其他信息的互联网站点。1.1.61.1.6 保密信息：是指本协议条款及在本协议商讨和履行过程中一方已经提供或可能提供的任何被指明为保密的所有其他书面或其他形式的信息， 以及根据其性质明显应属于保密的信息，包括有关本协议或云服务的信息、在云服务提供过程中使用或生成的信息、或任何转售商的产品、运营流程、计划或规划、技术诀窍或公司的商业秘密、市场机会、客户和业务活动等。1.1.71.1.7 生效日：是指本协议指定的生效日，或本协议最后一方最终签署本协议的日期。1.1.81.1.8 客户：是指转售商向其转售服务的任何第三方，为避免任何疑问，这里所称的第三方也包括任何其他转售商。1.1.91.1.9 知识产权：是指在世界各地存在的各种知识产权权利，无论是否注册登记，以及对此类权利的所有申请、 更新和延展， 并且无论何时产生， 经注册或经申请注册的， 包括，著作权、数据库权、设计权、专利、商标、服务标志、商号和其他在商誉中的权利、在技术诀窍、商业秘密中的权利，包括此类权利存续期间的所有邻接权和其他保密信息。1.1.101.1.10 法律：是指任何法律性文件，包括法律、法规和规章，以及其他有强制效力的政府命令、法律解释及标准。1.1.111.1.11 陈述：是指本协议一方向另一方就签署所基于的一些事实所作出的声明、允诺、断言和保证。 陈述的事实如果是不真实的或是误导性的， 依赖这些事实签署合同的一方可以撤销合同，并可要求作出不实陈述的一方就因此导致的损失进行赔偿。1.1.121.1.12 正常工作时间：是指从周一至周五当地时间早上 9:009:00 至下午 18:0018:00 的工作时间，不包括公共假日。1.1.131.1.13 商品：是指在市场上销售或通过其他方式提供的产品和/或服务。1.1.141.1.14 订单：是指任何由转售商根据本协议向公司提交的订单。订单经公司按照本协议流程接受后生效。订单包括公司的任何订单标准条款和条件及其任何修订和补充， 无论这些条款和条件是作为附属条款并入订单， 还是通过电子或其他方式确认接受。1.1.151.1.15 各方：是指公司和转售商。1.1.161.1.16 云服务：是指公司不时通过互联网提供并允许转售商要约销售的任何资源，包括任何附加的支持服务，云服务及其相关支持服务的具体描述见相关文档和订单。1.1.171.1.17 支持服务：是指附件一描述的支持服务。1.1.181.1.18 服务条款：是指规定客户对于云服务使用的法律条款，服务条款见公司网站。1.1.191.1.19 文档：是指任何有关云服务销售和使用的附加文件和/ /或需求说明，包括但不限于授权使用政策、工作说明、数据隐私权政策以及服务水准协议等。转售商必须接受并遵守并应告知客户接受和遵守所有相关文档的条款。1.1.201.1.20 公司材料：是指由公司提供或代表公司旨在推广和解释服务的可用功能及利益的所有营销材料。1.1.211.1.21 指定区域：是指公司指定的转售商转售和营销云服务的地理区域或市场，为表述方便，区域包括所有分销的媒介和渠道。1.1.221.1.22 第三方提供方：是指为转售目的不时向公司提供以云为基础的或类似产品和/或服务的任何第三方。1.1.231.1.23 第三方服务：是指任何构成本协议项下云服务的组成部分，但并非由公司提供或许可的任何第三方产品和/或服务，包括在云服务信息站点上指定或提及的，通过本协议项下服务提供的任何软件或辅助服务。1.1.241.1.24 第三方条款： 是指云服务信息站点上指定或提及的有关第三方服务的条款和条件，包括任何使用限制、保证和补偿。1.1.251.1.25 商标：是指公司经事先书面通知允许转售商使用或为转售商获得使用许可的任何商标。此类使用仅限为转售云服务相关的目的。1.21.2 本协议中各个条款、附录和段落的标题仅为阅读方便而设，不得用于对本协议的解释。1.31.3 本协议所提及的“人”包括任何自然人、法人和非法人组织，例如，公司或其他单位和企业，无论其是否有独立的法律人格。1.41.4 本协议提及的法律规定均指其被援引时当时有效的最新状态，包括其任何修订或修改。1.51.5 书面形式包括传真和电子邮件。1.61.6 如本协议条款和条件与任何订单的条款和条件不一致，本协议的条款和条件将优先适用。如果两个或多个订单之间的条款存在不一致，在不违反前述规定的前提下，最新生效的订单将优先适用。2 .委任2.12.1公司通过本协议委任转售商作为其非排他的分销商，根据本协议条款在授权区域内推广、营销、提供和分销本协议项下的云服务。2.22.2转售商有权介绍自己为公司云服务的“授权转售商”，但不得为任何目的宣称其自己为公司的代理，也不得用公司的信用做任何保证，或代表公司提供任何允诺或保证或作出任何陈述，不得使公司承担任何合同义务。此外，未经公司事先书面同意转售商不得就云服务的规格、特征或用途做任何与公司提供的推广材料（包括公司的服务条款和任何第三方条款）所含有的内容不一致的任何陈述、保证、担保或其他承诺。2.32.3未经公司事先书面同意，转售商不得通过销售代理、下游转售商、或转售商销售云服务。如公司同意转售商作出上述任命，转售商应确保其与这些销售代理、下游转售商或转售商签署书面合同，该合同应具有至少能够与本协议同等对公司提供保护的条款。特别是，转售商应确保其与销售代理、下游分销商或转售商之间所达成的任何合同，其条款所规定的各方义务应不低于本协议约定的标准。2.42.4本协议第 2 2 条对转售商的委任仅授予转售商一个分销本协议项下云服务的许可,而并未向转售商或客户转让云服务的任何权利、所有权或权益。本协议中使用的“销售”、“许可”、“采购”、“许可费”及“价格”均应按本条款进行理解和解释。3 .订单流程3.13.1 转售商可以通过向公司下订单为其自己或为向客户转售而购买云服务，所有订单均受相关订单条款的约束。3.23.2 转售商提交的每个订单均将构成转售商购买订单所提及相关云服务商品的要约。每个订单均需经公司接受方为有效，订单应是合格的并符合当时有效的订单规范，包括公司可能针对某个潜在客户的信誉和适合性所提出的任何要求。3.33.3 公司可能会不时通知转售商，公司有意向转售商提供某些未来的云服务商品，供转售商自用或向客户转售。如转售商有意购买任何此类云服务商品，可以向公司签发订单。一旦公司按下面第 3.43.4 款接受此类订单，则此类云服务商品应被视为包含在本协议的云服务定义范围内，并受本协议条款约束。3.43.4 一旦公司向转售商发出一个使用公司标准格式的书面订单确认书，则相关订单将视为被接受，公司与转售商双方之间将形成一个有法律约束力的合同。公司对订单的确认将根据公司的判断，通过公司指定的电子邮箱、公司网站公告或公司网络订单系统等方式（公司电子订单系统）发送给转售商。转售商应遵循所有有关公司电子订单系统的规则和条款，公司可以拒绝任何非通过公司电子订单系统提交的订单。3.53.5 本协议签署前或签署后，公司将创建一个转售商专用账户，以便处理转售商发出的订单。作为此账户的一部分，双方应诚信地联络并就转售商的资信状况达成共识。如转售商的资信状况被确定为“凭单即付”，则转售商应在云服务开始前，开通其账户的自动转账功能，以授权公司自动扣款方式支付相关服务费。3.63.6 订单经公司确认，且转售商已经按第 3.53.5 款规定预先支付了费用的前提下,公司将提供经确认的订单中指明的云服务，云服务将按照经转售商接受的条款，包括服务条款以及任何第三方条款提供。转售商（如转售商为其自己购买云服务）及客户必须接受服务条款。这些服务条款将在提供云服务的相关网站的网络入口或网上店铺发布。服务条款也可在云服务提供前通过线下纸面方式签署，或根据本协议条款及相关服务条款的规定采用其他方式签署。第三方条款也必须在使用第三方服务前根据第 3.73.7 款接受。3.73.7 云服务的任何部分如属于第三方服务，将受相关第三方条款约束，该第三方条款将根据本协议以书面方式通知转售商和/或客户，在提供相关云服务的网站入口或网上商城主页上发布此类条款将构成有效通知。在此类条款经通知后使用相关第三方服务，将视为客户和转售商（如转售商为其自己购买服务）已无条件同意接受这些第三方条款。为避免任何疑问，第三方服务并非直接许可给客户或转售商，而是作为公司云服务的组成部分允许客户和转售商（如转售商为自己购买服务）按服务条款及相关第三方条款使用。3.83.8 为避免任何疑问，为本协议的目的（除非根据上下文另有解释），订单提及的客户均应被理解为是转售商或客户（视情况而定），并应根据本协议条款进行解释。如转售商违反订单和/或本协议，包括转售商确保客户履约以及接受和遵守相关服务条款和第三方条款等要求，此类违约应被理解为是转售商违约。如公司要求，转售商应提供客户接受服务条款的书面证明文件。转售商应负责确保客户遵守相关订单项下转售商的义务。4 .转售商承诺转售商向公司承诺并同意其：（1 1）将尽最大合理努力在本协议整个期限内在指定区域促进云服务的分销和销售；（2 2）仅根据公司不时提供的届时有效的书面说明对云服务进行报价和营销；（3 3）仅使用公司或其第三方供应商提供的信息和材料，以公司同意的方式对云服务进行营销，如需使用此外的其他材料和信息，应经公司事先审核并书面同意，转售商执行的营销活动均应由转售商自行承担相关费用；(4)(4)遵守服务条款以及第三方条款(如适用的话)中规定的所有义务，就如同转售商自己接受了云服务或第三方服务；(5)(5)确保客户在使用云服务和第三方服务前了解并接受服务条款及第三方条款；(6)(6)确保客户遵守服务条款及任何第三方条款；(7)(7)在使用云服务过程中采取合理和必要的安全防范措施，并确保客户也同样这样做；(8)(8)聘雇足够数量的有相应资格的人员，以确保本协议项下义务充分和适当履行；(9)(9)在公司任何时候以书面形式提出合理要求后十四(14)14)天内，向公司提供转售商持有或控制的用于证实其遵守本协议的信息；(10)(10)与公司(或公司指定的第三方供应商)合作，对任何云服务中断、云服务问题以及涉嫌违反本协议、服务条款以及第三方条款的行为等进行合理调查；(11)(11)在本协议期限内以及此后三(3)3)年内保留完整和准确的清楚显示与云服务有关的所有咨询、报价、交易和流程的账册及业务档案，并允许公司(或其指定人员，包括其会计或审计人员)为检查的目的，在经合理通知后，对这些与云服务有关的账册和业务档案进行查阅。公司进行此类检查的费用，将由公司承担，但如果检查结果显示就检查的期限内应支付的金额与转售商实际支付的金额之间差额超过百分之五(5%,5%,转售商除应补齐差额部分外，还应承担公司为检查发生的所有费用(为避免疑问，此类费用包括公司指定人员为执行检查所发生的合理费用)，上述费用应在收到公司支付上述差额及费用的付款通知后十四(14)(14)天内支付。以上处理并不减免公司的其他救济和权利。(12)(12)为对客户执行服务条款及第三方条款进行管理，根据公司的合理要求，按第 1 12 2条规定，按月向公司提供有关客户的信息；并且（1313）如转售商发生所有权或管理控制权变更，或可能影响转售商履行本协议项下义务的组织或业务执行方面的变更，立即告知公司。11.支付服务级别和升级11.111.1 公司将向转售商提供支持服务，转售商应（根据第 5.25.2 款的规定）就一级事件向客户提供支持服务（见附件一描述）。11.211.2 如果订单中有规定， 公司将直接向客户而非转售商提供支持服务，为避免疑问，如果订单规定此类支持服务将由公司向客户提供，转售商将不负责提供支持服务。11.311.3 支持服务的价格将在订单中明确。11.411.4 转售商确认其知悉并同意第三方服务供应商将不时提供有关云服务的升级。12.价格和支付12.112.1 如有任何云服务费用产生，公司将提前二十八（2828）天书面通知转售商。12.212.2 转售商为履行本协议项下义务所发生的所有成本、费用和款项均应由转售商支付，除非公司事先明确书面同意支付这些成本、费用和价款。12.312.3 公司将按照订单中规定的时间向转售商发出付款通知。12.412.4 除非在相关订单中另有明确说明，或双方另有约定，转售商应在收到公司付款通知后立即向公司支付通知中列明的费用。此类费用应支付至本协议规定的公司银行账户或公司另行通知转售商的账户。12.512.5 除非经公司书面同意，转售商无权以任何理由对应当支付给公司的款项做任何抵销、抵扣、扣减或其他扣除。12.612.6转售商应负责归集、划拨和缴纳所有由政府或其他相关主管部门征收的与云服务的购买、进口、销售、租赁或其他分销等相关的所有税费。12.712.7转售商对任何到期未能支付的金额，均应按欠缴金额日万分之五(0.05%)0.05%)的利率支付滞纳金，直至全额支付完毕。支付滞纳金并不减免和影响公司依法以及依合同约定享有的其他救济和权利。13.广告和促销就云服务广告和促销，转售商应当承担以下义务：(1)(1)负责云服务的广告和促销，前提是转售商使用的广告和营销材料，如包含公司商标或其他云服务描述，均应经公司事先书面同意；(2)(2)如转售商的广告或促销材料提及了云服务或使用了公司的商标，应当遵守公司就云服务的广告和推广向其提供的所有合理的指示和指导，未经公司事先书面同意，不得就云服务质量做任何书面陈述；(3)(3)以反映公司良好形象和声誉的方式执行业务，不应签署任何可能对公司及云服务有不利影响的合同或从事此类业务活动；(4)(4)避免那些损害公司、云服务及公众利益的欺诈、误导或其他不道德的业务活动，且不得发布或使用或与他人合作发布或使用任何虚假的、 误导的或欺诈性的广告材料或其他有关公司或云服务的陈述。.遵守法律转售商应负责获得向转售商交付云服务所需要所有政府许可或批准，包括云服务进口和销售(如果需要的话)，并且转售商应负责支付所有相关的认证、许可和批准的费用。转售商向公司保证其已经向公司告知所有截止合同签署日在指定区域内现行有效的可能对云服务的提供和销售有影响的相关法律或其任何部分(当地法律)。转售商应尽最大合理可能，将当地法律及政策预期的变化事先通知公司。接到转售商按第 8.38.3 款发出的通知后，公司将努力确保云服务能够在当地法律变化开始生效时符合法律变化后的要求，或在合理可行情况下尽快在此后使云服务符合法律变化后的要求。.反贿赂转售商应：(1)(1)遵守所有与反贿赂和反腐败有关的法律规定；(2)(2)不从事任何可能构成违反上述法律相关规定的活动或行为；(3)(3)遵守公司的道德、反贿赂和反腐败政策，公司可能会定期和不时更新这些政策，并通知或通过其他方式告知转售商；(4)(4)建立并在本协议期限内始终保持其有关反贿赂和反腐败的政策和流程，确保其遵守相关要求、相关政策以及本第 9.19.1 款的规定，并且在需要时确保这些规定的贯彻执行；(5)(5)立即向公司报告转售商收到的与本协议履行有关的任何不适当的财务或其他任何类别的利益要求和需求；(6)(6)如有任何现任政府官员成为转售商的管理人员或雇员，或从转售商处获得任何直接或间接的利益，立即书面通知公司(并且转售商保证在本协议签署之时没有任何政府官员是其管理人员或雇员，或直接或间接的股东)；（7 7）在本协议签署后三（3 3）个月内，并且在此后每年同一时间，以转售商高级管理人员书面签署的证明文件方式向公司确认，转售商、与转售商有关联的或转售商应当负责的所有人（包括自然人和法人，即单位和个人，下同）均符合并遵守了本协议第 9 9 条的所有规定，如公司要求，转售商应向公司提供相关的证据；在不影响第 22.922.9 款规定的前提下，转售商应确保所有与转售商有关联的负责履行本协议项下云服务或提供相关货物的人，均应与转售商事先签署包含与本协议第 9 9 条等效条款的合同（相关条款）。转售商在任何情况下均应对此类人员遵守相关条款负责，并应在任何情况下就这些人员违反相关条款的行为直接对公司负责，无论是这些违反行为是如何发生的。违反本协议第 9 9 条将被视为实质性违约，并且根据第 17.217.2 款是不可纠正的。为本协议第 9 9 条的目的， “适当流程”“政府官员”、 以及某人是否与其他人有关联，将根据相关法律规定解释。为本协议第 9 9 条的目的，与转售商有关联的人包括但不限于转售商的任何分包商。.知识产权权利除非经双方授权代表另外书面同意，否则云服务及公司材料中包含的或与之相关的所有知识产权权利均属于并将始终属于公司和/或其许可方。在本协议期限内，根据公司的要求，转售商应采取合理措施协助公司维持其知识产权在指定区域内的有效性，包括以公司名义办理必要的登记、注册和备案等。在不损害转售商权利前提下，如有任何第三方对公司知识产权的有效性提出质疑，转售商不得自己或同意任何第三方从事任何可能使公司知识产权无效或与公司知识产权权利不一致的行为，转售商也不得自行或同意任何第三方从事任何具有同样效果或性质的不作为。公司就其在云服务、公司材料及商标中的知识产权权利的有效性及其是否侵犯任何第三方的知识产权权利不做任何陈述或保证。根据本协议条款和条件，并仅在本协议期限内且仅为转售商履行其在本协议项下义务的目的，公司授予转售商一个非排他的、可撤销的和个人的许可，根据该许可，转售商可以：(1)(1)为演示、营销和向客户销售云服务的目的(如果转售商为自用目的购买云服务，则仅限于为其内部业务使用目的)，制作和使用公司材料合理数量的副本以及任何相关的有关云服务的文档；(2)(2)仅为推广、营销和销售云服务的目的，在与云服务相关的材料上使用公司的商标，以及仅为同样目的使用公司材料(如转售商为自用目的购买云服务，则仅限于为其内部业务使用目的)。转售商不得：(1)(1)复制云服务或其任何部分，除非在本协议另有明确允许的范围内且为本协议另有明确允许的目的；(2)(2)修改、改编、开发、创作任何派生作品、反向工程、反编译、反汇编或从事任何云服务中的版权或其他知识产权权利限制的其他行为。转售商应确保其对公司商标的所有提及和使用均符合公司提供或不时同意的规范，并附带有公司同意格式的权利声明，表明所使用的标识是公司的商标或注册商标。转售商不得:(1)(1)以任何可能损害公司商标有效性、显著性或其中所包含商誉的方式使用公司商标；(2)(2)未经公司事先书面同意在云服务上使用公司商标之外的其他商标；或(3)(3)使用与公司商标或商号相似的很可能导致混淆或欺诈的任何其他商标或商号。除本协议明确授予的许可外，任何一方均未就其知识产权权利授予任何许可和权利，或对其任何部分做任何转让。特别是，除非本协议中另有明确约定，转售商对公司使用的与云服务有关的商标、商号及与其关联的商誉没有任何权利，转售商在此确认所有这些权利和商誉均以公司为受益人并归属和始终归属于公司。根据公司要求，转售商应协助或促使他人提供公司合理要求的协助(包括签署相关文件等)，使公司能够充分享有本协议的权益。当转售商知道以下情况发生时，应立即书面通知公司:(1)(1)任何对与云服务有关的商标或其他知识产权权利的侵犯或涉嫌侵犯；以及(2)(2)指称云服务或对云服务任何部分的制造、使用、销售或其他处理侵犯了任何第三方商标或其他知识产权权利的任何索赔。如发生任何第 10.1110.11 款第(1)(1)项描述的事件：(1)(1)公司将根据其判断决定采取何种行动以应对该事件；并且(2)(2)公司对上述事件的处理有完全的控制权并采取其认为必要的任何后续行动。如发生任何第 10.1110.11 款第（2 2）项描述的事件:（1 1）公司将就任何根据本协议对云服务的营销、推广或分销侵犯了任何第三方的知识产权的索赔为转售商、转售商的官员、董事及员工提供抗辩，并将对法院因此类索赔裁决由转售商承担的或对此类索赔所达成和解协议同意由转售商承担的任何费用进行补偿，前提是：（a a）转售商在收到此类索赔后立即通知公司;（b b）转售商为公司对此类索赔的抗辩及和解提供合理的配合（公司承担相关费用）；并且（c c）转售商就索赔的抗辩及和解向公司授予了全部和排他的权利， 公司对此类索赔的处理有完全的控制权。（2 2）在此类索赔的抗辩或和解过程中，公司可以为转售商获得继续按本协议预期方式分销云服务的权利，对云服务全部或部分进行替换或修改使其不侵权，或者，如果此类救济措施不具有合理可行性，公司可经书面通知终止本协议，而对供应商不需要承担任何责任。公司在任何情况下均不对以下原因导致的侵权索赔承担任何责任：（a a）转售商分销的公司云服务之外的任何其他服务（转售商服务），无论是全部或部分； （b b）非由公司执行的对云服务的任何修改；或（c c）转售商以与公司向转售商提供的业务指南或本协议条款不符的方式营销、推广、分销或使用云服务；（d d）转售商在公司或任何适当主管当局向其发出了宣称的或实际的侵权通知后，对云服务的营销、推广、分销或使用；或（e e）将云服务与转售商服务结合使用，而如果没有此类结合，侵权本不会发生。（3 3）前述条款阐述了在发生第 10.1110.11 款第（2 2）项事件情况下，转售商唯一和排他的权利和救济，以及公司的全部义务和责任。（4 4）各方应根据另一方的要求并由另一方承担费用，就另一方将采取的行动向另一方提供所有合理的协助（包括允许另一方以其名义或共同作为一方处理法律程序），前提是另一方应对该方受到的损害按本协议约定予以补偿。1111.保密在本协议执行过程中，各方均可能会接触对方的保密信息。一方的保密信息将不包括以下信息：(1)(1)非因接收方的作为或不作为而公开知晓的信息；(2)(2)在披露前已经由接收方合法持有的信息；(3)(3)由第三方在不附带任何披露限制情况下披露给接收方的信息；(4)(4)由接收方合法独立开发的信息，该独立开发能够被书面证据证实；或(5)(5)根据法律、有合格管辖权的法院或任何执法和行政机关要求披露的信息。2 2 各方均应保持他方所披露保密信息的保密性，并且除非法律另有要求不得将接收的他方保密信息提供给任何第三方或为执行本协议之外的目的使用这些保密信息。3 3 各方同意将采取所有合理的措施确保其接触到的他方保密信息不会被其员工或代理以违反本协议条款的方式披露、使用或传播。4 4 本条款在本协议无论因任何原因终止后均持续有效。.数据保护本协议项下使用的所有与数据保护相关的术语和表达，均与相关数据保护立法中使用的术语和表达含义相同。转售商确认转售商(包括其客户，如果适用的话)是本协议执行过程中收集、向公司提供并由公司处理的任何个人数据的数据管理者。转售商应(并应保证其客户)确保：(1)(1)其自己将并且同时将促使其员工、代理和分包商在任何时候均遵守与个人信息有关的相关数据保护法律规定；(2)(2)其将根据数据保护相关法律规定，获得所有同意公司和/或其第三方供应商为提供云服务目的处理此类个人数据的所有适当的和相关的同意；(3)(3)根据云服务的性质， 如果数据可能被传输至境外或在境外服务器上存储， 转售商和/或其客户应获得数据主体(权利人)的事先书面同意。对因与云服务有关的违反数据保护法律行为导致的任何损失或损害赔偿， 转售商应当(并应确保其客户)为公司及第三方供应商提供抗辩和补偿，使其不因此受到任何损失和损害。此义务在本协议因任何原因终止后仍然有效。如果客户有意通过云服务保存或以任何方式处理任何个人数据，转售商应确保客户确认并同意自行承担使用云服务的相关风险，并且转售商应确保其自己(或客户)作为数据管理者， 从数据主体(权利人)获得并保持所有与处理其个人数据相关的适当的同意和允许，对个人数据的收集、存储和处理应当与云服务的使用相关并且是必要的。.陈述和保证各方陈述、保证和承诺：(1)(1)具有充分的资格和授权并获得了所有必要的批准签署并履行本协议，以及授予本协议项下的权利和许可；(2)(2)本协议是由双方各自获得了充分授权的代表签署，对各方有完全的法律约束力；并且(3)(3)其履行本协议项下义务时将遵守所有相关的法律规定。除第 13.113.1 款另有规定者外，公司就云服务不做任何其他陈述或保证，在相关法律允许的限度内，公司否认任何和所有有关适销性、适用于特殊目的、不含有病毒或其他有害代码、准确性、可靠性、不侵权和及时性的保证。转售商向公司陈述、保证并承诺在本协议期限内及此后的六(6)6)个月内:(1)(1)其将依照最高的业务标准， 尽职和诚信地以谨慎和专业的方式执行本协议项下预期的业务和所有活动；(2)(2)在履行其在本协议项下义务或行使其本协议项下权利时， 其将遵守所有可适用的法律要求、标准和业务行为守则；并且(3)(3)其将不会以任何可能使公司或云服务名声和品牌形象受损的方式执行本协议项下业务，无论是作为还是不作为。.补偿和保险对因以下转售商行为直接或间接导致并由公司承担的任何责任、损失、损害赔偿、成本、罚款、索赔及无论任何性质的费用(包括公司在法律程序开始前和开始后所支付的任何法律成本和费用)，转售商应为公司进行补偿，并使公司不会因此受到任何损失和损害：(1)(1)转售商的任何向客户或潜在客户推广云服务的作为和不作为；(2)(2)转售商任何对本协议的违反；或(3)(3)转售商、转售商员工、或其分包商任何虚假陈述、疏忽、欺诈、故意的不当行为或违反法定义务，包括由任何第三方提出的包括声称侵犯该第三方权利在内的要求、索赔或行动导致的任何损失或费用。在本协议期限内， 转售商应向有良好信誉的保险商购买并维持一个足够涵盖转售商在本协议项下义务和责任的保险，包括适当的职业责任险(或在指定区域内类似的等效险种)。如果公司要求，转售商应向公司提供其购买并维持此类保险的书面文件证据，并应在此类保险条款发生重大变化时通知公司。.责任限制以下条款规定了公司(包括其员工、代理或分包商的作为或不作为)就以下违约事项对转售商所承担的全部经济责任：(1)(1)对本协议无论任何形式的违反；(2)(2)本协议项下的或与本协议相关的任何陈述、不实陈述(无论是由于非故意的还是过失)、声明或侵权性的作为或不作为(包括过失)。除非本协议另有明确和具体的规定，所有法律规定的默示保证、陈述、条件或其他条款，在法律允许的范围内，均予以排除，不适用于本协议。但本协议的任何内容均不排除公司对以下事项的责任：(1)(1)因公司疏忽导致的人身伤亡；(2)(2)公司欺诈性的不实陈述；(3)(3)其他法律不允许对其责任进行排除或限制的事项。除第 15.315.3 款规定的事项外，公司在任何情况下均不对以下损失承担任何责任，不论这些损失是基于侵权(包括疏忽或违反无论何种法定义务)、合同、不实陈述(无论是非故意还是疏忽)或其他原理：(1)(1)利润损失；(2)(2)业务损失；(3)(3)商誉价值贬损或类似损失；(4)(4)预期可节省费用损失；(5)(5)货物灭失；(6)(6)使用价值丧失；(7)(7)数据或信息丢失或损坏；或(8)(8)任何其他特别的、间接的、结果性的或纯经济的损失、成本、损害赔偿或费用。公司就因本协议履行、预期履行或其他相关事宜导致的，无论是基于合同、侵权(包括但不限于因疏忽或违反法定义务导致的)、不实陈述(无论是由于无意还是疏忽)或任何其他原理的全部责任总和，在任何情况下将均不超过以下金额，以较高者为准：(a)a)五万元(50,000)50,000)元人民币；或(b)b)转售商在索赔发生前的过去十二(12)12)个月内在本协议项下向公司支付的全部费用。如公司违反了任何未能按照第 13.213.2 款排除的默示保证，则转售商获得的唯一救济以及公司为此承担的全部义务和责任是：(a)a)替换存在问题的云服务；或(b)b)根据公司的选择，向转售商返还其就云服务已经支付的相关费用。.暂停在下列情况下，公司可以立即暂停提供全部或部分云服务：(1)(1)转售商未能按照本协议第 6 6 款规定按时支付任何云服务费用；(2)(2)公司有理由根据本协议条款规定终止本协议；(3)(3)某个第三方供应商禁止某个客户对云服务的使用；或(4)(4)相关订单规定的可以终止或暂停云服务的情形。如公司根据第 16.116.1 款规定暂停云服务，除非根据本协议条款，公司有权并在此后选择终止本协议，否则，在公司确认其暂停云服务的理由已不再存在，并且转售商已根据公司要求，向公司支付了恢复云服务的费用（具体金额以公司不时通知转售商的费率为准）的情况下，公司将尽其合理努力在合理可行的前提下尽快恢复云服务。本协议第 7 7 条规定适用于此类恢复费用公司行使本条款或任何订单规定的暂停云服务的权利，均不排除其此后因同样理由或其他原因停止云服务的权利，也不会阻止公司向转售商就其违约行为索赔的权利。.期限和终止除非和直至依照本协议条款被提前终止，否则本协议自生效日期开始生效，并将在十二（1212）个月的首个合同期限（初始期限）内及此后持续有效，直到一方经提前一（1 1）个月书面通知另一方本协议在初始期限到期日终止，或者在初始期限到期日之后，在某个账单期限到期时终止。在不影响任何其他权利或救济的情况下，任何一方均可在以下情况下终止本协议、任何订单和/或任何云服务，而无须为此承担任何责任：（1 1）另一方实质性违反本协议的约定，并且，如果此违约行为是可以纠正的，该方未能在收到守约方书面通知后三十（3030）天内采取有效措施纠正违约行为；（2 2）另一方已被命令或通过决议进行清算，或发生了其他类似情况，使有管辖权的法院可以命令对该方进行清算；（3 3）另一方已被任命了管理者对其事务、业务和财产进行管理，或已向有管辖权的法院提交了任命管理人对该方资产进行管理的申请，或另一方或其董事或合格的浮动抵押权利人（见破产法相关规定）已经发出了有意委任管理人对该方资产进行管理的通知；(4)(4)另一方已被任命资产或业务接收人，或发生了其他类似情况，使有管辖权的法院或债权人可以任命对该方的接收人或管理人，或任何他人占有或出售了该方的资产；(5)(5)另一方破产，或与其债权人作出了任何重整安排，或向有管辖权的法院申请以任何方式保护其债权人；(6)(6)另一方停止业务或有停止业务的危险；或(7)(7)另一方在任何司法管辖区内因债务原因采取或被采取了相同或类似的行动。不管订单条款如何规定，公司可以：( (a)a)在订单规定的云服务开始日之前随时；或(b)b)经提前三十(30)30)天书面通知，终止该订单中提及的云服务而不需承担任何责任。在不影响公司可能享有的其他权利或救济的前提下，公司可以在下列情况下终止本协议和/或任何订单：(1)(1)如转售商的管理控制权发生了实质变化；(2)(2)转售商对公司任何知识产权的有效性提出质疑或为此与公司发生争议；或(3)(3)转售商意图转让其在本协议和/或任何订单项下的任何权利或义务。为避免疑问，违反本协议第 4 4 条、第 6 6 条、第 7 7 条、第 8 8 条、第 9 9 条、第 1010 条、第 1111 条、第 1212 条、第 1313 条和第 1414 条的任何规定，为本条款的目的，将无任何限制地构成实质性违反本协议的约定。在本协议期间内，公司可能会随时经告知或不经告知而终止向任何客户提供云服务。在这样的终止之后，公司可以终止任何客户作为客户的状态。在某个客户作为客户的身份被终止后，转售商将不会向公司提交任何与该客户有关的订单。如公司终止了某个客户的协议，转售商将不会就因终止导致的任何损害或利润损失向公司提出任何索赔。.终止的影响如本协议因任何理由终止或到期的：(1)(1)转售商应(自行承担相关费用)退回(或根据公司的选择销毁)所有云服务的介质；(2)(2)在不违反第 17.317.3 款的前提下，并且除非终止是因任何一方违约导致，或相关订单已经根据第 1717 条被终止，否则双方将继续认真遵守所有与在终止或到期日尚未执行完毕的任何订单有关的承诺和义务，该订单将根据本协议条款和订单继续有效，为免疑义，就该订单而言，本协议条款继续适用并有效；一方在终止时的应计权益以及任何明确声明或默示应当在终止后延续其效力的条款的延续性均不受影响或损害；(4)(4)在本第 18.118.1 款前面规定的前提下，本协议项下转售商的所有权利和许可均应终止。本协议终止本身并不导致 公司 应对转售商就利润或商誉损失承担支付任何补偿的责任，也不导致公司应对转售商因终止导致或与之有关的任何费用，或其他任何损失或损害承担任何赔偿责任。.不可抗力如任何一方因超出其合理控制的事件、情况或事由导致延迟履行或不能履行其在本协议项下的任何义务(支付任何费用的义务除外)，不构成该方违约，该方也不需对此承担任何责任。这些事件、情况或事由包括罢工、停业或其他劳资纠纷(无论是否涉及转售商或任何其他方的职工）、公用服务事业、运输或电信网络故障、天灾、战争、暴乱、内乱、恶意破坏、遵守法律或政府命令、规则、规章或指导、事故、工厂或机械故障、火灾、洪水、风暴或供应商或分包商违约。在这种情况下，受影响的一方有权合理延长履行义务的时间，但倘若延迟或不履行的期间持续六（6 6）个月，未受影响的一方可以经提前三十（3030）天书面通知另一方终止本协议。.通知本协议项下的任何通知均必须以书面形式发出，且必须通过亲交本人、邮资预付的特快专递或挂号信寄给另一方在本协议中规定的地址或另一方已经通知的其他地址。亲交本人的通知在交付时即被视为收到（或如果交付并非在正常营业时间，则视为在交付后的第一个工作日上午 9 9 点收到）。一份由邮资预付的特快专递或挂号信所发出的地址正确的通知，在通过正常的邮递过程应当被送达的时间视为已经送达收到。.适用法律和管辖本协议及因本协议或其标的或成立（包括非合同纠纷或索赔）导致的或与之相关的任何纠纷或索赔，均受中华人民共和国大陆司法管辖区法律管辖并按该法律解释。双方不可撤销地同意，公司所在地法院对因本协议、本协议的标的及成立（包括非合同纠纷或索赔）导致的或与之相关的纠纷或索赔的解决拥有专属管辖权。.一般条款本协议构成双方之间对本协议标的唯一和全部的谅解，并取代双方之间此前与本协议标的有关的所有协议、意思表示和安排（无论是口头的还是书面的）。双方确认， 未明确纳入本协议的任何意思表示， 均不作为订立本协议基础。 各方不可撤销地、无条件地放弃就任何无论是否包含在本协议中的不实陈述或违反未包含在本协议中的保证要求损害赔偿和/或撤销本协议的任何权利，除非这种不实陈述或保证是欺诈性的。本协议只能以书面形式修改或补充，并以由双方授权代表签字或加盖各方有效印章方式签署。各方均同意，各方达成本协议均并未不依赖任何合同之外的任何陈述，并且各方就不实陈述仅按本协议明确规定的违约承担任何相关责任。本协议任何条款均不限制或排除任何对欺诈行为应承担责任。对本协议项下任何权利的放弃（弃权），只能以符合本协议补充协议签署流程的书面形式作出方为有效，并且该弃权仅适用于作出弃权的一方以及弃权作出的情形。除非另有明确规定，否则本协议所产生的权利是累加的，不排除法律规定的权利。如本协议的任何条款（或条款的一部分）被任何有管辖权的法院或行政机构认定为无效、不可执行或非法，其他条款将继续有效。如任何无效、不可执行或非法的条款，在删除了某些部分后，将成为有效、可执行或合法的，则该条款将做任何此类必要的修改，以使当事人原本的商业意图得以实行。除非本协议另有明文规定， 否则任何未经双方正式授权代表签字或加盖各方有效印章签署的对本协议的任何修改或变更均无效。未经公司事先书面同意，转售商不得转让、分包、出售、出租或以任何其他方式处理其本协议下的任何或所有权利或义务。公司可随时转让、分包、出售、出租或以任何其他方式处理其在本协议项下的任何或所有权利或义务。本协议任何内容均无意也不得被视为在各方之间建立了任何合伙或合资关系、构成任何一方对另一方的代理，除本协议第 2 2 条另有明文规定者外，本协议也未授权任何一方代表另一方作出或达成任何承诺。本协议为本协议各方及各方的业务承继人和受让方（在适用的情况下）的利益达成，任何其他第三方均不是本协议的受益人，也无权要求强制执行本协议。双方明确在签署本协议之前已经完全知道并理解本协议各条款的含义，并承诺将尽最大努力维护本协议的顺利履行。附录一：支持服务和服务级别以下文件可作为协议附件或由公司与转售商另行确认。K K% %ZKSZKS 双（SLASLA生效日期：20182018 年 1212 月 1010 日文件所有者：公司名称版本历史版本日期描述作者1.01.020102010 年 6 6 月 5 5 日服务水准协议1.11.120182018 年 1212 月 1010 日服务水准协议修订通过在下面签署，表明所有审批人均同意本文件的所有条款和条件批准方角色代表签署审批日期公司名称服务提供方“售商或客户转售商或客户1.概述本协议是公司就其云服务的支持和维护服务水准所做的承诺。本协议将持续有效直至被由相关各方正式签署的修订版所取代。本协议概括了公司所提供支持服务的要素。除本协议中另有明确规定者外，本协议并不取代双方就云服务所签署的协议中的任何程序和流程。.目的和宗旨本协议的宗旨是确保公司提供始终一致的支持服务所应具备的恰当的要素和承诺得到明确。本协议的目的是就支持服务的提供范围和标准，在相关各方之间达成一致。本协议的目标是一就服务提供方、责任和职责作出明确约定；一就向客户提供的支持服务作出清晰、简明和可衡量的描述；一将实际的支持服务和交付与对期待的服务的理解相匹配。.相关各方公司和转售商是本协议的主要相关方。.定义和术语解释本附录中以下术语含义如下，本附录使用的其他术语，含义与附件一相同：呼叫：是指客户或其授权用户提出服务请求。事件：是指服务发生任何问题或故障，使客户必须与公司联系以寻求援助和支持的情形。授权用户：是指客户授权使用公司服务的客户、客户关联方组织内部的人员，包括其员工和进入客户场所为客户执行业务的客户供应商人员，前提是客户供应商应同意受严格程度不低于本协议的条款和条件的约束，且应仅限于代表客户或其关联方执行职务。票单：是指当一个事件发生时，由客户提交的或由公司根据客户报告的事件分配的一个对事件进行记载和描述的文件，公司将根据其支持工作流程对票单所记载的事件进行响应和处理。标准工作时间，是指在每周周一至周五，每天上午九点至下午五点（不包括节假日）。增强工作时间：是指周一至周五，上午八点至下午六点（不包括节假日）。全时：是指全年 5252 周，每周的七天全天，即 24X7X36524X7X365。.定期评审本协议自列明的生效日起开始生效，直至另有通知，本协议将至少每财年评审一次,或根据需要随时经一方提议而进行评审。在评审期间，当时正在执行的版本仍然有效。.服务协议以下详细服务参数是公司提供本协议项下支持所承担的职责。服务范围公司将向转售商提供以下支持服务：人工电话支持；一受监控的邮件支持；一使用远程桌面或虚拟专用网络（如果可行的话）提供远程协助；一提供计划的和紧急的现场支持（需要另外支付费用）。一每月定期系统巡检。转售商应符合的要求在提供本协议项下支持服务时，转售商应承担以下职责和/或符合以下要求：一支付所有支持服务的费用；一委派合格的代表协助云服务相关事件的解决。公司应符合的要求公司在提供本协议项下支持服务中应承担的职责和/或符合的要求:一符合规定的响应时间；一将所有计划的维护以适当方式告知转售商。服务假设与本协议范围内的服务和/或服务构成要素相关的假设包括：一所有对服务的变更均应与相关方沟通并以文件进行记载。.服务管理对本协议范围内服务的有效支持来源于保持始终一直的服务水准。以下条款详细规定了服务可用性以及对范围内服务及相关服务构成元素的衡量标准。服务可用性本协议项下的特定服务的参数如下：电话支持：标准工作时间。标准工作时间外收到的电话呼叫将被转移到移动电话，公司将尽合理努力答复并采取行动。电子邮件支持：标准工作时间。标准工作时间之外收到的邮件将被汇集，但不能保证立即答复和行动，直至下个工作日。现场协助将在工作周的 7272 小时内响应。服务要求公司对转售商发起的呼叫，将根据事件影响程度按以下顺序划分优先级别:优先级事件类别1 1 级（高优先级）服务中断，影响所有转售商和客户级（中等优先级） 服务中断，影响一个转售商1 1 级（中等优先级）服务中断， 影响一个客户场所的所有授权用户， 或一个客户的所肩相关方四级（中等优先级） 服务中断，影响一个客户场所的一个授权用户五级/IMAC/IMAC（低优先k k）安装、迁移、增加、变更，以及使用咨询为支持本协议项下的服务，公司将按以下时限对事件和/或要求作出响应:一对被归类为高优先级的事件，在标准工作时间的 0-80-8 小时内响应;一对归类为中等优先级的事件，将在标准工作时间的 4848 小时内响应；一对被归类为低优先级的事件，将在 5 5 个工作日内响应。远程协助将考虑呼叫优先级按照以上时限以在线方式提供。注：（1 1）由于某些呼叫可能需要转交给第三方解决，在这种情况下，公司无法保证第三方能够按承诺的响应时间解决问题。（2 2）所有由非指定为“管理者”的授权用户提出的呼叫，均适用下个工作日支持，除非呼叫的事件被鉴别为一级类别。（3 3）转售商在向客户作出服务水准承诺时，应考虑将客户呼叫向公司转交需要的时间周期。事件升级处理支持服务按服务提供方划分为三个层级：第一层级的支持是对客户提供的支持；第二层级的支持是公司对转售商提供的后备支持；第三层级的支持是第三方服务提供方对公司的后备支持前一个层级的支持不能有效解决事件的情况下，支持服务根据以下原则升级至下个层级处理。事牛k升级 触发寺转 售商 或公司转售商或公司（如果公司为客户提供第一层级的支持服务） 执行所有初始故障排查， 尝试诊断和解决问题或质询为客户提供支持的转售商或 公司 确信其已经采取了所有初步措施但未能解决问题，或认为问题只能通过升级解决， 则将问题升级至二级支持寺公司公司对故障诊断步骤进行重新评估， 并提供指导以尝试对问题进行诊断和解决问题一旦 公司 确定已经采取了所有必要的步骤， 但问题仍然没有解决， 则将问题升级至三级支持寺公司公司将安排其工程师或联系第三方提供商（在适用的情况下），对事件进行重新评估，并努力解决该事件，包括向前一个层级的支持提供事件解决状态的更新和时间表,直至事件得以解决如果客户购买了全时支持计划，则任何一个被指定为“管理员”的授权用户均可直接向二级支持提出呼叫。在这种情况下，二级支持将代表一级支持履行职务。事件管理流程公司将(同时转售商应当自己并确保其客户合理地配合公司)采用以下流程对事件进行管理，以便及时和有效地解决事件：转售商通过以下途径将事件报告公司服务台；(a)(a)电话：(b)(b)电子邮件：(2)(2)公司为事件分配“票单”，并告知转售商票单号码；(3)(3)公司对事件进行评估并将其分配个适当的工程师解决；(4)(4)工程师确定是否获得了解决事件所需要的足够信息；(5)(5)如工程师认为现有信息对解决事件不够充分， 工程师将联络转售商并要求提供补充信息；(6)(6)工程师确定他们是否有能力在规定的时限内解决事件；(7)(7)如工程师经评估认为无法在规定时限内解决事件， 工程师告知转售商事件将被升级至下一个支持层级，以符合响应时间要求；(8)(8)事件升级至下一个支持层级；(9)(9)如二级支持工程师经评估后，认为能够在规定的时间内解决事件，工程师将通知转售商预计的解决时间及计划采取的措施，以符合响应时间要求；(10)(10)工程师解决事件，并向转售商报告解决过程以及解决结果；(11)(11)转售商向公司确认事件已经被解决。如果转售商未确认事件解决，事件将被升级至下一个支持层级；(12)(12)转售商确认事件已得到解决后，应当签署相关书面确认，之后相关票单将被关闭。