教育资料（2021-2022年收藏的）注册会计师经济法模拟题模拟109

2006年度注册会计师全国统一考试经济法模拟试卷(一) 一、单项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案。) 1甲、乙于2006年2月1日签订了一项普通的货物买卖合同。约定于3月5日履行。但甲到期没有履行其交货义务，经过乙的多次催促，甲于2006年4月5日同意履行，约定于2006年5月5日由甲交付货物，但到期甲又再次违约，乙向法院提起诉讼保护其权利的诉讼期间是( )。 A2006年2月1日至2008年2月1日 B2006年4月5日至2008年4月5日 C2006年5月5日至2008年5月5日 D2006年3月5日至2007年5月5日 2对于个人独资企业的设立，以下说法正确的是( )。 A美籍华人皮特可以在我国境内设立个人独资企业 B投资人必须以其个人所有的财产出资 C我国对个人独资企业的出资数额没有做出限定，而是要与其规模相适应 D小王是中国工商银行北京分行的会计，她能够投资设立一家个人独资企业 3对于稽察特派员制度，以下说法正确的是( )。 A只要是国有企业，就应该派人稽察特派员 B稽察特派员由司(局)、处级国家工作人员担任 C稽察特派员由国务院派出，对国务院负责 D稽察特派员的任期为3年，不得连任 4何某为某有限责任公司的股东，由于意外事故被法院宣告死亡，其16岁的儿子为合法的继承人，其妻黄某为其监护人，同时公司章程规定，自然人股东死亡的，其继承人年满 18岁的，可以自然获得股东资格，不需要获得其他股东的同意。下列说法正确的是( )。 A黄某基于监护权可以获得股东资格 B何某的儿子不能够获得股东资格 C公司章程不符合法律规定，该条无效 D何某的儿子不可以将股份转让 5对于国有独资公司的叙述，以下说法正确的是( )。 A投资人的数量为2-50个 B投资人对于公司的债务承担无限责任 C国有独资公司不设股东会 D公司的经理由国家授权的机构或者国家授权的部门聘任 6中外合作经营企业的合同自( )起生效。 A合作各方在合同上签字之时 B审查批准机关颁发批准证书之日 C营业执照颁发之日 D审查批准机关收到合同之日 7破产企业在人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，对未到期的债务提前清偿，根据破产法)处理应为( )。 A该行为有效，但应追究主要人员的法律责任 B该行为有效，但应当减去未到期的利息 C该行为无效，如于破产程序终结之日起1年内被查出，由人民法院追回财产 D该行为无效，应由人民法院给予法定代表人或者直接负责人行政处分 8对于下列股票的买卖，符合法律规定的是( )。 A上市公司的经理将其持有的本公司的股票在卖出后于四个月后又买回，该笔收益应由其获得 B为股票发行出具资产评估报告的A会计师事务所张某在承销期满后一年后买入该支股票 C某证券公司因包销购入公司剩余6%的股份，不得在买入后六个月内卖出 D李某为上市公司出具一份预售机器的资产评估报告，于2006年3月4日公开，他于2005年3月8日买入该公司股票 9自然人甲拟设立A一人有限责任公司，其设立行为中符合公司法规定的是 ( )。 A其注册资本为10万元，首期支付了3万元 B其注册资本为3万元并一次全部缴清 C该公司不设立股东会 D甲同时拟投资设立B一人有限责任公司 10甲企业在4月份向乙企业借款50万元，约定于12月初归还，但在同年6月份，乙企业宣告破产，7月份清算组与甲企业解除未履行的另外一项买卖合同，从而给甲企业造成了60万元的损失，以下说法正确的是( )。 A甲企业的50万元负债可与60万元的债权相抵销 B甲企业向乙企业的借款由于未到期，不属于破产财产 C甲企业60万元的债权应作为破产费用 D甲企业向乙企业所享有的债权与所负的债务无法相互抵销 11甲企业于2005年6月7日向乙企业发出一项购买要约，并且明确说明承诺期限为 2005年9月7日，乙企业于是开始为实践合同而进行生产，并且在9月1日发出承诺，又在 9月3日收到了甲企业撤销要约的通知，其承诺由于邮政部门的失误于9月8日到达甲企业，甲企业对其并没有加以理睬，则以下说法正确的是( )。 A甲企业的要约已经被成功地撤销了 B乙企业的承诺超过了期限是无效的 C甲企业与乙企业的合同是有效的 D甲企业不需要履行合同而购买乙的货物 12下列情况中，符合法律规定的承担违约责任方式的做法有( )。 A某企业提供了不符合约定质量的图书，受损方可要求该企业更换 B甲、乙约定甲将一件古董花瓶卖给乙，乙预先支付了价款，但甲却不慎打碎了花瓶，于是乙要求甲继续履行 C赵某李某签订了一项服装买卖合同，在其中订立了定金条款和违约金条款，赵某违约，李某要求赵某返还定金，同时支付违约金 D某商场对顾客实行欺诈行为，致使顾客购买了不合格的商品，则该商场应返还与商品的价款相等的金额 13甲对债务人乙享有5万元的债权，乙对丙拥有4万元的到期债权却迟迟未行使，有超过诉讼时效的危险，则以下说法正确的是( )。 A甲只能对乙行使权利 B如果乙对丙的债权是赡养费的请求权，甲也可以向丙要求 C甲可向人民法院请求以乙的名义对丙行使乙的债权 D甲可向人民法院请求以甲自己的名义对丙行使乙的债权 14某企业的注册资本为1 200万元，净资产为1 000万元，上一年的外汇收入为300万元，现已对外担保50万元，根据外债管理的法律制度，则其最多可再提供( )数额的对外担保。 A150万元 B550万元 C450万元 D200万元 15某银行于2005年6月20日向收款人高某发出取款通知，根据汇兑支付的法律规定，如银行在( )之后还是无法交付该汇款的，应该主动办理退汇。 A2005年7月20日 B2005年8月20日 C2005年7月5日 D2005年9月20日 16甲为一张票据的出票人，乙为其保证人，甲将票据交付给丙后，丙背书转让给丁，丁向付款人发出承兑要求，付款人经审查发现，乙为限制民事行为能力人，则下列做法符合票据法的是( )。 A乙的签章有效 B乙的保证行为有效 C如付款人拒绝承兑，丁可以对甲、丙行使追索权 D如付款人拒绝承兑，则丁只可以向丙行使追索权 17A股份有限责任公司的股本总额为人民币1 800万元，股东B有限责任公司拟成为A公司的控股股东，通常情形下B公司需持有( )A公司的股份数额。 A600万元 B800万元 C900万元 D950万元 18有限责任公司股东向股东以外的人转让股权须将转让事项以书面形式通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满( )日未答复的，视为同意转让。 A10 B20 C30 D60 二、多项选择题(本题型共20题，每题1分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案。不答、错答、漏答均不得分。) 1以下叙述符合我国民事诉讼制度的是( )。 A经一审程序做出的判决、裁定于做出之时发生法律效力 B当事人未在法定期间上诉的，不发生二审程序 C二审判决、裁定做出之日起即发生法律效力 D当事人申请再审的，应当中止判决的执行，待再审判决做出之后再行处理 2对于合伙企业事务，以下不需要经过全体合伙人同意的是( )。 A聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 B合伙人甲向另一合伙人乙转让其合伙企业的财产份额 C合伙人以其个人的非合伙企业财产出质 D合伙人老王死后，其继承人小王由于继承其父的财产，要求加入合伙 3合伙企业的合伙人甲拟将其在合伙企业的财产份额出质融资，则以下符合合伙企业法律制度的是( )。 A甲不需得到其他合伙人的同意即可出质 B需经过其他合伙人的同意才可以出质 C甲私自出质，则该出质行为无效 D甲私自出质的，可作退伙处理 4某股份有限公司需要聘任一名监事，以下符合条件的人员是( )。 A王虎曾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满刚过三年 B赵刚身负50万元的个人债务，将于明年到期 C担任因违反会计制度被吊销营业执照的某企业的法定代表人，但不负有个人责任 D朱某为一个人信誉良好，没有违法记录的国家公务员 5收购人赵某于2005年3月2日完成对一上市公司的收购，2005年11月4日成为该上市公司的董事，并在2005年7月5日辞去了董事的职务，则他在( )时转让所持有的该上市公司的股票是符合法律规定的。 A2006年2月2日 B2006年1月3日 C2006年5月4日 D2006年9月3日 6外资企业的设立行为中，以下符合我国法律的是( )。 A外国投资者应向拟设立外资企业所在地的省级或省级以上人民政府提交报告 B收到报告的人民政府应自收到之日起30日内答复外国投资者 C外资企业在企业成立之日起45日内向税务机关办理税务登记 D外资企业的营业执照签发之日为其成立日期 7对于公司的法定代表人的说法正确的是( )。 A公司的法定代表人由公司的章程规定 B公司的法定代表人可以是该公司的董事长或者执行董事 C公司的法定代表人发生变更时，需要办理变更登记 D经理不能成为公司的法定代表人 8下列事件属于(证券法)规定的内幕信息的为( )。 A持有上市公司3%股份的股东将其股份设置了抵押 B上市公司的经理晋升为公司董事 C上市公司即将分配红利的决议 D上市公司监事会的职工代表出任的监事集体辞职 9以下人员是我国证券法上规定的内幕人员的是( )。 A持有公司股份总数6%的股东 B上市公司董事会秘书 C证券登记机构的打字员 D上市公司总经理的妻子 10对于证券公司的叙述，下列正确的是( )。 A经营证券经纪和证券资产管理业务的证券公司，其注册资本最低限额为人民币 5 000万元 B证券公司可以依照(公司法)的规定，在设立之时采用分期缴纳资本金的做法 C证券公司可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司 D证券公司持有5%以上股权的股东发生变更，必须要经国务院证券监督管理机构批准 11甲企业向乙企业借款，双方同意以甲企业的厂房作为抵押，并订立了书面的抵押合同，由于双方的事务繁忙，没有办理登记手续，则下列说法正确的是( )； A抵押合同是成立的 B合同自双方签字之日起生效 C抵押合同未生效 D借款合同无效 12关于合同的转让，以下正确的是( )。 A债权转让中，债权人转让权利的通知不得撤销 B债权转让中，债务人对让与人的抗辩如债权无效等，不可向受让人主张 C债务的转让应当经过债权人的同意 D债务的转让中，受让人可以主张原债务人对债权人的抗辩 13对于合同的担保，以下担保无效的是( )。 A某股份有限公司为一家效益良好的中外合资经营企业中的外方投资部分的对外债务提供担保 B经公司股东会决议通过该公司为公司股东张某提供担保 C证券公司为其股东的关联人提供担保 D经公司的董事会决议通过以公司资产为甲企业提供担保 14我国公司法规定了有限责任公司与股份有限公司两种形式。关于这两种公司形式的区别和联系的表述正确的是( )。 A有限责任公司资本只能由发起人认缴，股份有限公司可以向社会公开募集资本 B有限责任公司股东的出资证明书和股份有限公司股东的股票既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 C有限责任公司可以只设一名执行董事和一至二名监事，股份有限公司必须设置股东会、董事会和监事会 D有限责任公司股东转让其股权受到一定的限制，而股份有限公司股票以自由转让为原则 15根据(公司法)的规定，对国有独资公司的董事会的叙述不正确的是( )。 A国有独资公司经批准可以不设董事会 B成员为3-9人 C必须有职工代表 D董事长由全体职工选举产生 16根据支付结算法律制度，对银行卡的使用正确的是( )。 A贷记卡账户的存款按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率及计息办法计付利息 B贷记卡持卡人支取现金，不能享受免息还款期 C小张在餐馆刷卡消费350元人民币，则银行最少收取7元人民币的结算费 D小李在工商银行的ATM上查询其农行金穗卡上的余额，则应向他收取一定的费用 17以下各项为不可授予专利权的项目是( )。 A我国科学家发现了一颗新的行星 B游戏规则 C基因治疗糖尿病的方法 D人工种植新型果树的方法 18根据专利法的规定，下列情形不视为侵犯专利权的是( )。 A张某批发了一批以专利方法直接获得的产品用于销售，但制造该产品的制造商没有经过专利权人的许可 B赵某在某专利申请日前已经使用了相同的方法制造了该物品，在自家范围内使用，之后进行了小规模的生产，卖给街坊邻里使用 C临时通过中国领空的英国飞机，为该飞机自身的需要使用了有关专利 D专为科学实验而使用有关专利的 19根据商标法的规定，下列不得作为商标注册的是( )。 A甲厂商新设计一款裤子，拟定其商标为“裤子” B“红十字”标志 C某面店拟以“面”作为其商标 D某运动产品制造商拟以“”作为其商标。 20根据会计法律制度，记账凭证可根据( )编制。 A明细账 B外来原始凭证 C日记账 D自制原始凭证 三、判断题(本题型共12题，每题1分，共12分。你认为表述正确的，请在括号里划“”，你认为错误的，划“”。判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多至本题型零分为止。) 1公司的股东以认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担有限责任，公司对债权人以股东出资承担有限责任。 ( ) 2入伙的新合伙人可以以入伙时原合伙人没有告知原企业的经营状况和财务状况而拒绝对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 ( ) 3有限责任公司的首次股东会会议由发起人股东召集和主持，依法行使职权。 ( ) 4在外商投资企业中，只有外商独资企业才能在中国境外借款，其他外商投资企业只能向中国境内的金融机构借款。 ( ) 5人民法院不得以行政规章为依据而确认合同无效。 ( ) 6某企业法人开出一张票据，在上面的签章为该法人的盖章，此出票行为有效。 ( ) 7著作权在作品发表后自动产生。 ( ) 8证券登记结算机构保存原始凭证的期限最少为20年。 ( ) 9全民所有制企业对于国家授予其使用或经营的资产可以在相互同意的情况下无偿调拨，报国有资产管理部门备案即可。 ( ) 10某一餐饮有限公司的会计张某与他人经营与该公司同类的餐饮业务，他的做法不违反(公司法)的规定。 ( ) 11境内机构的经常项目外汇收入可以不全部汇回国内，部分可存放于国外。 ( ) 12母子公司之间存在控制与依附关系，其中母公司具有独立的法人资格，而子公司是可以领取营业执照、进行经营活动的非法人企业。 ( ) 四、综合题(本题型共4题，第1题12分，第2题12分，第3题12分，第4题14分，共50分。) 1某国有企业经主管部门批准整体改制与另外5家境内企业设立股份有限公司。经清产核资，该国有企业的净资产为5 000万元人民币，股份有限公司的股本总数为8 000万股 (每股面值1元)，其中国有企业认购3 800万股，股份有限公司于2006年1月1日注册成立。该股份有限公司扩大经营规模，要进行融资活动。股份有限公司召开董事会，研究具体方案，拟融资额为6 000万元人民币，公司的情况为：公司的净资产为7 000万元人民币，已发行了的期限为5年的债券总额为3 000万元人民币，在该次债券发行过程中公司有重大的违法行为，被给予了行政处罚，主要负责人也受到了刑事处罚。但已经赔偿了相关的损失。董事会要在发行债券、发行股票、向股东配股三种方式中做出选择。公司在经营过程中加入了股东好佳企业、自然人高某和朱某。他们分别持有公司股份 3.5%、1%和1.5%。由于公司长期被其他一个股东实际控制，董事会迟迟不召集股东大会，其他股东的权利无法实现。 要求： (1)该股份有限公司的设立是否符合法律规定的条件? (2)根据该股份有限公司的具体情况，董事会最终会采取何种方式?说明理由。 (3)若董事会不召集股东大会，则还有谁有权召集股东大会? (4)好佳企业是否享有临时提案权?如享有应当如何行使? 2翔宇公司为了骗取资金，谎称自己拥有一项技术专利权，而与某上市公司洽谈签订技术转让合同。在此过程中，上市公司耗费了大量的人力物力从事此事。所幸的是，在合同签订之前，上市公司发现了真相，没有造成更大的损失。但上市公司在此过程中，已经投入了5万元。 在合同的订立过程中，翔宇公司知道了该上市公司即将出售主要资产，并将该信息以高价“卖”给了某证券公司，从而使得该上市公司的股价非正常跌升，估计遭受到了100万元的损失。 后来，该上市公司与真正的专利享有人李某签订了该项技术的实施许可合同，约定上市公司享有的方式为独占实施许可。但在上市公司按照约定实施该项专利时，制造产品的职工都受到了相当的健康损害。 要求： (1)翔宇公司应否承担违约责任?上市公司的5万元的损失应由谁来承担? (2)翔宇公司和证券公司的行为是否符合相关的法律规定? (3)独占实施许可是怎样的一种方式? (4)受到损害的职工应由谁来赔偿? 3A、B、C三个企业拟合资设立一个有限责任公司D，设立时注册资本为10万元。A以现金出资为4万元人民币，B以工业产权和非专利技术作价出资，经某资产评估机构评估作价2万元，C以土地使用权出资，作价4万元。在缴纳时以分期支付的方式，首期支付了 3.5万元。为了便于验资，A企业在银行开立了一个临时存款账户，D公司与2004年3月3日设立完成，并将该账户转为D公司的基本存款账户，2004年3月2日该公司需要从该账户中支取现金5 000元。在经营期间该公司还增加了一个股东李某。 2005年D公司拟解散，该基本存款账户上的金额为负值，在清算的过程中，发现当年设立公司时，资产评估机构与B企业串谋，故意高估了其工业产权和非专利技术的价值。 要求： (1)D公司的设立是否符合条件?说明理由。 (2)2004年3月2日，D公司能否从银行支取5 000元，试说明理由。 (3)D公司解散，其基本账户能否撤销? (4)该资产评估机构和B企业应承担何种法律后果?其他的股东是否要承担责任? 4某企业为一家有限责任公司，因资不抵债于2005年12月5日向法院提出了破产申请，2005年12月11日法院做出了受理的裁定。与此同时，债务人甲由于90万元的货款正于该公司在外省的法院进行着一审诉讼程序。某债权人乙凭法院生效的判决书对该公司的财产进行强制执行，还有70万元人民币尚未执行完毕。 法院依法2005年12月29日宣告该公司破产，并组成清算组负责破产事宜。清算组组织了债权申报等工作，掌握了如下情况： (1)该公司曾于2003年1月2日为其关联企业履行合同义务向债权人李某提供了保证。但在债权申报期内，李某并没有前来申报。 (2)该公司于2004年8月11日以一套机器设备作为抵押，向某金融机构借款50(包括利息)万元人民币，而该套机器设备的现值为110万元人民币。 (3)公司于2005年6月8日向债务人丙提前清偿了债务。 (4)公司还有其他各类债务共计800万元，扣除破产费用后和其他提前支付的费用(工资、税款等)后，公司的各类资产为210万元(不包括那套机器设备，包括向甲追回的90万元欠款) 要求： (1)该公司与甲的纠纷应当如何进行?乙对该公司的强制执行如何处理? (2)该公司对于李某的保证责任应当如何处置? (3)金融机构享有的债权是否为破产债权?应当如何实现? (4)公司提前向丙清偿是否符合破产法律制度?是否有效? (5)如有债务人高某，享有的债权额是80万元，则他能获得多少的分配?(精确到小数点后两位)2006年度注册会计师全国统一考试经济法模拟试卷(一)参考答案及解析 一、单项选择题 1答案：C 解析 我国民法通则第一百三十五条对普通诉讼期间的规定为2年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。该题中有引起诉讼时效中断的事由：当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求和当事人一方同意履行义务，则经过的时效期间归于无效，应由甲再次违约时开始计算。 2答案：C 解析 个人独资企业的投资人只能为具有中国国籍的自然人。投资人可以家庭财产作为个人出资，应当在设立(变更)登记申请书上予以注明。商业银行工作人员是我国有关法律、行政法规规定的禁止从事营利性活动的人员。 3答案：C 解析 派入稽察特派员的企业只限于国有重点大型企业。具体的企业由国务院决定。稽察特派员一般由部级、副部级国家工作人员担任，其助理一般由司(局)、处级国家工作人员担任。稽察特派员可以连任，但对同一企业不得连任。 4答案：B 解析 根据公司法第七十六条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。所以根据章程，何某的儿子不能继承股东资格，但他可以继承股份(作为财产)，可以根据法律的相关规定将其转让。 5答案：C 解析 根据公司法的相关规定，国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其投资人为国家，但投资人对公司的债务以其出资额承担有限责任，其经理由董事会聘任。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 6答案：B 解析 合作企业合同自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。 7答案：C 解析 破产法第三十五条的规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业清偿未到期的债务的行为是无效的。如于破产程序终结之日起一年内被查出，则由人民法院追回。 8答案：B 解析 参见证券法第四十五条、四十七条。 9答案：C 解析 参见公司法第五十九条、六十二条。 10答案：D 解析 抵消权的行使应当具备的条件之一是主张抵消的债权债务均发生在破产宣告之前。破产企业的未到期的债权，视为已到期债权，属于破产财产，但是应当减去未到期的利息。清算组解除破产企业未履行的合同，对方当事人依法或依合同约定产生的对债务人可以用货币计算的损失属于破产债权。 11答案：C 解析 根据合同法的规定，撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人，所以甲的撤销行为不能生效。受要约人在承诺期限内发出承诺，因其他原因使承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人不接受该承诺以外，该承诺有效。所以综上，合同成立，甲需要履行购买义务。 12答案：A 解析 继续履行要求法律或者事实上能够履行。古董花瓶是独一无二的，属于事实上的不能履行，因此B选项错误。根据合同法的规定，违约金条款和定金罚则只能选择一个适用，因此C选项错误。根据消费者权益保护法，经营者对消费者提供商品有欺诈行为的，应当按照购买商品的价款承担双倍赔偿责任，因此D选项错误。 13答案：D 解析 根据合同法的规定，当债务人怠于行使其权利而危及债权人利益时，债权人为保全债权，可以自己的名义代位行使债务人的权利。但专属于债务人自身的债权，债权人不得行使。赡养费是基于赡养关系产生的，是专属于乙自身的权利。根据关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(一)，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由此债务人负担。 14答案：A 解析 根据我国境内机构对外担保管理办法的规定，企业对外担保余额不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。 15答案：B 解析 根据支付结算法律制度，汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法支付的汇款，主动办理退汇。 16答案：C 解析 无民事行为能力人、限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力。所以乙的签章无效，签章是票据行为有效的必要条件，所以乙的保证行为无效。追索权行使的对象为一切合法的前手，不只限于直接前手。 17答案：D 解析 根据公司法律制度，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限责任公司股本总额50%以上的股东；出资额或者股份的比例虽然不足50%，但依其出资额总额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 18答案：C 解析 有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的，须以书面形式通知公司其他股东，其他股东在30日内没有答复的视为同意转让。 二、多项选择题 1答案：BC 解析 如果一审判决、裁定做出后，当事人不上诉或者在法定期限内未上诉以及一审经过调解结案，则不发生二审程序，一审判决、裁定即发生法律效力。二审为终审，从二审判决、裁定做出之日起，即发生法律效力。当事人对生效的判决、裁定仍不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。 2答案：BC 解析 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人以其个人的合伙财产份额出质需要经过全体合伙人的同意。入伙需要得到全体合伙人的同意。 3答案：BCD 解析 参见合伙企业法第二十四条的规定。 4答案：BC 解析 王虎和朱某为我国公司法上明确规定的不能担任董事、监事、经理的人。王虎因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。朱某为国家公务员。 5答案：CD 解析 根据证券法律制度，收购人在完成收购行为后12个月内不能转让所持有的该上市公司的股票。根据公司法的规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间内可以转让持有的本公司的股份，但不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。同时他们在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 6答案：BD 解析 根据外资企业法及其实施细则的规定，外国投资者应向拟设立外资企业所在地的县级或县级以上人民政府提交报告。外资企业应在企业成立之日起30日内向税务机关办理税务登记 7答案：AC 解析 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 8答案：BCD 解析 根据证券法的规定，下列信息皆属内幕信息：公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；证券法第六十七条第二款所列应报送临时报告的重大事件，有下列事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3以上的监事或者经理发生变动；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，将持有股份或者控制公司的情况发生较大变化等。根据公司法的规定，职工代表担任监事不得少于1/3，所以D项正确。 9答案：ABC 解析 我国证券法上规定的内幕人员有：(1)发行人的董事、监事、高级管理人员。 (2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。 (4)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。(5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员。(6)保荐人、承销的证券公司、证券交易所证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。(7)国务院证券监督管理机构规定的其他人。所以，上市公司总经理的妻子不属于内幕人员。 10答案：CD 解析 根据证券法的规定，证券公司可以经营以下部分或者全部业务：(1)证券经纪；(2)证券投资咨询；(3)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；(4)证券承销与保荐；(5)证券自营；(6)证券资产管理；(7)其他证券业务。经营上述第1项至第3项业务的，注册资本最低限额为人民币5 000万元；经营第4项至第7项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营第4项至第7项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。同时证券公司的注册资本应当是实缴资本。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。 11答案：AC 解析 合同自双方当事人达成合议时就成立了，但成立和生效是两回事，生效必须要符合法律的规定。对于抵押合同，应当以书面的形式订立，以不动产为抵押物的还应当办理登记手续，抵押合同自登记之日起生效。抵押合同为从合同，借款合同为主合同，从合同无效不影响主合同的效力。 12答案：CD 解析 债权转让中，转让权利的通知在经受让人同意的情况下可以撤销，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。 13答案：AC 解析 根据关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释，为外商投资企业注册资本、外商投资企业中的外方投资部分的对外债务提供担保的，担保合同无效。根据证券法的规定，证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。根据公司法的规定，公司按照章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议可以为他人提供担保。 14答案：ACD 解析 根据公司法律制度规定，有限责任公司资本只能有股东认缴，不可以向社会募集，而股份有限公司可以募集设立。有限责任公司股东人数较少的可以只设一名执行董事和一至二名监事。有限责任公司股东股权的转让受到一定的限制，故ACD为正确选项。B选项的错误在于有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，必须采取记名方式。 15答案：ABD 解析 根据公司法的规定，国有独资公司设立董事会，由国有资产监督管理机构委派。董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。国有独资公司的董事长、副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 16答案：BC 解析 贷记卡账户内的存款不计付利息，贷记卡持卡人支取现金不享受免息还款期待遇。根据银行卡业务业务管理办法第二十四条的规定，商业银行办理银行卡收单业务，应当按照下列标准向商户收取结算手续费：(1)宾馆、餐饮、娱乐、旅游等业务不得低于交易金额的2%；(2)其他行业不得低于交易金额的1%。根据中国银联入网机构银行卡跨行交易收益分配办法的规定，暂不规定ATM跨行查询收费。 17答案：ABC 解析 专利法规定，对下列各项，不授予专利权：科学发现、智力活动的规则和方法、疾病的诊断和治疗方法、动物和植物品种，不包括动物和植物品种的生产方法、用原子核变换方法获得的物质。 18答案：BCD 解析 参见专利法第六十三条的规定。 19答案：ABC 解析 根据商标法的规定下列标值不得作为商标注册：(1)仅有本商品的通用名称 (A选项)、图形、型号的； (2)仅仅直接表示商品的质量、主要原料(C选项)、功能、用途、重量、数量及其他特点的；(3)缺乏显著特征的。下列标志不得作为商标使用(自然不能注册)：同“红十字”、“红新月”的名称、标志相同或者近似的(B选项)。 20答案：BD 解析 记账凭证应根据原始凭证编制，原始凭证可分为外来原始凭证和自制原始凭证。 三、判断题 1答案： 解析 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司债权人承担无限责任。 2答案： 解析 合伙企业法第四十四条规定。履行告知义务是入伙的条件之一，没有履行，造成入伙的法律行为有瑕疵。 3答案： 解析 公司法第三十九条，有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 4答案： 解析 外商投资企业具有资金筹措使用权，可以向中国境内的金融机构借款，也可以在中国境外借款，国家没有区别对待。 5答案： 解析 关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(一)规定，人民法院必须以全国人大及其常委会制定的法律和国务院指定的行政法规为依据确认合同的效力，不得以地方性法规、行政规章为依据。 6答案： 解析 法人在票据上的欠账为该法人的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章。出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效，出票行为无效。 7答案： 解析 著作权在作品完成之时自动产生，不以发表为条件。 8答案： 解析 根据证券法的规定，证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于20年。 9答案： 解析 全民所有制单位之间产权界定的原则之一是不得随意无偿调拨。 10答案： 解析 公司法规定的是董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，并没有限制其他的公司人员。 11答案： 解析 外汇管理法律制度规定，境内机构的经常项目外汇收入必须全部汇回国内，并按照国家关于结汇、售汇及付汇管理的规定卖给外汇指定银行，或者经批准在外汇指定银行开立外汇账户。 12答案： 解析 母子公司均是具有独立法人资格的法人企业。 四、综合题 1答案：(1)符合法律规定。 首先，股份有限公司的发起人符合法律规定。公司法规定为2人以上200人以下。该股份有限公司的发起人为6人。最低注册资本也符合规定的500万元。其次，国有资产的折股比例符合法律的规定，规定的为一般情况下不得低于65%。在该次设立中，国有股折股比例为76%(3 800/5 000)。 (2)董事会应采取向股东配股的方式。公司发行债券，股份有限公司的净资产额不得低于3 000万元人民币，这点公司是符合的，但是公司发行债券的条件中有一个是累计债券总额不超过公司净资产额的40%。而该公司已发行的未到期的债券总额为3 000万元，约占净资产的42.9%(3 000/7 000)，不符合发行债券的条件。股份有限公司首次申请公开发行股票的条件之一，为公司在最近三年内没有重大的违法行为。由于在债券发行过程中有重大的违法行为，也使得发行股票的方法不可实行。所以，董事会最终应当采取向股东配股的方式。 (3)根据公司法的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (4)享有。根据公司法的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开市日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 2答案：(1)翔宇公司与上市公司的合同没有成立，所以不应当承担违约责任，而应当承担缔约过失责任。缔约过失责任是指合同当事人再订立合同过程中，因违反法律规定、违背诚实信用原则，致使合同未能成立，并给对方造成损失，应当承担的损害赔偿责任。根据合同法的规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的应当承担损害赔偿责任：假借订立合同，恶意进行磋商；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；有其他违背诚实信用原则的行为。所以上市公司的5万元损失应当由翔宇公司承担。 (2)不符合。合同法第四十三条规定：“当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。”翔宇公司违反了该条，应当承担相应的法律责任。他们的行为构成内幕交易。证券法规定的内幕交易指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息依次买卖证券的，也属内幕交易行为，为我国证券法律制度所禁止，是一种违法行为。同时，他们的行为也触犯了反不正当竞争法，属于侵犯商业秘密的行为。 (3)独占实施许可，是指让与人在约定许可实施专利的范围内，将该专利仅许可一个受让人实施，让与人依约定不得实施该专利。 (4)根据合同法关于技术转让合同的规定，受让人按照约定实施专利、使用技术秘密侵害他人合法权益的，由让与人承担责任，但当事人另有约定的除外。该公司职工的健康损害应当由专利人李某承担。 3答案：(1)符合条件。 根据公司法的规定，有限责任公司的最低资本金为3万元。该公司的资本金为 10万元，符合规定。； 根据公司法第二十七亲，股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产出外。所以他们的出资方式也符合法律规定的形式。 同时，规定了货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。A的货币出资占注册资本的40%(30%)，符合法律的规定。 另外，根据公司法)规定，公司全体股东的首次出资额不得低于法定的注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。所以首次缴纳了3.5万元符合法律的规定。 (2)可以支取。 根据银行账户管理的相关规定，注册验资可以开立临时存款账户。A企业开的就是这种账户。银行结算账户使用构成中应当注意的是，存款人开立银行结算账户，自开立之日起3个工作日后，方可办理付款业务。但注册验资的临时存款账户转为基本存款账户和因借款转存开立的一般存款账户除外。所以，D企业的基本账户不受3日之限。 (3)不能撤销。 根据账户管理办法的规定，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户的申请的事由之一违背撤并、解散、宣告破产或关闭。但是存款人尚未清偿其开户银行债务的，不得申请撤销该账户。D企业基本账户的金额为负值，即对银行还有未清偿的债务。 (4)公司法第二百零八条对承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任作出了规定。承担资产、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处5年以下有期徒刑，并处罚金。如果犯此罪并索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。根据公司法第三十一条，应当由B企业补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。所以四个股东中李某不承担责任。 4答案：(1)根据关于审理企业破产案件若干问题的规定，人民法院受理企业破产案件后，以债务人为原告的其他民事纠纷案件尚在一审程序的，受诉人民法院应当将案件移送受理破产案件的人民法院，所以对于甲的诉讼，外省的法院应当将案件移送给破产案件的法院。人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序应当中止。其中，已经审结但未执行完毕的，应当中止执行，由债权人凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权，统一以破产程序公平受偿。所以，乙应当中止强制执行程序，向破产案件的法院申报债权。 (2)根据破产法和担保法及有关的司法解释，债权人在得知保证人破产的情况后，如果未申报债权参加破产程序，保证人的担保义务即从债权申报期限届满之日起终止。由于李某在申报期内没有申报其债权，所以公司的保证责任解除。 (3)破产宣告前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权为破产债权。该金融机构享有的是有财产担保的债权，且并没有放弃优先受偿的权利。所以不是破产债权。金融机构可对该套机器设备变现以后的价款优先受偿。 (4)符合破产法律制度。是有效的行为。根据破产法第三十五条的规定，在人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业向债务人提前清偿债务的行为无效，但是该公司于6月8日向债务人提前清偿了债务，不是在受理案件前6个月的期间之内，因而是符合法律规定的，是有效的。 (5)破产财产应为210+(110-50)=270(万元) 总的破产债权为70+800=870(万元) 剩余的破产财产不足以清偿全部的破产债权，应当按照同一比例向债权人清偿。所以，高某获得清偿额为80270/870=24.83(万元)。