2021年授权服务商协议

授权服务商协议甲方：法定代表人：地址：乙方：法定代表人：地址：本授权服务商协议（本协议）由以下各方签署并经双方同意于年月日（生效日）生效：（1）,其注册地址在（以下简称“公司”，除非根据上下文另有解释，否则此措辞应被视为意指和包括其业务承继方和指定的受让方）；与（2）,其注册地址在（以下简称“服务商”或“服务提供商”，除非根据上下文另有解释，否则此措辞应被视为意指和包括其业务承继方和指定的受让方）。公司及服务提供商共同被称为“双方”，单方被称为“一方”。鉴于：1 .公司在国家或地区从事业务；2 .公司有意委托服务提供商为其产品提供服务；3 .服务提供商致力于从事提供服务的业务；4 .服务提供商已经向公司陈述和保证，服务提供商符合所有相关的条件并拥有必要的专家、基础设施和资源提供公司要求的服务，并作为的服务提供商，同时已经要求公司指定服务提供商作为公司的非排他授权服务提供商，提供与相关的服务；并且5 .公司希望指定服务提供商并且服务提供商愿意接受该指定，根据本协议的条款和条件，作为的服务提供商。为此，本协议双方在此达成以下协议，以昭信守：第一条定义除非本协议另有规定或根据上下文另有解释，下列术语的含义如下：1.1 本协议：是指本授权服务商协议及包括本协议的所有附件，以及援引的其他文件和文档。1.2 费用：是指服务提供商在向公司提供本协议项下服务时发生的任何支出、成本或其他费用，此类费用在本协议的附件一或双方不时同意的增补协议中约定，此类费用将由公司根据本协议的条款向服务提供商支付。1.3 保密信息：是指以下信息：（ 1） 公司潜在客户和客户数据库，以及服务提供商在提供本协议项下活动过程中收到的任何与上述客户及潜在客户相关的信息；1.1 2）服务提供商从公司或通过任何他人直接或间接获得或收到的与其在本协议项下职责相关的有关公司业务或任何其现在或未来客户、合作方、关联方的任何信息；以及1.2 3）由公司向服务提供商提供的，或由服务提供商通过其他方式从公司之外的其他途径获得的与公司业务相关的任何软件、数据、表格、统计分析、资料汇编、研究、预测、文件和档案，或任何可能基于公司向服务提供商提供的或由服务提供商从公司之外的其他途径获得的任何保密数据、信息或事务开发的或产生的材料。为本协议及本协议项下保密义务的目的，本协议提及的“服务提供商”包括服务提供商为提供本协议项下服务直接或间接使用的任何人员无论是否为服务提供商雇员。1.4 保修：是指产品或服务提供方保证其产品和/或服务符合特定的质量标准，并承诺根据法律要求在产品和/或服务与其保证不符时，为用户进行修理、更换或退货或其他救济。在中国大陆地区，保修可能被称为“质量保证”“质量担保”“质保”“三包”“包修”“品质保证”“品质担保”“瑕疵担保”等，在中国的其他司法管辖区则可能被称为“保固”或“保用”。1.5 业务协调人：是指被指定负责公司与服务提供商之间业务联络和协调的公司管理人员，公司可不时通知服务提供商任命新的业务协调人。1.6 服务费：是指由公司就服务提供商所提供的服务向服务提供商支付的费用。1.7 发票：是指服务提供商在每个结算周期结束后的第十（10）个工作日前就在该结算周期内所提供服务的费用向公司签发的发票。签发发票时，服务提供商应详细说明就所提供的服务发生的费用。1.8 相关协议：是指本协议及与本协议相关的其他协议，包括相关协议、电子商务系统服务协议及其他补充修订文件。1.9 产品：是指在本协议附件或增补协议中指明的由公司制造、营销和支持的公司品牌软件或硬件产品。1.10 服务商指南：是指公司起草、发布并定期或不时更新的用于与本协议结合使用的手册，用于明确授权服务商在履行本协议项下职责时需要遵循的政策和标准。授权服务商应负责确保使用最新版本的服务商指南。1.11 备件：是指提供本协议项下支持服务所要求的部件或组件。1.12 支持服务：是指本协议项下提供的用于对产品提供支持的维护和保修服务，具体见服务商指南。1.13 保修服务：是指公司通过其适用于相关产品的保修政策所声明的免费支持服务。1.14 保外服务：是指任何在保修服务外（包括保修政策覆盖范围外和保修期结束后）就产品所提供的有偿或无偿的支持服务，包括各类基于服务方案提供的扩展服务以及服务级别和交付方式的升级服务。1.15 授权服务：是指公司在附件授权信息以及不时签署的增补协议中委任服务提供商以公司品牌提供的各类保修服务和保外服务。1.16 授权服务商：是指经公司授权为公司相关产品和/或服务提供支持的公司或其他企业。1.17 转售商：是指任何公司产品和/或服务的经销商和分销商。1.18 营销：是指与产品销售及为促进产品销售所进行的所有有关活动，包括广告、促销、展览、服务等所有市场活动。1.19 价格政策：是指本协议、相关协议及其所援引的任何公司发布或通知的有关授权服务收费标准、备件和运输价格等的文件、规范、要求、意见、备忘录等。1.20 服务价格：是指根据公司的价格政策，为用户提供售后支持服务的收费标准。1.21 最终用户：是指购买产品为自身使用的任何个人和各类实体。1.22 范围：是指公司授权服务提供商提供支持服务所适用的产品，以及从事支持服务的地理区域、行业、市场、客户或客户群等。1.23 网站：是指公司用于发布产品和/或服务信息的网站。1.24 品牌：是指公司拥有或使用的任何商标、商号、标志、标识、包装、商业外观和店面装潢及其他公司拥有或使用的商业表征。1.25 关联机构：是指被一方控制或控制该方、或与该方受共同控制的机构。这里的“机构”指任何公司、企业或其他法律实体；“控制”：是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、合同或其他方式。1.26 法律：是指任何法律性文件，包括法律、法规和规章，以及其他有强制效力的法律解释、政府命令和强制性技术标准。所称的法律均指其被援引和调用时的最新版本。第二条委任2.1 根据本协议的条款和条件，且考虑到服务提供商同意承担的本协议规定的义务，并依赖于服务提供商的陈述和保证，公司在此委任服务提供商，作为公司一个非排他的授权服务商，根据本协议及“服务商指南”的要求为公司提供本协议约定的支持服务。2.2 服务提供商在此接受上述委任，并同意其委任仅限于本协议附件或增补协议约定的范围。第三条服务3.1 服务提供商将就公司产品为客户提供本协议附件指明的修理、更换等支持服务。3.2 本协议附件授权描述规定了服务提供商的初始服务的范围。公司可经提前十（10）个工作日通知，不时增加或减少服务提供商的工作范围。公司所做的任何此类服务范围的变更，将在公司此类通知中通知的日期开始生效，并将成为本协议的组成部分。公司如认为有必要，可要求就增加的服务范围与服务提供商另行签署援引了本协议的增补协议。3.3 服务提供商应尽最大努力提供本协议约定的支持服务。在符合相关法律规定，且不减免服务提供商任何义务的前提下，服务提供商可以自己承担费用并承担管理职责，指定或安排其认为适当的服务提供商员工、代理或其他人员提供本协议项下的支持服务。为明确起见，尽管有上述指定或安排，服务提供商应继续就本协议对公司负责。3.4 服务提供商应当与公司不时委派并通知服务提供商的指定人员接洽处理本协议项下的或与本协议相关的任何事务。所有此类接洽均应在正常工作时间进行。服务提供商也应指定其高级管理人员作为其授权代表，随时保持与公司的联络，该授权代表应有权执行服务提供商在本协议项下被要求的所有行为，并且该授权代表的行为对服务提供商有约束力。第四条批准和认证4.1 资质服务提供商应取得和始终保持享有为履行本协议所必需的政府或其他法律要求的认证、许可和批准。服务提供商应向公司提供与上述认证、许可和批准相关的文件并保证这些文件的真实性。4.2 基础设施服务提供商应当具备并始终保持本协议及“服务商指南”中所要求的服务体系、人员配备、设备设施等。4.3 如服务提供商的资质及基础设施情况发生或可能发生任何重大或实质性变化，可能影响其履行本协议项下职责的，服务提供商应立即书面通知公司。4.4 公司将定期或不时对服务提供商的资格及业绩进行考评，如认为服务提供商的服务不符合公司标准，提供商限期整改，如服务提供商未能及时整改，提供商的服务范围、服务费率、直至终止本协议。公司可要求服务公司可调整服务4.5 公司可根据对服务提供商资信状况的评估，要求服务提供商就本协议的履行提供担保，包括支付一定数额的履约保证金或提供公司可接受的商业或银行保函等（以下统称履约保证），履约保证的交付和使用见“服务商指南”。第五条服务提供商的职责5.1 服务提供商提供本协议项下支持服务，应遵守和符合公司“服务商指南”中规定流程、标准、规范和要求。服务提供商知道，公司可能会不经通知不时对“服务商指南”进行修改和增补。服务提供商应负责确保使用“服务商指南”的最新版本。如“服务商指南”中的任何内容与本协议不一致，以本协议为准。5.2 服务提供商应向产品用户、持有者或使用者提供及时、友善和合理的协助，并严格按照公司相关的技术文件、手册、法律规定等提供所有支持服务。5.3 服务提供商在履行作为公司授权服务商的职责见附件一“授权信息”提供所有支持服务时，应当仅使用公司提供或指定的部件。在价格相当且有适当货源的情况下，服务提供商同意向公司或公司指定的货源采购用于非授权服务的部件。服务提供商进一步同意仅使用公司提供或同意的真品部件，并且将不会使用或销售任何从未经公司同意的供应商处获得的部件，服务提供商了解，此类非由公司提供或指定的部件未经公司做兼容性及其他验证和测试，可能不符合公司的质量标准。为协助公司或公司指定的部件供应商高效地供应所有备件及需要的零部件市场产品，服务提供商同意向公司提供季度报告，列出所有备件，包括所有此类部件的部件号、十二个月内的使用量、价格及供应商如果供应商不是公司指定货源。5.4 服务提供商应保持符合“服务商指南”规定的数量和使用率标准的备件库存。在服务提供商有多个服务机构的情况下，必须按各个服务机构分别单独保持符合标准的备件库存。5.5 服务提供商应负责确保其提供支持服务的行为始终符合法律规定，并就其违反或不符合法律的行为为公司提供抗辩和补偿，使公司不会因此受到任何损失和损害。服务提供商为提供本协议项下支持服务所配备和部署的人员，在任何情况下均不得被视为是公司的员工，也不是服务提供商基于劳务派遣关系向公司派入的准员工，服务提供商应确保其人员不会向公司主张任何基于劳动或劳务关系的索赔。服务提供商同意，如有上述针对公司的索赔发生，服务提供商应为公司提供全面的抗辩和补偿，并承担任何和所有的相关费用和损害赔偿，使公司不会因此受到任何损失和损害。5.6 服务提供商在提供支持服务时，应遵循良好的商业道德和准则，任何时候均不得从事任何可能损坏公司名声、对公司声誉造成不利影响或对公司的商誉造成损害的行为。5.7 如服务提供商直接或间接发布或传播无论任何形式的任何材料，只要与公司或其业务相关，或使用了任何公司的商标或标识，此类材料的内容和形式均应获得公司的事先书面同意。5.8 服务提供商应当遵守公司的指示、指导、指南和流程，保持所有与本协议项下支持服务相关的业务记录，并根据公司要求提供详细报告。服务提供商在提供本协议项下支持服务时应始终保持公司在“服务商指南”中规定的服务水准。5.9 服务提供商应提供并保持履行支持服务所需要的基础设施，包括：（ 1）必要的场所、工具、设备和设施；（ 2）配备足够和稳定的合格技术人员；并且（ 3）保存足够数量的产品和/或部件。5.10 服务提供商应以保护公司的声誉和商誉为目标，受理、调查和处理所有公司用户就产品及服务提出的问询。服务提供商如收到任何有关公司产品或服务的投诉，均应立即按本协议关于通知的规定向公司报告。5.11 服务提供商代表公司履行保修范围内的修理或更换及本协议规定的其他支持服务。所有保修范围内的支持服务，以及相关的部件和整机更换，均应按照公司的保修声明及公司相关政策和流程执行。服务提供商就其提供的此类支持服务向公司申请补偿的，应附带适当的保修申请表及公司可能要求的其他文件作为支持。服务提供商应将服务过程中拆卸下来的部件返还给公司做检验判定，除非公司另有明确要求。第六条技术培训6.1 服务提供商应为其运营的每个服务站点配备并始终保持必要数量的经过培训、认证并具有熟练技能的技术人员，为本协议附件规定的产品提供规定的支持服务。6.2 服务提供商应确保其技术人员，根据公司“服务商指南”的规定就公司产品接受初始的和经常性的培训。6.3 服务提供商应确保为产品提供的所有保修范围内的支持服务及其他本协议约定的支持服务均由经公司认证的人员提供。6.4 服务提供商聘雇的所有对保修、部件及相关功能不熟悉的人员，必须在入职后三十（30）天内参加公司提供的培训课程。培训可能由网上课程、电话或其他方式的培训构成。第七条工具和技术信息7.1 服务提供商应就所支持的产品，为每个服务机构配备并保持“服务商指南”所列的或公司同意的工具、设备及其他服务设施。7.2 服务商应就所支持的产品，为每个服务机构获得并随时更新履行支持服务所需要的技术手册、文件、图纸和技术资料，具体见“服务商指南”。第八条报告8.1 服务提供商应正确完成所有由公司提供或同意的相关工作日志、计算机化的维护记录输入、记录和其他维护记录表格。8.2 服务提供商应保持详细的服务提供商为产品提供支持服务的记录，包括但不限于，产品上安装的部件和组件的规格型号，以及他们是否是新的、返修的、修理的、再制造的或重新组装的。如公司要求，并在法律允许的最大范围内，服务提供商应向公司提供有关以下信息：（ 1）履行支持服务的记录；（ 2）组件变更记录；（ 3）保修申请和报告；以及（ 4）公司要求的有关服务提供商履行本协议项下支持服务有关的任何其他合理信息。8.3 为协助公司对客户满意度进行监控，服务提供商同意按公司提供或接受的格式，向公司按月提供报告，列明服务提供商所提供支持服务的每个产品的序列号，对所提供服务的简要描述，以及客户的名称和联络信息。此类信息将被用于定期的客户调查，以确保服务符合本协议所期待的质量标准。8.4 服务提供商应及时向公司提供报告，对所有非正常损坏服务或其他工作，以及因产品的异常事件或事故为用户提供的服务进行详细描述。此类报告应在上述工作完成后十（10）天内提交给公司。如公司要求，服务提供商应以书面方式提供此类报告。8.5 服务提供商应将其获知的导致了实质性的产品或财产损害或严重伤害的产品事故立即通知公司。如果公司要求，服务提供商应为公司对事故的调查提供配合和支持，包括提供适当的设施和设备、允许公司人员调阅服务提供商持有的相关记录、为公司人员提供交通工具、联络人和翻译服务以及技术支持。公司将对服务提供商提供此类上述支持的合理费用予以补偿。8.6 服务提供商应向公司提供年度书面报告，该报告应包含通常向客户或债权人提供的对服务提供商的业务、所有权和/或财务状况等情况的综合概述，并包含经审计的财务声明。此外，如服务提供商的管理机构、所有权或财务状况发生任何重大变化，服务提供商应立即书面告知公司。第九条公司代表9.1 为确保服务提供商符合本协议及“服务商指南”的要求，根据合理通知，公司可以委派其代表在正常工作时间：（ 1）对服务提供商的服务机构进行检查，以检查和监督服务提供商人员履行支持服务是否符合规范；以及（ 2）定期检查和审计服务提供商的培训记录、技术手册和文件、保修申请文件、备件库存、库存记录、工具和设备等。9.2 如果公司要求，且如果适用的话，服务提供商应为公司委派的代表提供适当的办公室和办公设施。9.3 除非经公司明确和充分地授权或经公司以加盖公司有效印章的书面协议确认，否则公司代表或任何其他未经充分授权的人员对本协议及相关文件进行任何变更、添加、删除或其他修改，以及就本协议执行所作出任何承诺、同意、认可和放弃均无约束力。第十条服务提供商代表服务提供商将指定一个代表作为其每个服务机构的主要联络人，负责协调并按公司不时发布的服务商指南以及任何其他书面的作业指导、流程和政策的规定，执行所有业务往来和管理事务，并负责接收和递交通知。如指定代表更换的，应提前书面通知公司。第十一条公司的保修管理11.1 对公司向其客户提供的保修服务，服务提供商应协助公司进行管理，根据公司发布并分发给服务提供商的书面流程和政策为产品用户提供保修支持服务。11.2 服务提供商并未被授权代表公司承诺任何保修，也未被授权对公司的任何保修义务进行扩展或修改，服务提供商也未被授权代表公司承担或接受任何义务或责任。第十二条服务提供商的保证12.1 服务提供商保证其在本协议项下所提供的所有支持服务，包括在本协议期限内就产品所提供的所有维护、检查、保养和修理等，将不存在任何工艺和材料上的缺陷，所有服务均将以熟练的技能和专业方法提供（保证）。在本协议期限内，服务提供商将向其提供支持服务的产品用户承诺并提供上述保证。12.2 服务提供商保证其在本协议项下提供的支持服务，以及其在支持服务过程中提供的更换部件，将符合或超过公司服务商指南的相关要求。12.3 服务提供商应向接受其支持服务的产品用户提供保证文件，以公司接受的格式说明前述保证，本协议签署时，服务提供商应向公司提供其保证文件的样本，对其保证文件如有任何修改，应在此类文件修改前三十（30）天内向公司提供拟修改后文件的样本。第十三条服务提供商的人工费13.1 服务提供商就支持服务向公司收取的小时或固定人工费的费率，将由双方每年诚信地协商确定。服务提供商同意将不会按超过其其他用户的费率向公司收取服务人工费。公司同意将不会向任何第三方披露此优惠费率。13.2 服务提供商就保外支持服务向产品用户收取的人工费率，应当是商业上合理的，且与类似服务提供商在当地及邻近地区就类似服务所收取的费用是相当的。服务提供商同意其将按法律要求以所有客户均可清晰看到的方式公开张贴标准的人工费率。服务提供商将向公司提供其公布的服务费率的副本，以便公司定期审阅，或无论何时此类费率发生变化时，应及时提供公司审阅。尽管如此，服务提供商将完全自主决定非授权服务的费率标准，包括服务提供商所购买备件的价格。第十四条法律合规14.1 商业道德合规14.1.1 公司和服务提供商基于诚信、各方陈述与保证的内容，以及对彼此的信任达成本协议。14.1.2 服务提供商陈述和保证其将遵守所有相关法律规定。服务提供商陈述和保证其没有也不会为任何下列目的直接或间接地向公司或任何第三方的人员提供任何报酬、礼物、股权、借款或其他有形或无形利益：（ 1）试图影响上述人员的行为或决定；（ 2）诱使上述人员作出任何违反法律义务的行为；（ 3）获取不正当利益；或（ 4）诱使上述人员利用其影响使任何第三方作出任何行为或决定。间接提供上述利益包括通过向上述人员的亲属或其他对上述人员可能有影响的人员提供上述利益。14.2 协议的合法性（ 1）本协议以及本协议的任何附件或补充协议，均由服务提供商有效和充分授权的代表签署，本协议的签署和履行均不违反或导致违反任何法律规定以及政府机关的任何命令，除非服务提供商另外书面告知公司。（ 2）服务提供商陈述，除非事先另外书面告知公司，否则本协议的条款，依据当地法律是具有法律约束力的，不需要当地政府机关的审批或备案。（ 3）服务提供商陈述和保证，就其所知，本协议预期的业务活动，特别是公司与服务提供商之间按本协议或服务商指南中的规定提供折扣、支付利润或其他补偿，均不违反服务提供商服务机构所在地的任何法律规定及政府命令。如果本协议期限内，服务提供商了解到任何此类可能对本协议项下所预期业务的全部或部分造成影响的任何禁止性法律规定或其他政府命令，服务提供商应立即将此类情况书面告知公司。（ 4）如果用户所在地国家或地区的相关法律或政府政策，禁止或限制在本协议项下支付给服务提供商的补偿、佣金或其他报酬，服务提供商在此授权公司按此类法律和/或政府政策执行，公司可书面通知服务提供商对本协议进行修改以反映此类对法律的遵守。此类修改可包括对公司向服务提供商支付义务的减少或免除。14.3 披露授权如果法律批准或要求，双方将有权向主管政府机关披露本协议的条款、条件和规定。14.4 服务提供商的持续义务服务提供商在本协议中作出的陈述和保证根据其性质应当是持续的，如果有任何可能导致任何此类保证和陈述发生变化的事件发生，服务提供商将立即书面通知公司。第十五条公司的职责在本协议期限内，公司将承担以下义务：（ 1）按其标准折扣机制，以及服务提供商购买时的现行标准条款和条件，向服务提供商销售备件。（ 2）在服务提供商为履行其在本协议项下的义务要求时，向服务提供商销售工具和支持设备，以及相关的技术文献和资料，按服务提供商购买时公司现行的标准条款和条件执行。（ 3）根据公司的判断，按服务提供商购买时公司现行的标准条款和条件，向服务提供商提供分包修理和全面检修服务。（ 4）按服务提供商购买时公司现行的标准条款和条件，向服务提供商提供技术信息、技术协助和技术指导，以支持服务提供商在本协议项下的支持服务。（ 5）公司将不时发布和修改包含授权服务商名录的用户服务手册，以协助公司产品用户获得公司及服务提供商的服务。服务手册及其任何修改，将被发布给用户及有关各方。服务手册将包含服务提供商的联络信息，例如地址、联络人姓名及电话号码等。（ 6） 公司可根据其判断的业务需要，总结和归纳各种规模授权服务商运营管理的规律并提供给服务提供商，指导服务提供商合理地配置资源，提高运作能力和水平，提高服务意识，共享服务经验，协助服务提供商提高运营效率。（ 7） 公司可根据其判断的业务需要，对服务提供商的服务人员进行技术认证。（ 8） 公司将根据其判断的业务需要，向服务提供商提供公司安排的培训，内容包括必要的技术、工作程序及相关文件管理规定等。具体的培训时间、地点及有关内容和形式由公司决定。（ 9） 在适用并可行的情况下，公司将根据其判断的业务需要，不定期地与服务提供商合作开展服务的推广宣传活动，同时向服务提供商不定期地提供服务宣传资料。（ 10） 不实质性影响公司与服务提供商之间明确约定的前提下，在本协议的期限内，公司可以不时修订已有的各项政策、考评办法等协议有关内容。第十六条运输和税收16.1任何情况下，公司均不对本协议项下的以下事项负责：（1）服务提供商为履行本协议项下的职责和义务所发生的任何处理、包装、运输、保险或存储费用以及其他相关费用。现行的运输和装卸政策在“服务商指南”中规定。服务提供商应负责确保使用最新版本的服务商指南。（ 2）由任何政府机关收取的与备件、工具、手册、服务和其他相关物项相关的任何关税、进出口费用的支付。（ 3）为备件、工具、手册、服务和其他相关物项的进出口获得任何许可、批准或签证文件相关的费用。各方在此确认，部件、工具、手册和其他相关物项，以及任何有关的数据资料，均可能受相关国家或地区进出口管制法律约束。在适用的情况下，服务提供商同意将不会以违反前述法律规定的方式出口或转出口任何部件、工具、手册和其他相关物项以及相关的数据资料。16.2 服务提供商同意，公司或公司指定货源提供的所有本协议项下的部件和备件，仅限于服务提供商为提供本协议项下支持服务的目的转售或使用。根据公司要求，服务提供商应向公司提供转售或使用上述备件的记录和证明。16.3 服务提供商应负责汇集并向相关政府主管部门缴纳与本协议的签署或履行相关的所有税费，包括延迟支付的利息和罚款。第十七条账户及支付17.1 服务提供商应根据公司所签发发票的规定支付其应付账款。未能在规定的期限内支付账款的，可能导致服务提供商记账交易特权撤销和/或失去任何折扣或激励，公司还可采取其信用管理部门认为适当的其他措施。17.2 除非公司另有明确同意，否则支付期限为自发票开立之日起四十五（45）天。服务提供商必须保持其账户处于良好状态，且必须保持作为公司委任和批准的服务提供商。延期账款将按照公司选择的法定利率收取滞纳金。17.3 除非本协议另有明确规定，对服务提供商的所有费用补偿，均应经公司指定人员的事先批准。此外，服务提供商在申请上述补偿时，应附带所有原始的服务记录单据和凭证。17.4 如经公司同意，服务提供商未支付或提供第4.5款规定的履约保证金，公司可以在其向服务提供商在本协议项下支付的服务费补偿中扣留不超过百分之十（10%）的费用，作为服务提供商按本协议条款和条件履行的保证。公司可以根据其决断，将与服务提供商之间的任何应付款与应收款（无论是在本协议项下的还是在本协议之外的）进行抵销或调整，服务提供商在此同意此类抵销和调整。除此之外，双方进一步同意，将不会就潜在的保修索赔或类似的尚未最终确定的或尚未被另一方确认同意的正在处理中的账款进行抵销或扣留。17.5 如公司对服务提供商的服务不满，或服务提供商未按照约定履行本协议项下的服务，公司将向服务提供商发出书面通知，告知此类不满或服务的不符。公司将无义务就此类不符的服务支付任何补偿。第十八条保密信息18.1 服务提供商确认，公司提供的技术信息可能包含公司拥有专有权的商业秘密、知识和其他保密资料。服务提供商将保护公司的所有专有信息，不向任何第三方越权披露，服务提供商并在此同意，所有此类专有信息，将仅限于服务提供商为履行本协议项下支持服务的目的使用。18.2 本协议无论因任何原因终止的，在继续对专有信息提供安全保护所必要的范围内，本协议第18.1款的规定，在本协议终止后至少不短于十（10）年期限内将继续有效，除非按第18.3款规定服务提供商可不再承担保密义务。18.3 上述义务在以下情况下将不再适用于以下信息：（ 1）信息在收到时已经是或在此后非因服务提供商的过错或疏忽变成了公知信息；（ 2）服务提供商从有充分权利披露的第三方合法获得的且未附加任何保密义务的信息；或3）在根据本协议收到信息时，服务提供商已经知悉的信息。18.4 除非本协议中明确规定，否则提供专有信息不得被视为明示或默示地授予了任何权利、许可，或确认了双方之间的任何业务关系。第十九条商标和商号；其他知识产权19.1 服务提供商确认，公司对公司的以下商标、商号和服务标志：以及其他公司商标、服务标志和商号（以下统称公司商标和商号），包括公司的其他将公司产品、服务及服务场所与其他经营者的产品、服务及服务场所区别开来的特有装饰、装修、装潢或设计等拥有排他的专有权，其中含有的或与其相关的全部的权利、利益和商誉，均由公司拥有。19.2 公司在此授予服务提供商一个非排他的许可，服务提供商可以仅限于在本协议期限内，在为公司产品提供支持服务相关的活动中使用公司商标和商号。服务提供商在此同意，未经公司事先书面同意，服务提供商不会将公司商标或商号用于其公司名称、业务名称或服务名称。19.3 本协议项下授予的非排他许可，以服务提供商完全遵守公司在本协议以及“服务商指南”中规定以及公司不时提供的质量标准为前提。在本协议期间，公司有不受限制的权利，随时对服务提供商提供和销售的商品和服务进行检查，以确定服务提供商对公司商标和商号的使用符合公司的规范，以及服务提供商使用公司商标和服务执行的业务符合公司期待的质量水平。如公司确定服务提供商对公司商标和商号的使用以及执行的业务不符合公司要求的标准和规范，公司有权根据第26条的规定终止本协议。19.4 委任证书和标志（ 1）在符合相关规定的前提下，服务提供商应在其每个服务机构，以令人满意的状态，按公司指定或提供的设计，陈列并保有一个授权服务商标志。获得、陈列和维护此类标志所需要的所有成本和费用，由服务提供商自行承担。（ 2）公司将向服务提供商提供一个授权服务商委任证书，表明服务提供商受委任提供支持服务的场所和产品范围。服务提供商应在本协议期间内，以令人满意的状态，在双方同意的位置陈列和保有该委任证书。双方明确同意，该委任证书始终是公司的财产，在本协议终止或到期后，应立即返还给公司。19.5 未经公司事先书面允许，服务提供商不得在本协议规定的范围和目的之外使用公司的商标和商号。服务提供商不得明示或暗示地表明：（ 1）服务提供商与公司有隶属、合伙、联营或本协议规定的业务合作关系之外的任何其他关系；或（ 2）公司授权服务提供商使用公司商标和商号从事本协议授权范围之外的活动。除本协议明确授权的内容外，未经公司另外的书面授权或双方事先签署授权协议，服务提供商不得以任何其他与本协议规定不符的方式使用公司商标。19.6 所有与公司提供给服务提供商的任何技术信息、支持文件、备品备件、产品相关的专利、商标、版权和设计，或者它们中的任何一项，以及公司提供的有关的文字说明，都是并且仍然是公司或公司许可方的财产（以下统称公司财产）。服务提供商不得改变或移除这些文件和产品上任何与公司财产有关的所有权及其它权利声明与标识。无论在本协议存续期间还是在其终止之后，服务提供商都不能以自己的名义或允许他人对上述公司财产及包含在其中的或与之有关的权利进行注册登记，也不能以与上述权利实质上相同或类似的权利进行注册登记。未经公司书面许可，服务提供商不得允许任何第三方使用公司的知识产权。本协议终止后，除依照本协议明确规定，服务提供商可以继续使用的公司知识产权外，服务提供商应立即停止对公司知识产权的使用。19.7 服务提供商应将所有发现和注意到的，与公司所有或使用的专利、商标、商号、版权或设计有关的侵权（无论是明显的还是潜在的）、诉讼、权利要求、假冒行为、不正当竞争等合理迅速地通告公司。不仅如此，服务提供商还应提供公司要求提供的与此有关的，由此产生的各种帮助，包括收集证据、在公司认为必要时与公司共同采取诉讼行动等。但在未经公司书面同意时，服务提供商无权决定就与第三人的知识产权侵权纠纷采取诉讼行动。公司同意，在没有另行约定的情况下，采取此类诉讼行动的所有诉讼费用全部由公司承担。第二十条责任限制20.1 除非由于公司的疏忽或故意的不当行为，否则服务提供商不得因任何原因，就服务提供商承担或发生的任何损失、损害、律师费、费用、诉由或法律责任，起诉公司、向公司寻求补偿或向公司提出其他索赔，无论是基于合同还是侵权。20.2 双方明确同意，公司不对服务提供商履行的任何工作或提供的任何服务或部件或其任何部分提供任何保证。20.3 如果公司需要承担任何责任，则无论本协议是否有任何相反规定，公司及其关联方就每个索赔所承担的全部累积责任，将均不超过公司就服务提供商所提供相关服务同意支付的费用总额。在任何情况下，公司均不需就任何间接的、偶然的或附带的损害和损失（包括但不限于，预期利益、利润、商业机会、营业中断、数据丢失、惩罚性赔偿等）向服务提供商承担赔偿责任。第二十一条补偿21.1 对因以下情形导致公司或其任何董事或管理人员承担或发生了任何损失、责任及间接损害赔偿、索赔、费用和成本（包括律师费）（索赔），服务提供商应对公司及其董事和管理人员提供抗辩和补偿，并使之不受任何损失和损害：1）服务提供商或其员工或代理，违反本协议中的任何约定、承诺、义务或条件；（ 2）服务提供商向公司提交不准确的信息；（ 3）服务提供商或其员工或代理的任何作为或不作为；（ 4）服务提供商或其员工违反任何相关法律；（ 5）服务提供商或其员工或代理在提供本协议项下支持服务过程中所为的任何非法或不当行为；或（ 6）服务提供商侵犯任何第三方的知识产权及其他权利。21.2尽管有以上规定，服务提供商对因公司的产品或服务导致的任何索赔及责任不承担抗辩和补偿义务。本协议的任何约定均不限制公司依照法律规定及本协议约定寻求其他救济的权利。第二十二条保险在本协议期限内，服务提供商应向有良好信誉的保险商购买并维持一个足够涵盖转售商在本协议项下义务和责任的保险，包括适当的职业责任险（或在指定区域内类似的等效险种）。如果公司要求，服务提供商应向公司提供其购买此类保险的书面文件证据，并应在此类保险条款发生重大变化时通知公司。第二十三条独立合同主体23.1 服务提供商是独立的合同主体，无论是服务提供商还是其管理人员、代表或员工，为无论任何目的，均不得被视为公司的代理或其他法律代表。本协议并未在公司与服务提供商之间创设任何代理关系，并且服务提供商并未被授予任何明示或默示的权利或权限，代表公司或以公司的名义接受、产生或创设任何义务或职责，或使公司以任何方式受任何合同或义务的约束。23.2 尽管公司已经通过本协议条款确定了服务提供商应当遵守的最低限的标准，双方同意，服务提供商保留决定采用适当方法以提供更高标准支持服务的权利，但并不因此放弃公司对此的管控。第二十四条转让限制24.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务，但以下情形除外：（ 1）公司可以转让其任何收取本协议项下或有的或确定的账款的权利；（ 2）如公司发生并购、或重组或公司全部或实质性资产的自愿出售或转让，公司在本协议中的利益是可以相应转让的；并且（ 3）公司在本协议中任何权利或利益的转让，均不会在任何程度上影响服务提供商在本协议项下的权利和义务。24.2 为业务方便，公司可安排其关联方执行本协议项下的全部或部分业务，此类安排不影响本协议的条款和条件继续适用于此类业务。第二十五条期限和续期本协议的期限为自年月日至年月日（到期日），并受本协议及本协议附件的条款和条件约束。除非本协议在到期日前被终止，否则本协议将自动到期终止不需要另行通知。公司和服务提供商均无义务在本协议到期日之后更新或续展本协议。无论公司此前已经多少次续展或更新对服务提供商的委任，本协议将始终被视为是一个固定期限合同。第二十六条终止26.1任何一方在以下情形发生日均可经提前六十（60）天事先书面通知终止本协议，如果另一方：（1）违反本协议中约定的任何约定、承诺和/或陈述，且此类违约行为在收到守约方指明该违约行为并要求纠正的通知后三十（30）天内未能得到有效纠正；或（2）未能或拒绝按照另一方要求的合理和正确方式履行其义务。26.2无论本协议是否有任何相反约定，在发生终止事由时，本协议可以立即终止，并且如有以下事件发生，本协议可以在第25条约定的到期日前经书面通知立即终止：（ 1）除非第24.1款另有约定，任何一方未经事先书面通知另一方试图转让或转委托其在本协议项下的权利和职责；（ 2）任何一方为债权人的利益发生转让，或该方提出或被提出了自愿或强制的破产程序，或该方进入了公司重整、破产接管或解散清算程序；（ 3）服务提供商未能确保获得其运营或服务机构所需要的批准、许可、认证或授权，或上述批准、许可、认证或授权被停止或撤销；（ 4）未经公司事先书面同意，服务提供商的所有权或管理机构发生变化，或服务提供商的任何所有者或管理人员死亡、丧失民事行为能力或被刑事指控或定罪；（ 5）服务提供商向公司提供有关服务提供商运营或场所的虚假或欺诈的信息，包括但不限于，申请支付保修费用、特别费用结算或市场活动等；（ 6）发生了任何导致服务提供商不能继续使用服务机构或丧失任何相关的核准或租约的法律行动；7）服务提供商违反第14 条（法律合规）中的陈述和保证；（ 8）如服务提供商同时是公司相关产品的转售商或代理商的，公司与服务提供商之间的分销或商业销售代理协议终止；（ 9）服务提供商的管理人员或员工违反“服务商指南”中规定的业务行为道德合规守则；或（10）服务提供商的管理人员，或其任何员工因虚构保修信息骗取服务费或其他事由触犯任何相关的刑事法律规定。26.3 本协议终止或到期，且双方未能达成新的协议的情况下，双方将有以下权利和义务，但并不因此损害双方在本协议项下此前拥有或承担的任何权利和义务：（ 1）公司及其关联方有权并可选择撤销服务提供商对本协议项下任何备件、工具和设备、出版物、分包修理和全面检修服务、或技术信息、技术协助和技术指导的订购，但服务提供商在本协议到期或终止时已经就前述内容的提供和转售与用户签署了有约束力的书面协议的除外；（ 2）服务提供商应立即向公司及其关联方报告并支付所有未结款额，所有未结款额均应被视为立即到期应付。收到上述付款且符合本协议规定的终止流程，公司将向服务提供商报告并支付所有未结款额，包括在根据公司判定的服务提供商的责任扣除相应保证金后，将保证金剩余部分无息返还服务提供商；（ 3）服务提供商应立即停止在任何情况下及以任何方式在与服务提供商的任何业务活动中或服务提供商无论是直接还是间接参与的经营活动中使用公司的商标和商号，以及任何其他可能导致混淆、不确定或可能对公众产生误导或欺骗的与公司商标和商号类似的商标或商号、名称、表达或标志。服务提供商应立即去除和/或掩盖所有包含公司商标或商号的标志，服务提供商应停止在其信笺及其他印刷或打印的表格或材料上使用上述商标和商号。如果上述商标或商号已经被错误地包含在服务提供商的公司名称、服务名称或业务名称中，服务提供商应根据相关法律和程序，立即删除其在上述名称中包含使用的公司商标和商号。如因服务提供商拒绝或未能履行本条款的规定，导致公司及其关联方承担或发生了任何损失和损害，服务提供商应承担全部责任。公司及其关联方为确保或迫使服务提供商遵守前述规定所发生的所有相关的成本、律师费和其他费用，均由服务提供商承担；并且（ 4）服务提供商应立即将委任证明返还公司，并停止继续表明其为公司的授权服务商，并且公司也将同时停止继续表明服务提供商是公司的授权服务商。26.4 无论本协议因任何原因导致或终止，任何一方均不就以下事项对另一方承担任何补偿或赔偿责任：基于销售或预期销售的当时或预期的利润或与之相关的任何开支、投入或承诺；与公司或服务提供商的业务或商誉设立、拓展或维护相关的费用，以及无论是任何其他事由或原因导致的费用。但本协议的终止或到期无论如何将不影响各方就在本协议项下此前销售的部件、工具、手册、服务和其他相关物项以及公司已经接受的采购订单有关的权利或责任，也不影响任何一方对另一方支付任何到期款额的义务。公司或公司关联方在本协议终止后接受任何订单或向服务提供商销售备件、工具、手册、服务及其他相关物项，不得被解释为是对本协议的续展或更新，或对终止的放弃。26.5 无论本协议是否有任何其他规定，经提前九十（90）天通知服务提供商：（ 1） 公司可根据其单方的决断，选择终止对服务提供商就部分服务机构的委任，如果按本协议附件，服务提供商运营一个以上的服务机构的话；并且（ 2） 公司可根据其单方的决断，选择终止对服务提供商就部分特定产品的委任。26.6 如公司选择行使上面规定的部分终止委任的权利，而服务提供商不愿继续履行其在本协议项下未被公司终止的职责，公司将终止对服务提供商就所有服务机构和所有产品型号作为公司授权服务商的委任。第二十七条文件及其他财产的交付和返还27.1 除非由服务提供商付费购买，否则如果公司为执行本协议目的向服务提供商提供了任何文件、工具、设备、产品或部件等（托管物料），这些托管物料始终是公司的财产，服务提供商应妥善保管，并以明显的方式将此类托管物料与服务提供商自己的以及第三方的财产区分。服务提供商不得在这些托管物料上设置任何担保、抵押或其他他项权。除因正常使用导致的消耗和贬值外，服务提供商应按重置价格对此类托管物料的损坏、丢失、灭失导致的损失承担责任。27.2 本协议到期或终止后，服务提供商应立即向公司交付所有文件、规格书和其他技术和管理资料、专有信息介质以及任何其他由服务提供商持有或管理的属于公司或其关联方的财产和物品。然而维护手册、服务公告以及其他有服务提供商购买的类似材料不在本条款规定范围内，不需要返还。第二十八条记录和审计28.1 服务提供商应保留完整且准确的与本协议有关的财会和业务记录。此类记录的保留期限按当地法律要求执行，但最短应不少于本协议执行完毕或终止后三（3）年。所有财务和业务记录的保留均应符合普遍接受的财务会计准则。28.2 服务提供商应根据公司的要求向公司提供此类记录，以验证服务提供商对本协议的履行符合本协议的规定。本协议相关条款有效期间，经提前二十四（24）小时通知，公司可委任审计人员对服务提供商的记录进行审计，以证明服务提供商遵守了本协议的条款和条件。公司将与审计人员签署单独的保密协议或含有保密条款的委托审计协议，要求审计人员对审计信息承担保密义务。审计费用将由公司承担，但如经审计发现服务提供商未严格遵守本协议条款和条件，则服务提供商应承担全部审计费用。第二十九条通知和联络29.1 所有本协议要求的或允许的正式通知或沟通，均应以书面形式进行，且在以下情况下视为有效送达：面交收件人本人、通过挂号信或正规的特快专递服务寄交（需要收件回执）或通过传真或作为电子邮件的附件发送至接收方。29.2 任何通过面交本人、通过传真或作为电子邮件发送的通知或沟通，在通知或沟通发送或交付当天视为有效送达。任何通过挂号信或特快专递服务送达的通知或沟通（需要收件回执），将在按收件人地址以邮资预付方式交寄之日（以邮戳日为准）起七（7）天后视为有效送达。除非经一方书面通知另一方变更，否则双方的接收通知的地址及号码如下：如致公司如致服务提供商第三十条弃权任何一方无论任何时候未能要求另一方履行本协议的任何规定，均不影响其在此后任何时候要求此类履行的权利，并且任何一方放弃对另一方违约或侵权行为的追究，并不表示其已经放弃该项权利，也不表明其对以后发生的事件也放弃追究。本协议的有效弃权须经弃权方以书面形式作出，并经弃权方充分授权代表签署或加盖弃权方有效印章。第三十一条不可抗力任何一方因受不可抗力事件影响不能部分或全部履行协议的不承担责任。不可抗力时间包括但不限于，战争、受影响一方所在国家或地区任何法律、公告或规定、或罢工、洪水、火灾、天灾、爆炸、暴乱、动乱、流行性传染病、资源或能源短缺、运输延误或其他受影响一方无法合理控制的事由。但本条款将不减免受影响一方尽合理努力避免或消除此类事由影响的义务，也不免除受影响的一方支付在上述事件发生前在本协议项下已经产生并应付的任何费用。第三十二条管辖法律和争议解决32.1 双方明确同意本协议将依据中华人民共和国大陆司法管辖区（为明确起见，不包括香港、澳门特别行政区）的制定和解释，并且本协议项下的所有事项均受该法律管辖，但不适用其法律冲突规则。双方同意联合国国际货物销售合同公约不适用于本协议。32.2 双方将通过合理的努力友好协商解决因本协议的履行和解释及与本协议有关的任何争议，如争议未能在合理期限内解决，任何一方均可寻求法律救济。双方同意，任何协商解决未果的争议均应提交公司所在地有管辖权的法院裁决。第三十三条附件33.1 本协议后附的所有附件以及援引了本协议的任何增补协议均为本协议的组成部分，所有的附件和增补协议均将自动生效且在本协议到期或终止后失效。33.2 公司可以向服务提供商提供或通过公司网站发布本协议提及的各项相关制度和规范。公司可不时修订此类文件。此类文件及修订经公司向服务提供商提供或在指定网站上发布即生效。第三十四条标题本协议中各个条款的标题仅为阅读方便而拟定，这些条款标题不是本协议的组成部分，在任何情况下均不影响对本协议的解释。第三十五条全部协议本协议以及本协议援引的文件和文档构成服务提供商与公司之间就本协议标的达成的全部协议，并取代双方在本协议签署前或执行过程中就本协议涵盖的所有标的所做的任何口头或书面的谈判、陈述、宣称的保证、声明、信函、接受、合同、协议和沟通。除非经双方加盖各自的有效印章或由各方充