保荐代表人培训笔记

保荐代表人培训笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇主板IPO审核的有关咨询题（发行部一处杨文辉处长）关于募集资金投向咨询题：在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情形；在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。关于审核过程中引入新股东：尽管去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，然而，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；增资扩股需要延期审计；引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。关于利润分配咨询题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行讲明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的阻碍。在审企业的连续尽职调查：在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；专门是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，要紧包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。发行人专利有效期、重大诉讼的情形以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。目前存在许多发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。原则上，证监会承诺发行人撤回材料后重新申请，然而需要讲明：如果涉及更换原有中介机构，需要讲明缘故；如果涉及行业、规范性等缘故撤回申请材料，需要向证监会讲明上述事项是否差不多排除；需要向证监会讲明新的招股书与原差不多证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。阻碍审核进程的缘故：征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；专门行业的企业，需要会签有关部门，如房地产需会签国土资源部、地点商业银行须等待财政部有关政策出台；重污染行业，须取得环保部门的批复；材料质量粗糙，不符合准则的差不多要求。证监会建议保荐机构应重点把握发行人的合规情形，不要急于提动身行申请，不要急于排队。董事、高管其变化咨询题如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化，CSRC是认可的；关于董事、高管的变化属于发行条件之一，但没有量化指标。CSRC关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化关于发行人阻碍的程度。案例：某公司董事长同时是该公司的核心技术人员，如果该董事长离职，CSRC认为高管发生了重要变动；CSRC会关注董事、高管变化的具体缘故，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等。关于董事、高管的诚信咨询题：董事、高管的诚信咨询题已成为证监会审核过程中重点关注的事项，2010年境内上市公司将突破2000家，专门多发行申请人的董事、高管之前在其它上市公司任过职，保荐代表人在尽职调查过程中必须关注其在上市公司任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者声讨。200人股东咨询题直截了当股东和间接股东或者二者合计运算超过200人；关于94年-2006年之间显现的股东人数超200人的情形，证监会认为不要急于申报；发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等咨询题予以专门关注，专门要小心“假清理”，“假清理”确信会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等咨询题出具意见；保荐机构不要误以为“200人”是一个唯独硬指标，即使发行前股东人数不到200人，然而曾经有过公布登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。独立性咨询题商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进入上市公司；形式上和实质上都要独立；要专门关注关联交易非关联化的现象，需要关注：非关联化后，有关方与发行人连续的交易情形；为了规避有关规定而剥离的业务，如规避跨省环保核查；考察发行人差不多剥离的业务最近三年是否存在违法违规；保荐机构和发行人律师核查：非关联化的真实性和合法性，是否存在托付等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的阻碍；非关联化后的交易是否公允；审核员会重点关注关联交易非关联化咨询题，必要时将提请发审委关注。整体上市与下属上市公司咨询题证监会原则上不支持同一块资产重复上市，原则要求企业整体上市；如资产、收入、利润等占比不超过10%，且整合成本较高的可暂不整合；重大违法违规行为的认定咨询题发行人在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；证监会认为，保荐代表人还有自己的判定和分析，不能简单地依靠处罚部门出具的认定来下结论。案例：如海关对发行人处罚超过1000万元，即使处罚机构出具文件认为发行人不存在重大违法行为，保荐人仍需要具体分析；需关注高管违反了证券有关法规、交易所有关规定的行为以及报告期外高管的违法违规行为。突击入股咨询题保荐代表人要重点分析新股东进来的缘故？与原股东是什么样的关系？尽调过程中必须重点关注突击入股咨询题。如果被举报，审核将受到重大阻碍；是否存在违法违规等；关于不明缘故突击入股的股东，CSRC建议延长锁定期。锁定期的咨询题证监会增加的新内部规定：登招股讲明书前1年入股的，锁定36个月（从工商变更登记之日起运算）；突击入股的，比照实际操纵人要求锁定，如锁定36个月；原则上同一时刻、同一价格入股的，锁定条件是一致的。环保咨询题：保荐代表人除了关注发行人是否通过环保核查外，还要关注核查发觉咨询题的落实情形。土地：证监会对房地产企业的土地咨询题专门关注，即使发行人只有部分业务涉及房地产的，也要按照房地产行业处理，征求国土资源部的意见。跨市场上市先A后H上市的，由于境内没有独家发起设置的情形，H股IPO也没有独家发起设置；先H后A上市的，保荐机构要关注发行人在境外的合规性情形。证监会关注到，某些H股回A发行人，在境外受到过监管处罚；香港创业板上市公司需先转香港主板上市后回境内发行A股。合伙企业股东资格咨询题合伙企业能够开立股东账户，因此能够作为发行人股东，披露的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排专门灵活，保代必须专门关注：合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；合伙人之间的纠纷、诉讼等；突击入股的合伙企业有关情形等。正常情形下，合伙企业能够作为一个股东，但如果存在有意规避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作为股东。文化企业上市独立性受到文化治理体制的限制，存在一定缺陷；文化企业的事转企改制经常存在缺陷和瑕疵；要关注文化行业存在明显的地域性特点，尽量选择较好地区的优质文化企业举荐上市；文化企业上市要尽量满足上市的差不多要求，除非国家有明确的要求，不能进入上市公司，否则应尽量进入上市公司。关于军工或涉军企业上市军工或涉军企业豁免信息披露的申请，必须获得有关部门的批准；招股书完成后必须获得有关信息保密部门的审核，确认不存在泄密情形；需要满足上市公司关于透亮度的最低要求。其他咨询题社保、公积金咨询题：上市前发行人可能存在社保、公积金缴纳不合规的情形，证监会从历史角度看待该咨询题，只要不涉及太大的社会咨询题，不阻碍发行人的上市条件（例如：申报期如果追缴社保、公积金，则发行人不满足三年连续盈利的条件），证监会承诺发行人申请上市。证监会要求上市后，上市公司的社保必须规范。部分发行人通过代持解决实际操纵人三年未发生变更的咨询题，证监会原则上不认可这种做法，除非有专门充分、客观、有讲服力的证据（例如：执行法院判决、继承等）控股股东、实际操纵人违法咨询题：控股股东、实际操纵人受到刑罚、受到过行政处罚，在服刑期间不能申请上市，至于服刑期满后多青年才能申请，CSRC正在研究过程中，但会严格把握。红筹、返程投资：严格要求持股的透亮度假外资要求处理境外结构；真外资境外结构过于复杂的，也要简化。保代要关注发行人资产、业务涉及已有上市公司的咨询题，专门是退市企业重新上市，证监会还在研究政策。卖壳公司又上市，要注意是否有违规情形？业务是否复原？募集资金投向：关注超募咨询题，建议在描述募集资金用途时灵活处理。专门监管行业：要关注行业监管是否成熟，市场是否能够同意该类行业，投资者是否能够明白得该类行业（例如：殡葬业）。行业市场的数据：行业分类不能太细，要求权威、客观、独立。二、主板IPO财务有关咨询题（发行部二处常军胜处长）审核情形：发行部目前在审项目仅200多家，其中超过160家为地点商业银行、房地产、实际操纵人不满三年的情形。动态审核仅100多家，其中待发行的有20多家，拟上会企业差不多没有库存。常处长提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，证监会关于材料质量差的项目不再做提醒和补充，而直截了当把有关情形报送发审会，委员专门可能以信息披露不实为理由否决发行申请。非同一操纵下重组的有关咨询题。三个测试指标：重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。具体分为两类：发行人收购非同一操纵下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月三个测试指标在50-100%之间，运营24个月三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度三个测试指标均小于20%，不受阻碍。发行人收购非同一操纵下非有关行业企业或资产，CSRC担忧发行人捆绑上市，后续治理困难：三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月三个测试指标在20-50%之间，运营24个月三个测试指标小于20%，不受阻碍同一操纵下的合并如果是收购股权，3年3张报表都并进来。收购资产，如果构成业务，仍旧要把经营业绩纳入发行人合并报表范畴；如果涉及资产出售的报表剥离的，应符合配比原则，纳入到申报报表范畴（参照证监会以往颁布的剥离报表指引）。如果仅仅是有关人员团队转移到上市主体（例如：上市主体把集团的销售团队全部吸纳进来），不符合收购业务的定义，然而也要将纳入人员团队对上市主体的阻碍编制备考报表，将业绩情形披露给投资者。指标运算口径被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；发行申请前12个月内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的阻碍应累计运算申请延期审核的情形如果显现业绩下滑而申请延期，需要看实际情形，下滑后的运营情形，CSRC认为不要由于业绩下滑而申请延期，建议尽早上会，如被否能够尽快重来。如果发行人不具备连续盈利能力的，应撤回申请材料；诉讼：发行人如果存在诉讼情形，必须及时向CSRC汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。规范运行：证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在庞大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续运算。申报期之外的原则上不需要复核；申报期内的，资本项的报告需要复核，经营有关的报告不需要复核；重要性原则，如可能存在咨询题的或者金额较大的，也需要进行复核。外商投资企业补缴往常年度减免所得税的会计处理所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到或补缴税款时计入会计当期，不做追述调整，符合慎重性原则；以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追述调整的做法较为牵强，企业应将补缴的减免所得税计入当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常性损益。三、主板再融资审核非财务咨询题（发行部三处罗卫处长）再融资审核重点的分工：法定条件（三处主审）；前次募投（三处主审），此次募投（四处主审）；同业竞争（三处主审），关联交易（四处主审）；资产收购（三处四处都会重点关注）。关于募集资金有关再融资的募集资金上限：应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必须明确募集资金总额；此次募集资金的实施方式要详细披露，如果用于向非全资子公司增资的，要讲明增资是否有障碍？其他股东是否同比例增资？增资的价格如何确定。曾经有案例，发行人募集资金用于下属中外合资企业的增资，然而没有取得外方同意，最后导致募集资金投向无法实施。配股或者向战略投资者定价发行（认购人全部锁三年）的，募集资金用于补充流淌资金没有上限；一般非公布发行，补充流淌资金上限为30%;其他类型的再融资募集资金不能用于补充流淌资金。关注土地使用权土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如果新增土地的使用权证尚未取得，不阻碍受理，但要向证监会讲明有关权证猎取工作的进展程度，保荐机构和律师要明确发表意见；关于划拨用地咨询题，CSRC认为现在依旧盲点，正在研究过程中。关联交易重大关联交易是否履行法定决策程序，是否依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润；（关注是否有必要实施）关联交易的审核重点是定价的公允性和对发行人独立性的阻碍；此次发行不主张形成新的关联交易；进来的资产有利于提升上市公司的资产质量，不能损害上市公司股东的利益。同业竞争保荐机构要关注发行人以往对解决同业竞争所作的承诺是否兑现，或者关注此次发行中对同业竞争承诺的可靠性。证监会要求此次发行可不能带来新的同业竞争，但可不能机械地去对待那个规定，如果此次发行是一系列交易的组成部分，该一系列交易完成后，上市公司不存在同业竞争，证监会也是能同意的。例如：平安收购深进展，第一步非公布发行后，平安成为深进展大股东，导致同业竞争；然而平安收购深进展是以最终整合深进展为目的的，因此证监会也同意。资产收购被收购资产的权属是否完整（土地、房产、知识产权等），是否存在抵押、质押或者司法裁决等事项；资产涉及债务转让的，是否取得债权人的同意；资产涉及公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意，如有限责任公司或者外商合资企业，需要获得其他股东的同意；拟收购资产是否完整，进入上市公室后是否会产生新的关联交易或同业竞争；划拨用地：如果拟注入资产包括了划拨用地，从严格意义上，出让方需要先补交土地出让金，实际上专门多项目专门难做到。期望有大股东对由于土地瑕疵造成的缺失给予承诺；如果存在追缴土地出让金，需要有大股东来承担缺失；在对该土地进行评估时，评估师应适当考虑划拨地性质对土地价值的阻碍。公司债券的审核要点债的安全性；债权人爱护机制；违约风险；违约责任的追诉要有可操作性。非公布发行和并购重组的有关咨询题非公布发行能够有一次调价机会，然而必须在发审会前完成。证监会严格执行实施细则第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公布发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公布发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公布发行没有调价）；营业收入、总资产、净资产三个指标测试超过50%的项目，由上市部按照重大资产重组方式审核；三个指标测试未超过50%的项目，由发行部按照一般非公布发行的方式审核。目前有世茂股份、深能源、上海医药三个项目在重组过程中，有现金融资，然而认购方均是发行人的关联方。证监会有可能会放松监管，非关联方也能够在重大资产重组时，以现金参与认购，然而比例不超过25%（会计准则规定现金比例不超过25%的，能够界定为“非货币性交易”）九大受限行业再融资要征求发改委的意见：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件房地产企业再融资要征求国土资源部的意见；只有部分业务涉及房地产的，例如：发行人在某家房地产公司有20%的股权投资，也要征求国土资源部的意见。为了幸免阻碍审核，发行部建议如果存在部分业务涉及房地产的，发行人可考虑在申报前，处置有关房地产业务。金融企业需要披露其资产进展规划及有关咨询题。四、主板再融资审核财务咨询题（发行部三处张庆处长）简化公司债券审核程序申请公司债券发行不再要求召开见面会；反馈咨询题直截了当发给保荐人，一样情形下不再召开反馈会，直截了当召开评审会。有关前次募集资金使用情形报告公司债不需要前次募集资金专项报告（注意还不需要保荐人尽职调查报告和律师工作报告）；上市公司证券发行治理方法规定的发行和发行股份购买资产项目，将成为前次募集资金专项报告审核的范畴；境内外融资同等对待，有境外融资的，也要成为前次募集资金专项报告的审核范畴；前次募集资金专项报告审核的对象按时刻优先，越靠近此次融资的，需要作为前次募投进行审核；CSRC将会对审计报告对前次募集资金用途的披露与此次融资有关信息进行核对；关于融资专门频繁的发行人，CSRC将从严要求，将关注募投项目的效益，同时结合报告期企业的整体经营情形；同时关注发行人战略规划、使用能力等；建议招股讲明书要详细引用前次募投专项报告的表格；审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期存在差异，证监会能够同意。然而必须以3、6、9、12月末为截止日期；审计报告的审计师与前次募投专项报告的审计师必须是同一家。盈利推测信息披露公布发行证券的公司使用募集资金进行重大资产购买的，必须披露经会计师审核的盈利推测报告；非公布发行募集资金用于重大资产购买的，比照参照重大资产重组的有关规定执行，即上市公司此次非公布发行募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利推测报告。拟购买资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额70%以上的，还应提供上市公司的盈利推测；如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利推测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利推测报告。公布发行的分红要求（公司债不要求）：分子=累计三年现金分红；分母=3年平均可分配利润最近一个年度的年度利润分配能够运算在分子内，然而必须在申报前分派完毕；上市公司中期分红金额不能作为运算依据，防止上市公司为满足融资条件而突击分红；存在会计政策变更的，按照追溯调整前的法定报表数据运算，会计差错调整的除外；上市未满三年，以实际上市年份运算，每年许多于10%；上市前对老股东的分红不运算在指标内；最近三年发生过重大资产重组的公司，有关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入运算累计现金分红；净利润以上市公司法定报表为准；需要通过模拟运算业绩满足公布发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。差不多发行条件是条红线，不要举荐不合规企业；信息披露的过程监管，保代要对除讲明书以外的日常信息披露进行核查。信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则重大资产重组后的再融资：重组方法中明确规定了重组后业绩连续运算的咨询题，因此专门多企业扣着有关标准进行再融资。证监会提醒，不要过分关注是否满足公布发行的条件。非公布发行也是一个融资方式。重大资产重组后赶忙再融资的，证监会将从严把握，讨论不清晰的，一律从严。保荐机构关于上述业绩连续运算的，保荐机构需要明确发表意见。补充报送文件：发行人公布半年报后，原则上五个工作日内上报更新文件。关于非公布发行备考报表非公布发行股票只需要申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告；发行人此次非公布发行募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或购买的资产在前一年的营业收入占发行人前一年合并报表营业收入的50%以上，还应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。财务审核关注的重点咨询题：要紧财务资料的合规性；融资的必要性和合理性，资产负债结构和货币性资产的情形；使用大额募集资金用于偿还银行贷款的，要明确其合理性、偿债能力指标的同行业比较、银行授信及实际使用情形等；关注业绩大幅波动的缘故及阻碍；原则上不鼓舞募集资金用于补充流淌资金和偿还银行贷款，例外情形:由于客观缘故，补充流淌资金确有必要性，经营具有专门性，需要流淌资金募投项目铺底流淌资产，一样不超过30%,差不多上为10%左右;偿还前期投入的专项贷款或替换前期投入的自有资金，必须有董事会的明确决议，且自董事会决定再融资时刻起运算；采纳配股方式，或采纳非公布发行的方式用于偿还贷款和补充流淌资产的金额不超过30%,或非公布发行全部向锁定三年的投资者（包括控股股东、实际操纵人或其操纵的关联人或境内外战略投资者）定向发行关注补充流淌资金量的具体测算依据、与资产周转能力指标方面的同行业比较、数量是否与公司业务进展规划相适应等商业银行再融资：需要有中长期资本规划，对向限制性、宏观调控行业以及融资平台等的资产配置需明确披露。关于定价发行的非公布发行，证监会要求保荐机构关注是否存在利用信息披露操纵股价的行为。五、创业板IPO发行审核关注的咨询题（创业板毕晓颖）资产和业务形成是否履行法律、法规规定的程序，如评估、审计等；职工如何安置；债权债务如何处理，是否存在纠纷等。独立性咨询题创业板申请人的总经理、副总经理等高级治理人员不能在关联方担任“执行董事”职务，否则将不独立；关于家族企业内部的兼职，CSRC认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见；各股东之间的持股比例相互独立，但关于5%以上的要紧股东，CSRC仍将关注其与发行人的同业竞争状况，要紧看报告期内要紧股东与发行人的经营情形，如成本、费用如何分担等；资金占用咨询题：如果发行人实际操纵人的经营能力较差，除发行人外，实际操纵人其余资产的业绩较差，则专门可能产生资金占用咨询题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情形进行讲明，包括发生额、余额、占用时刻、资金用途等；发行人与关联方合资设置企业：发行人与董监高及其亲属共同设置公司，应当清理；发行人与控股股东、实际操纵共同设置公司的，CSRC将予以关注；控股股东、实际操纵人为自然人的，CSRC建议清理。关联交易：关联方披露：存在关联交易非关联化的情形，审核将重点关注关联方遗漏：如报告期内关联方存在被解除的可能，则需要的披露关联方及关联交易的具体内容比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并讲明交易的公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性专门难判定；关联交易占比咨询题：没有量化的指标，然而期望发行人尽量操纵在30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将连续，则可能会阻碍发行条件；关联交易非关联化：报告期内被转让，则需要披露转让后的情形，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情形、是否存在重大违法违规等；如果关联方被注销，则要关注历史情形，包括合法合规性、经营业绩的阻碍、注销后资产和负债的处置。申报新增股东最近一年新增股东需要披露持股时刻、数量及变化情形、价格及定价依据；自然人股东：最近五年的履历；法人股东：法人股东的要紧股东、实际操纵人。最近六个月增资或股权转让增资或转让的差不多情形：缘故、定价依据、资金来源、新增股东背景等；关联关系：新增股东与发行人及事实上际操纵人、发行人董监高之间、与此次有关中介机构及其签字人之间的关系对发行人的阻碍：财务结构、公司战略、以后进展等的阻碍。股权清晰的咨询题：由于申请人普遍存在突击入股的咨询题，证监会将重点审核股权大额转让中资金来源的咨询题。案例：某申请人股东中有一名尚在读大学的自然人股东，证监会发觉其在上市前突击入股，因此要求保荐机构核查了其入股的缘故和资金来源。国有股转持咨询题：如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督治理部门的确认文件；如果讲不清晰，要强制履行有关转持义务，哪怕股权持有者差不多是非国有单位或个人。在创业板分拆上市的咨询题：证监会讲明，承诺主板企业在创业板分拆上市的讲法是不准确的。创业板原则上也不鼓舞分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，也能够申请在创业板上市。税收咨询题如果发行人存在纳税咨询题，如果是地点政府给予的税收优待，然而与现行国家税收治理治理相悖的，证监会能够明白得，不强制要求发行人追缴（考虑到中国国情，这种情形普遍存在，如果追缴，关于发行人是不公平的）；证监会要求实际操纵人或大股东出具承诺，并进行重大事项提示；保荐机构、律师应对该情形是否构成重大违法行为及对此次发行上市不存在实质性障碍发表意见；报告期内因纳税咨询题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构及律师发表意见。但如涉及金额重大，则仍可能构成上市障碍；发行人的经营成果不得严峻依靠税收优待，扣除税收优待后，发行人仍应符合发行条件中队净利润绝对额的要求。信息披露豁免的咨询题：涉及军工保密信息的，律师核查信息披露并发表意见，审计师讲明审计范畴是否受限。国家有关部门对招股书进行审核，并出具非泄密的确认文件。红筹架构的咨询题：能够保留部分股权在境外，但操纵权必须要回境。上市公司直截了当或间接操纵发行人上市公司公布发行募集资金为用于发行人的业务；上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；净利润小于上市公司50%、净资产小于上市公司30%、上市公司及其关联方持有发行人发行前总股本的10%。无形资产咨询题：证监会重点关注出资所用的技术是否涉及职务成果和纠纷；无形资产出资比例如果较高，需要讲明与发行人业务的有关性；部分企业由于地点专门规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果符合地点政策，发行人资质优良，则证监会也能够同意；技术专利要慎重，专门是有用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。出资不到位的处置：出资不到位比例50%，补足并等待36个月；出资不到位30-50%之间，补足并等待1个会计年度；出资不到位30%，补足即可。连续盈利能力咨询题关注经营模式、产品或服务的品种结构重大变化；行业地位和行业环境；商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化，如专利过期或无效；对关联方、重大不确定性客户的依靠，以及净利润要紧来自于合并报表以外的投资收益情形。其他咨询题招股书引用第三方数据时，如果没有权威的第三方数据，CSRC要求不要披露；对赌协议：不符合公司法的规定，不承诺存在对赌协议；存在股权鼓舞有可能阻碍股权稳固性的情形，则CSRC不予审核，必须待履行完毕后在进行审核；董事会、股东大会决议中，必须明确在首次公布发行并在创业板上市。CSRC期望保代在反馈意见中将真实情形进行一次性落实和明确，不要挤牙膏，将阻碍审核进程。会后发生的重大事项，专门是阻碍发行条件的，应及时汇报，并披露。六、创业板IPO财务审核（杨郊红）证监会澄清了关于创业板上市公司要求利润需达到3000万的谣言，并强调如果为了拼凑利润而造假，证监会将严格处理，一律否决。保荐机构一定要向发行人告知该审核要求，杜绝财务造假。证监会不对发行人的投资价值进行判定，强调合规性审核。据统计，被否决的案例中，专门多是规模相对较大的申请人。抽逃出资的咨询题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%,大股东及时补足了出资，最终证监会批准了其上市申请。盈利推测：盈利推测只能源于正在执行的合同和差不多签订的合同。没有合同支撑的盈利推测，CSRC是不认可的。经营活动现金流为负：如果企业经营特点导致某些期间经营活动现金流为负，证监会是能够同意的，但保荐机构应充分讲明缘故。通常，企业不应有大量的应收账款。关于收入的确认：证监会专门关注系统集成类业务/完工百分比法/劳务派遣等项目的收入确认咨询题，以防显现重大造假咨询题。如果报告期内有技术转让收入等专门交易产生的收入，证监会会予以专门关注。创业板公司非同一操纵下合并的认定咨询题，三个测试指标：（1）资产总额；（2）收入总额；（3）利润总额。三个测试指标20%,披露三个测试指标20-50%,运营一个会计年度三个测试指标50%,运营24个月七、进一步做好保荐工作的有关咨询题保荐队伍：目前已有1414名保荐代表人；1416名准保荐代表人，约占从业人员的40%。签字利用率：理论上，保荐代表人能够保荐1400个项目。目前发行部的利用率50%,创业板的利用率25%。最近处罚案例厅P保荐机构被保荐项目处罚类型处罚缘故1广发证券苏州恒久创业板IPO12个月不受理保荐代表人保荐的项目全部5项专利以及2项正在申请专利的法律状态与事实不符2光大证券福建星网锐捷通讯股份有限公司IPO监管谈话对发行人有关专利情形没有及时进行连续尽职调查，导致2010年4月9日公告的招股意向书与实际情形不符3华泰证券高德红外监管谈话未对发行人及会计师、资产评估师等中介机构出具的意见作出审慎核查4招商证券桂林二金12个月不受理保荐代表人保荐的项目保荐代表人未参加现场尽职调查5国信证券誉衡药业污点纪录工作不认真、不认真6海通证券浙江闰土污点纪录中报稿和正式稿历史沿革存在差异7海通证券?污点纪录材料质量差8国海证券厦门？?污点纪录保代未请假，擅自不出席发审会9第一创业碧水源污点纪录举荐明显不符合条件的企业上市10海通证券回天胶业污点纪录未获得环保核查批复即申报材料11海通证券永达电子污点纪录未获得国有股权设置批复即申报材料12平安证券爱尔眼科污点纪录未经许可擅自修改招股书13平安证券华测检测污点纪录未经许可擅自修改招股书保荐工作中存在的要紧咨询题尽职调查工作不到位：缺少对发行人之外的第三方的走访和调查财务方面的尽职调查不是专门详细保荐机构对律师、审计师工作的没有尽到复核责任缺少对发行人行业和竞争对手的独立调查案例一：IPO项目举报。实际操纵人有海外居留权，但保代的调查程度不够；案例二：发行人控股权有诉讼，且差不多被法院冻结，保代难道不知情；案例三：举报人讲明在海外与发行人有专利诉讼，然而保代没有知情保荐机构内操纵度不到位：项目立项过程缺失，内核机制不完整工作底稿中没有内核制度的有关纪录内核会提出的咨询题，没有落实的纪录2010年以来申报项目的质量不是专门高，发行人质量下降。信息披露质量较差：尽管披露了发行人所处的行业情形，然而对行业和竞争对手的分析不够关于超募的处理：保荐机构处理得比较马虎对发行人进展前景的描述过于乐观。同行业公司间相互抄袭比较严峻对历史情形的信息披露不是专门够规范的要求不够，拖着尾巴实际操纵人变动处于边缘地带公司业务模式发生重大变化首发项目带股权鼓舞方案（首发是不承诺的）重大安全事故尚无结论连续尽调工作没有到位，且通常导致严峻的后果诉讼商标、专利爱护过期市场环境和竞争格局发生重大不利变化其他咨询题保代没有参加现场尽职调查两位保荐代表人工作能够有主有辅，但必须都熟悉情形。关于咨询题较多的项目，证监会在初审会时会要求保代到现场。发审会保代必须到现场，且大部分咨询题咨询保代。两个保代在发审会都要回答咨询题，甚至会指定某人回答。审核期间发生重大事项，保代必须向证监会报告。没有对签字的真实性进行核查没有对新闻媒体和国家法规的报道给予充分关注（全文终止）