股权转让、增资扩股协议(共17页)

精选优质文档-倾情为你奉上&作为原股东与XX作为增资方关于&公司之增资扩股协议二&年&月&日目 录本协议由以下各方于20*年 月 日在南京签署甲方：身份证号码： 住所： 乙方： 注册地址：法定代表人：丙方：身份证号码： 住所： 丁方：身份证号码： 住所： 本协议下文中，甲方、乙方、丙方、丁方共同被称为“各方”，各方中任意一方单独称为“一方”。鉴于：1、乙方是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在南京市浦口区星甸街道育才北路218号，注册资本为人民币1100万元。2、丙方及丁方等两人（在本协议下文中，丙方及丁方等两人共同被称为“创业团队”，创业团队中任意一人单独被称为“团队一员”）均为乙方股东。3、乙方拟增加注册资本并由甲方认缴新增注册资本，甲方同意认缴乙方新增资本，创业团队同意由甲方认缴乙方新增资本（以下简称“本次增资”）。鉴于此，各方根据中华人民共和国公司法及其他有关法律法规的规定，经各方友好协商，各方就本次增资事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守：在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：各方指签署本协议的甲方、乙方之全部。本协议指增资扩股协议及各方就增资扩股协议约定事项共同签订的补充协议和相关文件。会计年度指乙方的会计年度，每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。净利润指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。非经常性损益指乙方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映乙方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准。元指人民币元。关联方、关联交易指公司法和企业会计准则中规定的关联方和关联交易。附属公司指乙方直接或间接持有其百分之二十五（25%）以上所有者权益或实际控制权的经营性机构。章程指本次增资前乙方的原有股东签署的公司章程。新章程指本次增资完成后乙方的新股东签署的新的公司章程。董事会指本次增资前的乙方现有董事组成的董事会。新董事会指本次增资完成后由各股东按协议规定的比例推荐并当选的董事组成的董事会。高级管理人员乙方的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人、生产负责人、董事会秘书，以及其各方共同认定的其他关键管理人员。担保权益指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他所有者权益行使的限制）。 包括“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括但不限于”。以上本协议中所称“以上”均不包括本数。不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震、战争等各方无法控制、无法预见且无法避免的特殊事件且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻碍任何一方全部或部分履行协议的事件。第二条 标的公司增资前股权结构情况2.1 根据乙方提供的资料，本次增资前，乙方的股权结构为：股东认缴出资额实缴出资额出资方式认缴出资比例实缴出资比例第三条 增资价款及支付方式3.1 增资方式乙方、丙方及丁方同意甲方以增资形式投资于乙方，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式增资于乙方。3.2 增资款及股权的确定3.2.1 甲方共计出资人民币300万元，占增资后乙方的10.00%。其中122.222万元作为注册资本投入公司，其余资本共计177.778万元进入公司资本公积金。3.2.2 本次增资完成后，乙方的股权结构为： 单位：万元股东认缴出资额实缴出资额出资方式认缴出资比例实缴出资比例合计3.3 本次增资相关的其他约定3.3.1 如果丙方或者丁方存在未缴足认缴注册资本或出资不实的情况，应在本协议签订之日起三十(30)日内或依照公司章程规定的时间缴足出资，并由丙方或者丁方自行解决并承担相关责任。 3.3.2 在乙方公开发行上市前，乙方可以再次增资，再次增资事宜按照中华人民共和国公司法及乙方新的公司章程的有关规定办理。3.3.3 如果各方一致同意乙方再次增资或乙方原有股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格；如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则乙方原有股东应将其间的差价返还甲方，或根据新的投资价格调整甲方股份比例，直至与新投资方的投资价格一致；如乙方给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议甲方享有的权利的，则依据本协议甲方将自动享有该等权利。3.3.4如果各方一致同意乙方再次增资，为乙方将来更多轮次的增资和业务发展，以便丙方将来仍保持对乙方的绝对控股权，丙方及丁方有权要甲方按照再次增资的投资价格转让部分股权至新投资人或丙方。3.4各方同意，甲方的增资款人民币300万元在本协议签署日起【30】个工作日内一次性以现金方式付至乙方指定的银行账户：户名：银行账号：X开户行：X支行第四条 增资款支付的前提条件及增资扩股的具体实施方式4.1 划款的前提条件甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为：4.1.1 从本协议生效之日起（含当日）到本次增资完成期间内，乙方的经营状况或财务状况不发生重大不利于甲方本次增资顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为。4.1.2 就甲方本次增资，乙方、丙方、丁方均已获得所有必要授权，向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议各壹份，并取得乙方原有股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认。股东会决议和董事会决议须由甲方划款日之前乙方股东和董事签署。4.1.3 乙方、丙方及丁方在本协议中所作的承诺及保证均系乙方、丙方及丁方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存隐瞒、造假等情形；4.1.4 如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。4.1.5 各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。4.1.6 乙方已开设了专用验资账户，并出具了加盖公章的验资账户说明函。4.2 增资款的支付4.2.1 在本协议第4.1条约定的先决条件全部满足之日起5个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款合计人民币叁佰万元(小写人民币300万元)划入乙方在验资账户说明函中指定的账户，划付款项时注明资金用途为“增资款”。 4.2.2甲方的增资款划入该验资专户后，在甲方尚未取得相应的验资报告及工商变更登记完成之前，乙方不得动用该款项。4.2.3乙方在收到甲方的增资款后五（5）个工作日内，应向甲方出具并交付加盖乙方财务专用章的增资款收据。4.3 验资和工商变更4.3.1 乙方应在收到甲方的增资款之日起五(5)个工作日内，聘请会计师事务所对增资价款进行验资，并于收到甲方的增资款之日起六十(60)日内，完成本次增资的工商变更登记手续。4.3.2 乙方应当在收到甲方的增资款后六十（60)日内将乙方加盖公章的新营业执照复印件、公司新章程壹份及证明甲方已成为乙方股东且甲方推荐或委派的监事已在工商局备案的工商登记资料原件一份交给甲方。甲方名称、出资比例等应记载于乙方的股东名册。4.3.3 甲方积极配合并同意委托乙方全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。4.3.4 验资及股权登记变更等交割费用由乙方承担。4.3.5 乙方收到甲方的增资款并完成工商变更登记，且乙方完成本协议第4.3.2条规定义务之日，为本次增资完成之日。4.3.6 如果因为任何原因，乙方未能按本协议第4.3.2条的规定，在约定的时间完成所有义务，则应在第4.3.2条规定的期限届满之日起五（5）个工作日内，将甲方支付的所有款项返还至甲方原付款账户，除非甲方书面同意延期或对乙方作出其他同意延缓的书面指示。4.4 增资完成前乙方的正常运营4.4.1 乙方、丙方、丁方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，乙方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。4.4.2 乙方、丙方、丁方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方原有股东及乙方不进行以下行为：(1) 转让或质押乙方或其附属公司的股权，或乙方新增注册资本(本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意的除外)；(2) 向乙方及其附属公司以外的第三方转让乙方或其附属公司的重大资产；(3) 乙方及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；(4) 乙方为除乙方或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；(5) 与债权人签订任何可能涉及乙方或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；(6) 主动申请破产或解散公司；(7) 就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。4.5 增资资金的运用各方同意，本次增资的资金用于以下目的：（1）店铺Saas管理工具，硬件配套投入；（2）新增门店及人员运营预算；（3）其他运营流动资金；（4）本次增资工商登记变更完成后形成的乙方新董事会或股东会批准的其他用途。第五条 增资扩股后的公司治理5.1 公司章程本协议签署之日起三十（30）日内，甲方、乙方、丙方、丁方应签署新章程及其他相关文件，乙方、丙方、丁方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件，但是乙方新章程及其他文件尚未修改并不影响本协议的法律效力及对各方的约束力。5.2 董事会各方商定，本次增资完成后乙方的董事会成员保持原有不变。5.3 监事会乙方应在收到甲方的增资款之日起六十（60）日内，调整监事会成员。乙方、丙方及丁方同意由甲方委派一名监事（“投资方监事”）进入乙方监事会。该投资方监事任职资格应符合上市要求。5.4 高级管理人员5.4.1 各方商定，本次增资完成后乙方的高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。5.4.2 为保证乙方及附属公司的利益，乙方、丙方、丁方应促使高级管理人员与乙方签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在乙方服务期间及离开乙方后二（2）年内不得从事与乙方相同或竞争的业务。5.5 重大事项决策乙方在对下列事项依法进行决策之前，应当事先获得甲方的书面同意：（1）修改公司章程；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）对公司注册资本的增加、减少作出决议；（4）对公司合并、分立、停止营业、清算、解散、收购、兼并、重组或变更公司形式作出决议；（5）对任何证券的发行（包括但不限于股权和债权类证券）作出决议；（6）对回购或注销公司股权或股票作出决议；（7）对公司利润分配方案和弥补亏损方案作出决议；（8）对公司上市（包括时间、证交所的选择）事项作出决议；（9）批准员工股权激励方案；（10）批准股东转让股权；（11）批准接受来自除投资方以外的新投资方的投资；（12）批准公司在年度计划外向第三方申请或进行借贷；任何为第三方提供保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为；（13）对股东为公司及其关联企业融资需要而提供股权质押作出决议；（14）批准公司的业务范围、本质和/或业务活动的重大改变，如参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止公司任何核心业务等；（15）批准任何购买和处置（包括承租、出租、转让、转让、抵押、质押或报废等）价值超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的主要资产；（16）批准对外投资；（17）批准公司与关联方、关联企业超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的关联交易；（18）批准任何关于商标专用权、专利技术、软件著作权等知识产权的购买和处置（包括转让、质押、接受或提供许可使用等）事宜；（19）批准公司参与资金拆借活动，参与或订立任何股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财或投机性的远期合约、互换合约、期货或期权交易；（20）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项；（21）法律、法规及公司章程中规定的其他职权。第六条 股权转让6.1 优先转让权如果乙方原有股东拟出售其在乙方及其附属公司的股权给其他股东或第三方，甲方有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让甲方持有的乙方股权。乙方原有股东应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证甲方优先转让权的实现，若第三方拒绝受让甲方所持的乙方股权，则拟转让股权方应按其向第三方的转让条件购买甲方拟转让的全部乙方股权。6.2 优先购买权在本次增资之后和乙方上市之前，如果乙方某位股东欲转让其股权，甲方与丙方、丁方按照中华人民共和国公司法的有关规定行使其优先购买权。6.3相关通知在乙方上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果任何股东欲转让或以其他方式处置其持有的乙方及其附属公司的股权，或对其在乙方及其附属公司的全部或任何部分的股权设定担保权益或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，该股东应提前二十(20)日书面通知乙方，乙方应在五（5）个工作日内通知甲方，通知应列明：（1）转让方和设定担保权益的股东的名称；（2）欲转让和设定担保权益的股权数或股权比例；（3）转让方股东拟接受的转让价格和设定担保权益的具体内容；（4）有关转让和设定担保权益的其他条款和条件。第七条 业绩承诺与股权回购7.1业绩承诺丙方、丁方承诺公司2017年度、2018年度、2019年度乙方营业收入分别达到X万元、X万元和X万元，净利润分别达到X万元、X万元和X万元，或者三年净利润之和不低于X万元。若乙方没有完成上述净利润的目标，则丙方及丁方应向投资方进行现金补偿，具体的计算方法如下：现金补偿金额=（1-实际完成净利润/承诺净利润）投资额（1+10%T）。其中T为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行现金补偿之日的自然天数除以365。丙方及丁方应在经甲方认可的审计机构审计的2019年年度审计报告出具日后的6个月内向甲方方支付补偿金额。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向甲方支付应付而未付款项的0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。违约超过30天的，甲方有权选择执行第7.2条约定的股权回购条款。7.2 股权回购 为保障甲方利益，在投资款到帐后，乙方、丙方及丁方表示将全力完成协议中约定的经营目标，实现股东利益最大化。从2020年1月1日起截至2020年6月30日，甲方根据乙方届时实际经营情况，可以选择继续持有乙方股权，或要求丙方回购甲方持有的乙方全部股权，回购价格为按年投资回报率10%（复利）计算的投资本金和收益之和。第八条 信息披露8.1 每季度结束后三十(30)日内乙方向甲方提供该季度的合并资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。8.2 每一会计年度结束后九十(90)日内乙方向甲方提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后四(4)个月内提供经甲方认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。8.3 每年初乙方向甲方提供本年度的经营计划和财务预算（草案）。8.4 为甲方自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，甲方需要乙方提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，乙方须予以及时配合、提供。为乙方自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，乙方需要甲方提供的相关信息的，甲方须予以及时配合、提供。第九条 各方的陈述、保证和承诺9.1 财务及其他信息真实性承诺乙方、丙方及丁方向甲方作出以下陈述、保证和承诺：9.1.1乙方、丙方为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，且自然人不具有双重国籍。9.1.2 本协议签署之前，向甲方作出的任何乙方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。本协议签署后，乙方将比照上市公司的标准规范运作，比照上市公司的标准进行财务核算和财务报告编制和提供。9.1.3 乙方的资产完整，乙方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权，包括但不限于房产、土地、商标、专利、专有技术等。9.1.4 截至甲方增资乙方完成日，如乙方应收账款、其他应收款产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分，均由丙方、丁方承担。9.1.5 丙方、丁方承诺，若乙方需承担任何违规和未披露的担保责任，若由于乙方及其附属公司的未向甲方书面披露的已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，则丙方、丁方应赔偿乙方及附属公司的损失，因此而造成甲方损失的，丙方、丁方应对甲方的损失承担赔偿责任，不列为乙方的义务或责任。9.1.6本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的税项或者罚款，则该等补缴义务将全部由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。9.1.7本协议签署后，若乙方及其附属公司因甲方投资之前出现重大安全事故而被监管部门予以处罚，其导致的直接或间接经济损失由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。9.1.8 本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中国环境保护法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的款项或罚款，则该等补缴义务将全部由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。9.1.9 本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中国劳动和社会保险法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的款项或罚款，则该等补缴义务将全部由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。9.2 不竞争承诺丙方、丁方承诺不从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。9.3 甲方的承诺9.3.1 甲方是为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，且自然人不具有双重国籍，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。9.3.2 甲方向乙方、丙方和丁方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时缴纳出资。第十条 违约和争议解决10.1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。各方共同书面约定的情况除外。10.2本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。第十一条 通知与送达11.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，导致影响本协议的履行，该方应承担相应的在合理时间内通知的义务。11.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面送达方式为有效。书面形式包括但不限于：文书、传真、电子邮件。11.3 通知送达下列地点或传真至下列传真号码或发至下列电子邮箱视为有效送达：甲方地址：邮 编： 传 真：手机号码： 电子邮箱：联 系 人：乙方地址：邮 编： 传 真：手机号码： 电子邮箱：联 系 人：丙方地址：邮 编： 传 真：手机号码： 电子邮箱：联 系 人：丁方地址：邮 编： 传 真：手机号码： 电子邮箱：联 系 人：第十二条 其他12.1 本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效，本协议在江苏省南京市签署。12.2本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。甲方本次投资后，乙方签订的任何文件与本协议的有关条款不一致的，以本协议为准，除非本协议当事人另行签订补充协议。12.3 各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。在合理的时间内本协议约定的任何一项投资先决条件仍未得以满足或乙方、丙方、丁方违反本协议项下的陈述、保证或承诺，甲方可以提前十（10）个工作日书面通知各方解除本协议。本协议解除后，乙方应于本协议解除之日起十（10）个工作日内将甲方已缴付的全部增资款汇至甲方指定的银行账户。12.4 若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后七（7）日内以挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。12.5本协议各方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密。如果任何一方需要向任何第三方（乙方聘请的券商、会计师、律师除外）披露与各方合作有关的信息，必须首先征得其他各方书面同意，任何一方不得泄漏其知悉的其他方的商业秘密给任何第三方，否则违约方应赔偿由此给对方造成的损失。12.6 本协议正本一式玖份，各方各执贰份，其余壹份供向工商等政府部门办理变更登记及其他使用，各份文本具有同等法律效力。如果工商登记部门要求使用其标准文本，本文本内容与工商标准文本内容如有冲突，则以本协议为准。（本页以下无正文）（本页无正文，为关于*有限公司之增资扩股协议签署页）甲方：签字：乙方：法定代表人/授权代表（签字）：丙方：签字：丁方：签字：专心-专注-专业