治理结构指导手册

izhnIeB孑謔孑空耳呈殡囲母子公司管控体系制度汇编之环洲钢业股份公司治理结构指导手册服务单位：上海华彩管理咨询有限公司二零零六年五月本报告仅供客户内部使用，未经华彩公司书面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制、 股东会 3股东会职责 3股东会议事规则 4、董事会 6董事会职责 6董事会议事规则 8 董事会战略委员会实施细则 14 董事会提名委员会实施细则 16 董事会审计委员会实施细则 19 董事会薪酬与考核委员会实施细则 22、监事会 25监事会职责范围 25监事会议事规则 26四、总经理 30经营班子职责范围30总经理议事规则31股东会股东会职责部门性质：环洲钢业最高决策机构职能概述：决定公司的战略发展规划与投资计划，对环洲钢业发展的重大问题进行决策,决定集团董事的聘用、报酬、待遇以及解聘。主要职责：1. 决定公司的投资计划和经营方针；2. 审批董、监事的任免；3. 决定董、监事的报酬；4. 审批董事会报告；5. 审批监事会报告；6. 审批公司年度财务预算方案、决算方案；7. 审批公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；8. 对公司增加或减少注册资本做出决议；9. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10. 对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；11. 制订和修订公司章程；12. 公司章程规定的其它股东会职权。-18-股东会议事规则第一章总则第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范公司法人治理机构的运作方式， 保证股东会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据中华人 民共和国公司法（以下简称“公司法”）以及其他有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的有关规定，制定本规则。第二条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第三条 公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议，均应当遵 守本规则。第二章 股东会的召集第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月内举行。第五条 有下列情形之一时，公司应当在该事实发生之日起一个月以内召开临时股 东会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数四分之一以上的股东书面请求时；（四）三分之一以上董事联名提议或董事长认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其它情形。第六条 年度股东会或临时股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。第七条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前通知各股东，通知中必须载明提请本次股东会审议和表决的提案及会议议程。第八条只有股东的法人代表或其授权委托人才能代表股东出席股东会，行使表决权及签署股东会决议文件。股东会一般不采取通讯表决方式。第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第三章股东会职权第十条股东会行使下列职权：（一）决定公司的投资计划和经营方针；（二）审批董、监事的任免；（三）决定董、监事的报酬；（四）审批董事会报告；（五）审批监事会报告；（六）审批公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审批公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）制订和修订公司章程；（十二）公司章程规定的其它股东会职权。第四章股东会的议事方式和表决程序第十一条股东会由股东按出资比例行使表决权。第十二条 股东会议审议提案由董事会提出。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董、监事有权向董事会书面提出拟提请股东会议表决的新提案，但新 提案应被董事会采纳，并由董事会至少提前十日送达各股东。对不被采纳的提案， 董事会应在该次股东会上进行解释和说明。第十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应由全体 股东所持表决权的 1/2以上通过；股东会作出特别决议，应由全体股东所持表决权 的2/3以上通过。第十四条 下列事项应由股东会以特别决议通过：（一）公司章程制定及修改；（二）对公司增加或减少注册资本；（三）对公司变更组织形式及分立、合并、解散或清算事项；（四）公司章程规定或股东会认定其它重大的、需以特别决议通过的事项。第十五条 股东向股东以外的人转让全部或部分出资时，除经股东会过半数表决通 过外，还需征得出资额最大的股东同意。原有股东拥有在同等条件下的优先受让权。第十六条股东会决议采取对逐项议案记名投票方式进行表决。第十七条公司董事会、监事会成员应列席股东会议。第十八条 股东会应对所决议事项形成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议 记录上签名，必要时，出席会议的董事也应在会议记录上签名。第十九条 股东会议会议记录记载以下内容：出席股东会的有表决权的出资额，占公司总出资额的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；出席股东会的成员、董事和记录员签名。第二十条股东会应将股东出资证明书（复印件）、股东名册、历次股东会会议决议、 会议记录等会议文件放在公司董事会作为档案永久保存。第五章附则第二十一条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”不 含本数。第二十三条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。二、董事会董事会职责部门性质：环洲钢业最高管理机构职能概述：决定公司的战略发展规划与投资计划， 对环洲钢业发展的重大问题进行决策， 决定总经理和其他高层管理人员的聘用、 报酬、待遇以及解聘，对管理层进行考核。董事会 负责执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作。主要职责：1. 确定公司战略方向，把握集团相关产业的发展趋势；2. 制定公司的政策，确定公司的经营领域；3. 确保总经理和高级经理人员的任免和更迭工作正常进行；4. 关注股东们的利益并确保有红利可分；5. 召集股东会，并向股东会报告工作；6. 执行股东会的决议；7. 确定公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划；8. 审议并决定公司的年度经营计划；9. 根据关键控制点，监控经营班子对公司战略的执行与落实，并对公司的战略与重大业务决策提出具有指导性的意见与建议；10. 确定公司股权结构变动的原则及方案，报股东大会审定；11. 审议并决定公司重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；12. 制订公司的注册资本增减方案以及发行公司债券方案；13. 审议并决定公司的重大债权债务处理方案及重大索赔事项；14. 审议并决定年度综合预算方案与决算方案；15. 审议并决定重大的预算外开支；16. 审议年度财务报表与财务分析报告，报股东大会审定；17. 确定公司的年终利润分配方案与弥补亏损方案，并报股东大会审定；18. 审议并决定设立、撤并、停业、终止下属分公司或子公司；19. 审议并决定公司的组织结构设计方案与组织运行方案；20. 审议并决定公司的人力资源开发与管理政策、价值评价与价值分配政策与方案；21. 审议并决定公司的企业文化建设方案；22. 审议并决定公司的重大市场与业务解决方案；23. 审议并决定董事会下设各专业委员会的功能、职责、人选；24. 决定公司总经理的聘用和解聘；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理；25. 审议公司总经理提出的重要报告（包括述职报告、战略执行报告、重大的市场报告、 重大的组织与人事变动报告等）；26. 批准财务报告，签署审计报告；27. 确保董事会的决定能够得到实施；28. 在公司内部保持协调和团结；29. 代表公司出席一些公开场合的活动并充当公司的发言人。董事会议事规则第一章总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事 会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据中华人民共 和国公司法（以下简称“公司法”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定 本规则。第二章董事会的性质和职权第二条公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人 财产，是公司的经营决策机构。第三条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投、融资方案；（四）制订公司的中、长期发展规划；（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或减少注册资本方案；（八）在股东会授权的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、融资及担保事 项；制定收购、兼并其他企业和转让公司资产及产权的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；（十） 决定公司内部管理机构的设臵；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（十二）执行股东会的决议；（十三）确定公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划；（十四）审议并决定公司的年度经营计划；（十五）根据关键控制点，监控经营班子对公司战略的执行与落实， 并对公司的战略与重大业务决策提出具有指导性的意见与建议；（十六）确定公司股权结构变动的原则及方案，报股东大会审定；（十七）审议并决定公司重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；（十八）制订公司的注册资本增减方案以及发行公司债券方案；（十九）审议并决定公司的重大债权债务处理方案及重大索赔事项；（二十）审议并决定年度综合预算方案与决算方案；（二十一）审议并决定重大的预算外开支；（二十二）审议年度财务报表与财务分析报告，报股东大会审定；（二十三）确定公司的年终利润分配方案与弥补亏损方案，并报股东大会审定；（二十四）审议并决定设立、撤并、停业、终止下属分公司或子公司；（二十五）审议并决定公司的组织结构设计方案与组织运行方案；（二十六）审议并决定公司的人力资源开发与管理政策、价值评价与价值分配政策与方案；（二十七）审议并决定公司的企业文化建设方案；（二十八）审议并决定公司的重大市场与业务解决方案；（二十九）审议并决定董事会下设各专业委员会的功能、职责、人选；（三十）决定公司总经理的聘用和解聘；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；（三十一）审议公司总经理提出的重要报告（包括述职报告、战略执行报告、重大的市场报告、重大的组织与人事变动报告等）；（三十二）决定公司总经理、副总经理及财务负责人的报酬和支付方式；（三十三）审议并决定公司的基本管理制度；（三十四）拟订公司章程修改方案；（三十五） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三章董事会成员的产生和董事的资格第四条公司的董事会成员为九人。第五条 董事会成员由公司股东推荐，并由股东会批准任免。第六条 董事每届任期三年，连选可以连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第七条董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。第八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在接任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第九条董事的任职资格：（一）诚信勤勉、清正廉洁、公道正派；（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；第十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；第十一条 国家公务员不得兼任公司董事。第十二条董事会任期届满时，股东会可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务 所对该届董事会的经营业绩进行审计，并出具审计报告。第四章董事的权利和义务第十三条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会的授权对外代表公司执行有关事务；（三）根据公司章程规定或董事会的授权执行公司业务；（四）根据工作需要，董事可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；（五）公司章程或股东会授予的其他职权。第十四条 董事承担下列义务：（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。公平 对待所有的股东；（二）在其职责范围内行使权利，不得越权。未经公司章程规定或董事会的合法 授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事；（三）除经公司章程规定或者股东会批准，不得以个人名义同本公司订立合同或 者进行交易；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业。或者从事损害本公司利益的 活动；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得私自挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十）除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密；（十一条）公司章程规定的其他义务。董事违反法律、法规、公司章程和本规则，并对公司造成损害的，公司有权要求 该董事赔偿；构成犯罪的，移交政府有关主管机关依法追究其刑事责任。第十五条 董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对因董事会重大决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）承担公司法第十章规定应负的法律责任。第十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者公司章程以及由于重大决策失误，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的, 该董事可免除责任。第五章董事长的产生及任职资格第十七条 董事会设董事长一人、副董事长两人。董事长和副董事长的产生办法由 公司章程规定。第十八条公司董事长、副董事长的任职资格：（一）已成为公司的董事；（二）在维护股东权益和保障公司资产的安全和增值方面得到股东的充分信任；（三）掌握国家有关政策、法律、法规，忠实执行公司章程，具有指导董事会正 确工作的能力。第十九条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时接受董事长的 委托，代行董事长职权。第六章董事长的职权第二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；（三）督促、检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股东出资证明书、公司债券和其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；（七）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处臵和固定资产购臵的款项；（八）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；（九）根据公司经营管理的需要，向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书； （十）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人的任免文件； （十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处臵权，并在事后向董事会和股东会报告；（十二）董事会授予的或公司章程规定的其他职权。第七章董事会工作程序第二十一条 董事会决策程序：（一）经营决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度经营及融资计划以及重大的资产重组和项目投资方案，提交董事会；董事会 可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事参考；董事 会作出决议，并报股东会审议通过后由总经理组织实施。（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提 名，经公司董事会讨论作出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文件。（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决 算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会组织有关人员审议后制定 方案，提请股东会通过，由总经理组织实施。由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决定，由总经理组织实施。（四）对外投资及其它重大事项工作程序：董事会在决定对外投资及重大事项前， 应对有关事项及可行性研究报告进行认真审查，判断其可行性；必要时可聘请有 资格的社会中介机构和专业机构进行财务顾问、专业咨询以及项目审计等工作， 以减少决策的失误。第二十二条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托其它董事或财务负责人）应就决议的实 施情况进行跟踪检查，在检查中若发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经 理予以纠正；总经理若不采纳意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作 出决议要求总经理予以纠正。第二十三条 董事会议事程序：（一）董事会会议每半年召开一次（一般应在半年会计年度结束后一个月内或全年会计年度结束后二个月内召开）。董事会会议由董事长负责召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。（二）董事长认为必要时，或三分之一以上董事联名提议或总经理提议时，董事 长可决定是否在十个工作日内召集临时董事会会议并至少应提前三个工作日通知 全体董事。临时董事会会议根据需要可以采取通讯方式表决，形成的决议具有同 等法律效力。（三）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。董事会决议采取记名投票方式或者举手表决方式，若有任何一名董事要求采取投 票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的可以书面委托其他董 事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）董事会会议应当有记录，出席会议的董事（或授权委托人）和记录人应当 在会议记录上签名。出席会议的董事（或授权委托人）有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议文件、会议决议以及会议记录应作为 公司档案永久保存。（六）非董事总经理、副总经理及公司财务负责人应列席公司董事会议。第八章考核和奖惩第二十四条 董事长对公司股东权益的保值增值负有责任。董事会应就股东权益增 长率或股东投资回报率对董事长进行考核；按董事会确定的年度经营计划及经营目 标对总经理及公司领导班子进行考核。第二十五条 董事长在任期内成绩显著的，提请公司股东会作出决议给予奖励，总 经理及公司领导班子完成经营任务，业绩突出优异的，董事会可做出单项决议给予 奖励。第二十六条 董事、总经理或公司其他高级管理人员在任期内发生违反法律、法规、公司章程，弄虚作假、假公济私或失职渎职等问题的，应按公司法第十章的有关规 定，承担相应法律责任。给公司造成重大经济损失的，应同时承担赔偿责任。第二十七条 董事长、总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，应由公司聘请外部有资格的会计师事务所进行离任审计。第九章 附则第二十八条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第三十条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三一条 本规则由董事会负责解释。董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条 为适应公司战略发展需要， 增强公司核心竞争力， 确定公司发展规划， 健全 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1 2名。第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报 告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第五章议事规则第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。 第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则第二一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条本细则解释权归属公司董事会。董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条 为规范公司领导人员的产生， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据中 华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出 替代性的董事、经理人选。第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提 交董事会通过，并遵照实施。第十条 董事、经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董 事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成 书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审 查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章议事规则第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。 第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条本细则解释权归属公司董事会。-18-董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章人员组成第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数， 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章决策程序第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合冋及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次， 每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。 第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条本细则解释权归属公司董事会。-36-董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理 人员）的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实 施细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 四至第六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的 有关决议。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额 和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。第六章附则第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条本细则解释权归属公司董事会。监事会职责范围部门性质：监管集团公司财务状况与高管人员行为的部门职能概述：检查公司财务，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督，对股东大会负责。主要职责：1. 检查公司的财务状况；2. 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；3. 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；4. 提议召开临时股东大会；5. 列席董事会会议；6. 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会议事规则第一章总则第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根 据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，制定本规则。第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益 不受侵犯。第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。第二章监事会的性质和职权第五条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。第六条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司 章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正；（三）监督董事会执行股东会决议的情况，并向股东会报告工作；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其它职权。第七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决 同意，有权向股东会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议。第三章监事会的产生第八条 监事会由三名监事组成，包括以下人员：股东代表二名；职工代表一名。 第九条 监事会中的股东代表由各方股东协商推荐，提请股东会聘任。监事会成员 中的职工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。第十条 监事会设召集人一名，由监事会任免。监事会召集人不能履行职权时，由 其指定一名监事代行其职权。第十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届 满前，股东会或职工代表大会不得无故解除其职务，公司董事会、总经理不得无故 辞退该职工。第四章监事的任职资格、权利与义务第十二条监事一般应当具备下列任职资格：（一）能够维护股东的权益；（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。第十三条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第十四条 国家公务员不得兼任公司监事。公司董事、总经理和公司财务负责人不 得兼任本公司监事。第十五条 公司股东会或职工代表大会违反法律、法规和公司章程的规定选举监事的，该选举无效。第十六条 监事有权监督公司业务及检查财务状况、审核会计报表、账册及有关文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。监事有权根据公司章程的规定和监事会委托，行使其他监督权。第十七条监事会召集人行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况；（三）代表监事会向股东大会报告工作。第十八条 监事应当承担以下义务：（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益；（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；（三）不得利用在公司的地位和职权谋取私利；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密；（六）公司章程规定的其他义务。第十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第二十条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益 遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东 会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。第五章监事会监督程序第二十一条 监事会每年召开一次会议。但经三分之二以上监事联名提议时，可召 开临时监事会会议。监事会例会的决议与临时会议的决议具有同等效力。第二十二条 监事会会议应当在会议召开十日前书面通知全体监事。会议通知应当 包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或 书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席和表决，否则应视为放弃在该次监事 会会议上的表决权。第二十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事 会应提请股东会或公司职工代表大会予以撤换。第二十四条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席方可举行。监事会会议由监 事会召集人主持。每一监事享有一票表决权。第二十五条 监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过。当有监事对所议事项保留不同意见的情况产生时，监事会召集人应在股东会上予以报告和说明情况。第二十六条 监事会决议由监事会召集人决定以举手表决的方式或投票表决的方式 进行表决。第二十七条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第二十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 文件、会议决议及会议记录作为公司档案永久保存。第二十九条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章 程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。第三十条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务 有关规定列支。监事履行职责时，公司各部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻 挠。第三十一条 监事会行使职权时，必要时经监事会会议决议同意，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第三十二条 监事和监事会不干涉也不参与公司的日常经营管理活动和人事任免工 作。第六章附则第三十三条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。第三十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第三十五条 本规则经监事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十六条本规则由监事会负责解释。四、总经理经营班子职责范围直接上级：董事会团队性质：在董事会的监督下， 实施董事会的决议，完成董事会目标，并全面主持公司的经营管理工作。职能概述：总经理作为公司经营领导团队的带头人，负责构思企业经营使命、目标，全 面负责公司的经营管理。主要职责：1 .执行职责：组织实施董事会决议，完成董事会目标。2.决策职能：构思公司使命、目标及战略发展的总体思路，负责总体思路的贯彻和执行拟定公司内部管理机构设臵方案审核公司基本管理制度及具体规章；决定聘任或解聘公司中高层管理人员。3行政管理职能：主持公司的经营工作；管理各职能部门，并对部门主管进行评价、考核。4. 信息沟通职责：保持