注册会计师临考密押试卷 经济法 试卷C

2014年注册会计师考试辅导 经济法 临考密押试卷 内部使用一、单项选择题 1、下列规范性文件中，属于地方性法规的是（）。A、北京市人民政府制定的北京市实施办法B、国务院制定的增值税暂行条例C、河北省人大常委会制定的河北省反不正当竞争条例D、财政部制定的会计从业资格管理办法2、下列当事人在民事法律行为所附条件中，符合规定要求的条件是（）。A、甲与乙在2011年1月约定，“如果第二次世界大战法西斯败了的话，甲就把房子租给乙”B、甲与乙约定，“如果太阳从东方升起来的话，甲就把房子租给乙”C、甲与乙约定，“如果甲的儿子考上外地大学的话，甲就把房子租给乙”D、甲与乙约定，“如果公司设立时需要工商行政管理机关登记的话，甲就把房子租给乙”3、甲、乙系多年同窗，二人共同购买了一套住房。甲出资90万元，乙出资60万元，双方未约定共有类型。一年后，甲利用乙出差之机，请丙装修公司对房屋重新装修，并告知丙，该房屋由自己与乙共有，但装修费用由乙一人承担。乙获悉装修事宜后，表示反对，并拒绝向丙付款。后乙欲将房屋所有权转让给丁。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A、甲、乙对该套房屋形成共同共有关系B、甲对房屋重新装修，不必征得乙的同意C、乙转让房屋所有权，须征得甲的同意D、对于丙公司的付款请求，乙有权拒绝4、甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定由出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）。A、甲公司应向乙公司承担违约责任B、甲公司应向丙公司承担违约责任C、甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任D、甲公司不承担违约责任5、郑某和张某拟订一份书面合同。双方在甲地谈妥合同的主要条款，郑某于乙地在合同上签字，其后，张某于丙地在合同上盖章，合同的履行地为丁地。根据合同法的规定，该合同成立的地点是（）。A、甲地B、乙地C、丙地D、丁地6、下列各项中，赠与人不能撤销赠与的是（）。A、严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属，但该财产已交付并办妥产权转移手续B、赠与物尚未交付，但该赠与合同已经过公证C、不履行赠与合同约定的义务的，但该赠与合同具有救灾性质D、因受赠人的违法行为致使赠与人死亡，但该赠与合同已经公证7、甲、乙、丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列表述正确的是（）。A、该有限合伙企业至少应当有两个普通合伙人B、经合伙协议约定，有限合伙人可以用货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资C、经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D、如果合伙协议没有限制，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易8、下列有关一人有限责任公司说法正确的是（）。A、一人有限责任公司只能由自然人设立B、法人只能投资设立一个一人有限责任公司C、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司D、一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计9、关于股东代表诉讼，下列说法不符合公司法规定的是（）。A、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼B、监事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼C、股份有限公司的股东请求监事会提起诉讼，需要连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东书面请求D、有限责任公司的股东请求董事会提起诉讼，需要连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上表决权的股东书面请求10、甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2010年1月成立，张某作为发起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直担任甲公司董事职务。对此，下列说法正确的是（）。A、在2011年全年，张某只可以买进其他发起人转让的甲公司股份，全年不能卖出自己持有的甲公司股份B、张某无论买进还是卖出甲公司的股票，均应经董事会批准C、张某准备在担任甲公司董事的同时，从2012年开始减持自己持有的4000股甲公司股票且不再买进，最早可以在2017年全部卖出D、如果甲公司的股票于2011年5月在证券交易所上市，张某所持的甲公司股份在2012年全年不能卖出11、证券交易市场开市后，如遇偶发事故，可宣布暂停交易，在宣布之前已成交的买卖（）。A、无效B、仍然有效C、当事人可以撤销D、效力待定12、根据虚假陈述行政责任规则的规定，不能认定不予行政处罚的情形是（）。A、在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告B、当事人对设定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会会议记录等，并在上述会议中投反对票C、当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责D、对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告13、甲股份有限公司为非上市公众公司，2012年10月准备定向发行新股，下列其确定的发行对象的情形中，不符合法律规定是（）。A、向本公司的12名核心员工、2名监事和符合规定的本行业20名自然人投资者发行B、向本公司300名股东定向配售股份C、向本公司的10名董事、1名总经理、1名副经理和符合规定的本行业20家机构投资者发行D、向本公司的30名核心员工、1名总经理和10名监事发行14、根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请前6个月内，涉及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是（）。A、向他人无偿转让企业财产B、支付职工劳动报酬C、支付人身损害赔偿金D、在设定债务的同时，并为该债务提供财产担保15、人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是（）。A、出卖人不可以取回在运途中的标的物B、出卖人应按其货物价格向债务人申报债权C、管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物D、出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失16、假设人民法院于2008年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。2011年3月1日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是（）。A、2013年2月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量财产数量可以支付分配费用B、2012年10月，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用C、2013年5月，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用D、2013年3月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量财产数量不足支付分配费用17、下列关于委托收款的特征的表述中，不符合法律规定的是（）。A、委托收款在同城、异地均可以使用B、办理委托收款应向银行提交委托收款凭证和有关的债务证明C、以单位为付款人的，银行应当在当日将款项主动支付给收款人D、付款人审查有关债务证明后，需要拒绝付款的，可以办理拒绝付款18、甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给善意的丁，丁又背书转让给善意的戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是（）。A、甲不承担票据责任B、乙公司承担票据责任C、丙不承担票据责任D、丁不承担票据责任19、下列关于金融类上市公司国有资产直接协议方式转让中转让价格的说法中，正确的是（）。A、转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格B、转让价格为上市公司股份转让信息公告日前1个交易日加权平均价格C、转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定D、转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰低的原则确定20、国有资产评估方法中，现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值，该方法是（）。A、收益现值法B、重置成本法C、现行市价法D、清算价格法21、下列情形中，应当推定经营者具有市场支配地位的是（）。A、甲公司和乙公司分别占有相关市场份额达到1/3B、甲公司和乙公司共同占有相关市场份额达到2/3，其中甲公司市场份额不足1/10C、甲公司、乙公司和丙公司共同占有相关市场份额达到2/3D、甲公司、乙公司和丙公司共同占有相关市场份额达到3/4，其中甲公司市场份额不足1/1022、根据对外贸易法律制度的规定，我国对限制进出口的技术实行的管理措施是（）。A、配额管理B、许可证管理C、关税配额及许可证管理D、非关税配额及许可证管理23、下列关于外国投资者并购境内企业的原则与要求的说法中，错误的是（）。A、禁止外国投资者经营的产业，外国投资者可以并购从事该产业的企业，但不得拥有控股或相对控股地位B、依照外商投资产业指导目录不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权C、外国投资者并购境内企业，涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定D、外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议24、根据外商投资企业法律制度规定，下列有关投资者股权质押的表述中，错误的是（）。A、未按规定办理审批和备案的质押行为无效B、未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押C、在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权D、投资者可以质押未缴付出资部分的股权二、多项选择题 1、甲因向乙借款而将自己的一辆汽车抵押给乙，双方签订了抵押合同，但未办理登记手续。后甲又将该汽车转让给不知情的丙，并办理了过户手续。如果甲逾期不能偿还乙的借款，下列说法正确的有（）。A、因没有办理登记手续，造成该汽车的抵押权没有设立B、该汽车的抵押权自抵押合同生效时设立C、因为丙属于善意第三人，乙无权要求丙退还该汽车D、乙有权要求丙退还该汽车，以实现抵押权2、下列关于动产质押效力说法中，正确的有（）。A、质押合同是诺成合同，质物的转移不是合同的生效要件B、动产质押设立后，自主债务清偿以前，质权人有权占有质物，但不能收取质物所生的孳息C、质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有D、质权人在质权存续期间，严禁将占有的质物为第三人设定质权3、下列有关借款合同的说法中，符合规定的有（）。A、自然人之间的借款合同可以不采用书面形式B、利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息C、借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款D、自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息4、甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（）。A、如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B、如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C、如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D、如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业5、乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有（）。A、提议召开临时股东会会议B、制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C、制定公司分立的方案，提交股东会讨论D、向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务6、杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中不符合法律规定的有（）。A、人民法院应当认定该合同无效B、若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持C、若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持D、杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记 7、根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。A、现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票B、发行对象不超过10名C、实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让D、发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%8、上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，不符合证券法律制度规定的有（）。A、上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见B、上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见C、上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D、上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见9、根据企业破产法的规定，在人民法院召开第一次债权人会议后，出现下列情形时，应当召开债权人会议的有（）。A、人民法院认为必要时B、管理人提议时C、债权人委员会提议时D、无财产担保的债权人提议时10、2010年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2010年8月底前各自履行了合同义务的50%，并应于2010年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2010年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2010年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2010年12月初，管理人尚未对乙公司的催告作出答复。下列关于该买卖合同的表述中，不正确的有（）。A、乙公司应当继续履行合同B、乙公司无需继续履行合同C、乙公司有权要求管理人就合同履行提供担保D、乙公司有权就合同约定的违约金申报债权11、关于票据保证，下列说法符合票据法规定的有（）。A、保证人在汇票或者粘单上未记载被保证人名称的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人B、被保证的汇票，如果没有注明，保证人承担一般保证责任C、保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任D、保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权12、根据金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法的规定，下列金融类企业申办产权变动登记的情形中，应当自企业出资人作出决定或者有关部门批准之日起30个工作日内，向工商行政管理部门申请变更登记前，向主管财政部门申办产权变动登记的有（）。A、企业名称改变B、企业住所改变C、国有资本额减少D、企业管理级次发生变动13、甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有（）。A、甲与乙合并后只能为有限责任公司B、丙与丁合并后只能为股份有限公司C、甲与丙合并后只能为股份有限公司D、乙与丁合并后只能为有限责任公司14、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，不正确的有（）。A、中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人B、合营企业为契约式合营企业C、合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构D、合营企业是经中国政府批准设立的中国法人三、案例分析题 1、2010年4月1日，A公司与甲银行签订一份贷款合同，约定贷款金额为人民币1000万元，借款期限为1年。当天，A公司将其价值800万元的一宗土地的建设用地使用权抵押给甲银行，签订了抵押合同并办理了抵押登记。同时，B公司担任此笔债务的保证人，与甲银行签订了保证合同，但没有约定保证方式、保证期间以及人的担保和物的担保的先后顺序。抵押合同签订后，A公司依法办理了规划、施工许可等手续，在设定抵押权的土地上开工建设厂房。2011年2月，A公司为开发另一项目向乙银行贷款，双方约定：乙银行向A公司提供1000万元贷款，借款期限为1年，A公司以一栋价值900万元的办公楼和两辆价值合计200万元的轿车M、N设定抵押。双方签订了书面抵押合同，并于2011年2月分别办理了抵押登记。借款到期后，A公司无力偿还乙银行的贷款，乙银行拟行使抵押权。经查发现，用于抵押的办公楼的一层已经于2011年10月出租给C公司使用，租期2年，抵押轿车M已于2011年12月卖给了D公司，抵押轿车N因A公司董事长驾驶外出时，被卡车撞击损毁，A公司已获得保险公司支付的60万元保险金。要求：根据上述情况并结合物权法和合同法的规定，分析回答下列问题。 、若B公司按合同承担保证责任，其保证方式是什么？保证期间为多长？说明理由。 、A公司在已设抵押的土地上建设的厂房是否属于抵押物的范围？说明理由。 、若A公司到期没有清偿债务，甲银行可否直接要求B公司承担保证责任？说明理由。 、乙银行何时取得办公楼和两辆轿车的抵押权？说明理由。 、乙银行对办公楼的抵押权可否对抗C公司的承租权？说明理由。 、A公司在抵押期间出售抵押轿车M应符合什么条件？ 、乙银行是否有权从保险公司支付给A公司的保险金中优先受偿？说明理由。2、甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，自2008年、2009年以来没有以任何形式向股东分配利润。2011年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：（1）增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法经营被吊销营业执照。（2）利润分配的方案：2010年度向原股东分配利润500万元；鉴于2010年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2011年不再提取法定公积金；提议将2000万元法定公积金转为资本。（3）公司合并的方案：以现金购买股权方式的吸收合并乙公司，乙公司是一家国有资本控股公司。该合并协议已经由乙公司的董事长签署批准，并且在协议中约定：公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果甲公司股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。（4）增发股票的方案：为募集资金，拟于2011年4月向全体原股东配售股份；配售方案为每10股配4股；控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 、张某是否可以担任公司董事？说明理由。 、甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处？说明理由。 、甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处？说明理由。 、甲公司是否具备增发股票的条件？说明理由。 、如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案是否有不合法之处？说明理由。 、甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件？3、2010年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：甲的出资为现金1万元；乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；丁以劳务作价5万元出资；合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。2010年9月，合伙企业成立。2010年12月，因丙外出采购无法联系，乙经甲、丁同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押担保。2011年2月，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与不知情的某纺织公司签订一份标的额为2万元的供销合同。2011年4月，乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙，乙将此事通知甲和丁后，甲不同意。2011年5月，合伙企业为某关系户提供一般保证，结果债权人在债务人逾期未付款时，直接要求合伙企业承担保证责任，合伙企业拒绝承担保证责任。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。 、逐项分析该合伙协议的内容是否合法?说明理由。 、乙的出质行为是否有效？说明理由。 、合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效？说明理由。 、乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法？说明理由。 、合伙企业拒绝债权人的要求是否合法？说明理由。4、已知丙企业有以下情况：（1）甲企业为内资的有限责任公司，是丙企业的关联企业，其注册资本折算为美元为1亿元，丙企业在境外设立了独资的乙公司。2009年初，乙公司采用股权并购的方式并购甲公司，设立甲中外合资经营企业。按照并购协议的约定，乙公司认购甲公司为此次并购的增资2000万美元。改组后设立的甲中外合资经营企业的注册资本为1.2亿美元，投资总额拟为3亿美元。（2）2010年5月四川地震后，丙企业通过红十字会签订赠与合同，准备向灾区捐赠500万元人民币。2010年6月丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，遂决定不再履行对灾区的捐赠合同。（3）2010年6月丙企业因与丁企业的买卖关系发生合同纠纷。丙企业作为买方已经向丁企业支付20万元定金，双方约定的违约金为30万元。现丁企业因已将合同项下的货物卖给他人而无法履行合同义务。（4）2010年8月丙获得银行承兑汇票一张，其向银行提示付款时被拒，理由是出票人在银行账上的存款不足。（5）2010年9月，作为债权人的丙企业有一笔涉及连带责任保证的债的主债务人进入破产程序。（6）2011年1月1日，丙企业依法持有A上市公司股份比例达到30，丙企业准备在第二年，即2012年继续通过证券交易所收购A上市公司的股份，收购计划草案如下：2012年2月1日时通过证券交易所收购A上市公司0.5的股份；2012年3月1日时通过证券交易所收购A上市公司0.5的股份；2012年6月1日时通过证券交易所收购A上市公司1的股份。要求：根据上述事实并结合相关法律制度的规定，分析回答下列问题。 、外商并购以后，甲公司原有的债务应当由谁来承担？请说明理由。 、外商并购中，注册资本与投资总额的比例是否符合规定？请说明理由。 、丙企业不再履行向灾区的捐赠是否合法？为什么？ 、丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是多少金额？如果丙和丁之间没有定金条款，而违约造成的损失为1万元，丁公司是否可以要求减少违约金？为什么？ 、银行拒绝承付该银行承兑汇票款项的理由是否合法？为什么？ 、根据（5）提供的情况，丙企业可以要求清偿的手段包括哪些？ 、根据（6）的情况，丙企业制定的收购计划草案是否可行？丙企业如果执行该收购计划需要履行什么相关的义务？分别说明理由。答案部分 一、单项选择题1、【正确答案】 C【答案解析】本题考核法律渊源。地方性法规是地方国家权力机关制定的规范性文件。地方国家权力机关包括省、自治区、直辖市和较大的市的人大及其常委会。（2014年教材P6）【答疑编号10883734】 2、【正确答案】 C【答案解析】本题考核附条件的法律行为中条件的特征。已经发生的事实，不能成为条件，因此选项A的表述不能成为条件；条件必须是将来不确定的事实，选项B的表述是必然发生的事实，而不是不确定的，因此不能成为条件；条件应当是双方当事人约定的，选项D的表述是法律所规定的，不能成为条件。（2014年教材P22）【答疑编号10883735】 3、【正确答案】 C【答案解析】本题考核所有权的相关规定。根据规定，共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有，因此选项A的表述错误；对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人同意，因此选项B的说法错误；因共有的不动产或者动产产生的债权债务，在对外关系上，共有人享有连带债权、承担连带债务，但法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外，因此选项D的说法错误。（2014年教材P44、45）【答疑编号10883736】 4、【正确答案】 A【答案解析】本题考核合同履行规则。首先，题目中甲滥用不安抗辩权（题目中并不是“债务人”履行能力有问题，不能行使不安抗辩权），构成违约。其次，题目是“向第三人履行”的合同。当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。所以是甲向乙承担违约责任，而不能向丙承担违约责任。（2014年教材P73）【答疑编号10883737】 5、【正确答案】 C【答案解析】本题考核合同的成立地点。根据规定，当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。如果双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的地点为合同成立的地点。（2014年教材P69）【答疑编号10883738】 6、【正确答案】 B【答案解析】本题考核赠与合同的相关规定。合同法规定，具有赠与合同法定撤销情形之一的，无论赠与财产的权利是否转移，赠与是否具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质或者经过公证，赠与人均可以撤销：(1)严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；(2)对赠与人有扶养义务而不履行；(3)不履行赠与合同约定的义务。（2014年教材P96）【答疑编号10883739】 7、【正确答案】 D【答案解析】本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。因此A项错误；根据规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资，因此B项错误。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此 C项错误。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外，因此D项正确。（2014年教材P133）【答疑编号10883740】 8、【正确答案】 C【答案解析】本题考核一人有限责任公司的特别规定。一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立，因此选项A错误。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，对“法人”投资设立一人公司没有该限制，因此选项B错误，选项C正确。；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D的表述是错误的。（2014年教材P169）【答疑编号10883741】 9、【正确答案】 D【答案解析】本题考核股东诉讼。有限责任公司的股东请求监事会或董事会提起诉讼没有表决权的要求。（2014年教材P146147）【答疑编号10883742】 10、【正确答案】 C【答案解析】本题考核股份转让的限制。（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，选项A错误。（2）公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，没有要求董事会批准，选项B错误。（3）2012年可以卖出400025%1000股，剩余3000股；2013年可以卖出300025%750股，剩余2250股；2014年可以卖出225025%562股（零头舍去），剩余1688股；2015年可以卖出168825%422股，剩余1266股；2016年可以卖出126625%316股，剩余950股；2017年可以将不足1000的剩余股份一次全部卖出，选项C正确。（4）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2012年5月以后可以卖出，选项D错误。（2014年教材P164）【答疑编号10883744】 11、【正确答案】 B【答案解析】本题考核股票交易和结算。证券交易市场开市后，如遇偶发事故，可宣布暂停交易，在宣布之前已成交的买卖仍然有效。（2014年教材P230）【答疑编号10883745】 12、【正确答案】 A【答案解析】本题考核虚假陈述行为。虚假陈述行政责任规则中明确规定了认定力不予行政处罚的考虑情形：（1）当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的。（2）当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的。（3）对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的。（4）其他需要考虑的情形。选项A是“从轻或者减轻处罚的情形”。（2014年教材P248）【答疑编号10883746】 13、【正确答案】 D【答案解析】本题考核非上市公众公司定向发行的特定对象数量要求。根据规定，定向发行特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合上面第（2）项、第（3）项规定的投资者“合计不得超过35名”。选项D中，超过了35名特定对象，因此不符合规定。选项B中的本公司股东不受此数量限制。（2014年教材P200）【答疑编号10883747】 14、【正确答案】 A【答案解析】本题考核破产撤销权的行使。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（1）无偿转让财产的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）对未到期的债务提前清偿的；（5）放弃债权的。本题中，选项D并非属于“对没有财产担保的债务提供财产担保”，而是在设定债务同时设定财产担保，因此不属于可撤销的情形。（2014年教材P277）【答疑编号10883748】 15、【正确答案】 C【答案解析】本题考核取回权。根据企业破产法规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。（2014年教材P280）【答疑编号10883770】 16、【正确答案】 A【答案解析】本题考核破产程序的终结。根据规定，自破产程序依法终结之日起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：（1）发现有依照法律规定应当追回的财产的；（2）发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。（2014年教材P307）【答疑编号10883771】 17、【正确答案】 C【答案解析】本题考核委托收款。以付款银行为付款人的，银行应当在当日将款项主动支付给收款人；以单位为付款人的，付款银行应及时通知付款人，付款人应于接到通知的当日书面通知银行付款。（2014年教材P360）【答疑编号10883772】 18、【正确答案】 A【答案解析】本题考核票据的伪造。票据伪造行为中，对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效的，因此应该承担票据责任。（2014年教材P328）【答疑编号10883774】 19、【正确答案】 C【答案解析】本题考核金融企业国有资产转让管理。根据规定，转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。（2014年教材P424）【答疑编号10883775】 20、【正确答案】 B【答案解析】本题考核国有资产评估的核准制、备案制和评估方法。题目中情形属于重置成本法。（2014年教材P394）【答疑编号10883776】 21、【正确答案】 A【答案解析】本题考核市场支配地位的认定。选项A中两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3，即可推定为具有市场支配地位。选项B和选项D中甲公司的市场份额不足1/10；选项C中的三个经营者在相关市场的市场份额合计没有达到3/4（2/33/4）。（2014年教材P444）【答疑编号10883777】 22、【正确答案】 B【答案解析】本题考核限制进出口的技术实施的管理措施规定。我国对限制进口或者出口的技术，实行许可证管理。（2014年教材P478）【答疑编号10883778】 23、【正确答案】 A【答案解析】本题考核外国投资者并购境内企业的原则与要求。根据规定，禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业，选项A的说法错误。（2014年教材P463）【答疑编号10883779】 24、【正确答案】 D【答案解析】本题考核外国投资企业投资者股权变更。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。（2014年教材P462）【答疑编号10883781】 二、多项选择题1、【正确答案】 BC【答案解析】本题考核抵押登记。当事人以交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。如果没有登记，不能对抗善意第三人。（2014年教材P55）【答疑编号10883783】 2、【正确答案】 AC【答案解析】本题考核动产质押的相关规定。根据规定，动产质押设立后，在主债务清偿以前，质权人有权占有质物，并有权收取质物所生的孳息，因此选项B的说法错误；质权人收取孳息，并非取得孳息所有权，而是将孳息作为质押标的。质权人在质权存续期间，为担保自己的债务，经出质人同意，以其所占有的质物为第三人设定质权的，应当在原质权所担保的债权范围之内，超过的部分不具有优先受偿的效力，选项D的说法错误。（2014年教材P60）【答疑编号10883785】 3、【正确答案】 ABCD【答案解析】本题考核借款合同。四个选项表述均正确。（2014年教材P96、97）【答疑编号10883786】 4、【正确答案】 CD【答案解析】本题考核合伙人退伙后的继承问题。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。（2014年教材P129）【答疑编号10883787】 5、【正确答案】 AD【答案解析】本题考核有限责任公司的组织机构。根据公司法的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。（2014年教材P169）【答疑编号10883788】 6、【正确答案】 ACD【答案解析】本题考核名义股东与实际出资人的规定。根据公司法司法解释的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中选项ACD表述错误。（2014年教材P142）【答疑编号10883792】 7、【正确答案】 ABCD【答案解析】本题考核上市公司非公开发行股票的规定。四个选项表述均正确。（2014年教材P212）【答疑编号10883793】 8、【正确答案】 ABC【答案解析】本题考核信息披露。根据规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。（2014年教材P194）【答疑编号10883794】 9、【正确答案】 ABC【答案解析】本题考核债权人会议的召集。第一次债权人会议以后的债权人会议在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。（2014年教材P291）【答疑编号10883795】 10、【正确答案】 ACD【答案解析】本题考核破产申请的受理。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。所以本题情形视为解除合同，乙公司无需继续履行合同。（2014年教材P266）【答疑编号10883796】 11、【正确答案】 ACD【答案解析】本题考核票据的保证。被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款。（2014年教材P346）【答疑编号10883797】 12、【正确答案】 CD【答案解析】本题考核金融企业国有资产产权登记管理。根据规定，金融类企业申办产权变动登记属于组织形式、管理级次发生变动；国有资本出资人发生变动；国有资本额发生增减变动；因其他出资人出资额发生变动，造成国有资本持股比例发生5%以上（含5%）变化的；主管财政部门认定的其他变动情形的，应当自企业出资人作出决定或者有关部门批准之日起30个工作日内，向工商行政管理部门申请变更登记前，向主管财政部门申办产权变动登记。（2014年教材P418）【答疑编号10883798】 13、【正确答案】 ABC【答案解析】本题考核外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司；股份有限公司之间合并后为股份有限公司；上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项D的表述不符合规定。（2014年教材P468）【答疑编号10883799】 14、【正确答案】 ABC【答案解析】本题考核中外合资经营企业的规定。中方合营者不能是个人，选项A错误。中外合资经营企业，亦称股权式合营企业，选项B错误。合营企业中不设股东会，选项C错误。（2014年教材P457458）【答疑编号10883800】 三、案例分析题1、 【正确答案】 保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。（1分）根据规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。当事人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，即2011年4月1日至2011年10月1日（提示：此处答9月30日也可以）。（1分）（2014年教材P79）【答案解析】【答疑编号10883805】 、 【正确答案】 A公司建设的厂房不属于抵押物的范围。（0.5分）根据规定，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。（0.5分）（2014年教材P55）【答案解析】【答疑编号10883806】 、 【正确答案】 甲银行不能直接要求B公司承担保证责任。甲银行应该先实现抵押权，不足的部分方可要求保证人承担保证责任。（1分）根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权，没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。（1分）（2014年教材P80）【答案解析】【答疑编号10883807】 、 【正确答案】 乙银行自办理抵押登记之日起享有办公楼的抵押权，自抵押合同生效时享有两辆轿车的抵押权。（1分）根据物权法的规定，以建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立；以交通运输工具抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立。（1分）（2014年教材P55）【答案解析】【答疑编号10883808】 、 【正确答案】 根据物权法，乙银行的抵押权可以对抗C公司的承租权。（0.5分）由于乙银行与A公司办理抵押登记手续在先，所以其抵押权可以对抗C公司的承租权。（0.5分）（2014年教材P57）【答案解析】【答疑编号10883809】 、 【正确答案】 抵押期间，A公司出售抵押轿车应经乙银行同意。（1分）物权法规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外（涤除权）。（1分）（2014年教材P56）【答案解析】【答疑编号10883810】 、 【正确答案】 乙银行有权从保险公司支付的保险金中优先受偿。（1分）根据物权法，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。（1分）（2014年教材P55）【答案解析】【答疑编号10883811】 2、 【正确答案】 张某可以担任公司董事。（0.5分）根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。（0.5分）（2014年教材P174）Zhang can serve as a director. According to regulations, where a person was the legal representative of a company or enterprise, the business license of this company or enterprise was revoked and this company or enterprise was ordered to close due to violation of the law, he is personally liable for the revocation, and three years have not passed since the date of the revocation of the business license thereof, he shall not take the post of a director, supervisor or senior manager of a company. In this case, Zhang was not the legal representative of an enterprise of which the business license was revoked, so he meets the qualification requirements for serving as a director.【答案解析】【答疑编号10883813】 、 【正确答案】 利润分配的方案中2011年不再提取法定公积金不合法。（0.5分）根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本1亿元，2010年度公司法定公积金累计额为4000万元，未达到50%。（0.5分）（2014年教材P177）提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。（0.5分）根据规定，用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元，这少于转增前公司注册资本的25，所以这不符合规定。（0.5分）（2014年教材P178）The following contents of the profit distribution plan submitted by the board of directors of A Company are illegal: It is illegal not to draw the profits as the companys statutory common reserve in 2011. According to regulations, the company may stop drawing if the acc