ELB婴童渠道经销商协议

爱尔伯乳品（上海）有限公司婴童渠道经销协议供货方： 爱尔伯乳品贸易（上海）有限公司 （以下简称甲方）经销方： （以下简称乙方）鉴于对甲方产品的认可，乙方愿意成为甲方的经销商，共同发展。为了规范双方的经销关系，经甲、乙双方友好协商，本着平等合作、互惠互利、诚实守信的原则；共同开发、经营市场的理念，双方就建立“ （瑞仕皇牌）”系列产品的经销合作事宜达成如下条款，以资双方共同遵守。第一条 产品及价格1. 产品1.1甲方产品必须符合生产国及中国有关质量标准及相关企业标准，并提供相关证件等。1.2甲、乙双方确定乙方销售的产品（见附件A）1.3甲方可以按市场情况改变、增加或删除附件A中规定的产品，但必须将其意愿以书面形式通知乙方。2. 价格（见附件A） 2.1甲方应按本协议附件A的价格向乙方出售产品，但甲方有权随时调整本协议附件A的价格；如遇变价，甲方必须以书面方式及时通知乙方，乙方按照行文内容在限定的时间内办理。 2.2乙方应严格按照甲方规定价格体系操作市场，以甲方提供的供货价及零售价为价格执行标准，乙方无权自行调整与改变。 2.3乙方的指定销售价格（详见附件A）第二条 订货、货款及产品接受1. 订货1.1乙方订货时，必须按照甲方提供的订单格式认真填写产品订购单（见附件B）乙方必须提前三天向甲方省区办事处申请订货，如甲方对订单审核有异议，甲方收到订单后两个工作日内通知乙方；如无异议，乙方订单视为被甲方接受，便对乙方具有约束力。1.2 销售订单须经乙方授权的人员签订后方为有效，授权人姓名及签名样式见附件C。1.3 乙方每次订购的产品，其数量必须大于或等于甲方规定的最小订货量。每张订单的最小订货量为 箱，若低于最小订货量，由乙方自行向甲方指定仓库提货，甲方不承担因此产生的相关运输费用。1.4 甲方如无法在乙方要求的交货日期交货，甲方将会把情况告知乙方，并按甲方通知乙方的确定交货日期交货。2. 货款 2.1甲、乙双方的货款结算方式为款到发货（乙方货款到甲方帐上后甲方才给予发货）。 2.2乙方通过汇票或电汇方式支付货款。乙方将货款汇出后必须将汇款底联传真给甲方，甲方对订单金额进行审核，确认乙方帐面余额和汇款金额之和大于等于订单金额方可发货。未经甲方同意，甲方不接受乙方对货款进行的任何扣减。 2.3结算方式一经确定，双方必须严格执行，如乙方不按货款结算方式结款，甲方有权停止发货，由此产生市场断货而造成的损失（比如商超罚款及当月的商超费用、促销员工资、管理费等）全部由乙方承担，甲方可依此取消乙方经销资格。 2.4甲方向乙方发出的对账单，乙方应在3个工作日内及时回复，乙方若有异议，必须具体列明存在异议的产品名称、数量、价格及金额等。如乙方对甲方发出的对账单一周内未予回复，即视为乙方认可该对账单所包括的全部内容。 2.5甲方根据乙方的要求向乙方提供增值税发票（不含乙方下属客户），税率执行国家相应的规定（奶粉税率17%）。3. 产品接受 3.1甲方负责将产品运送到乙方所在的市或县城的物流公司，以后一切的运输及其它费用均由乙方承担。 3.2甲方产品到达的接收须经乙方授权人员审核签名和盖公章（授权人姓名及签名样式见附件D）。如乙方收货人有变更，应在第一时间书面通知甲方或其分支机构，并获得甲方确认，否则造成的货物错发或货物损失及相关的运费损失全部由乙方承担。 3.3乙方必须在双方交接货物时当场对货物进行验收，并由乙方代表在送货单回执联上签名确认。如发现产品的数量、质量及外包装与订单不符或有缺陷，乙方必须当场提出，并在送货单回执联上注明实收货物数量、金额，拒收产品品种、数量及原因，并由承运人签字。差异情况需24小时内以传真方式告知甲方物流部，甲方物流部给予回复具体处理方法，乙方应积极做好协助处理工作。若乙方代表在送货单上签名但未标注其它内容，即视为验收合格（以承运人双方确认为准）。 3.4甲方产品一经交货给乙方，并经乙方验收合格及有效签收之时起，所有权即转移至乙方，产品或产品任何部分随后发生的损失或损害的全部风险（由产品本身质量造成的损失除外）均由乙方承担。第三条 冲货、调货、退货及外包装缺陷产品的处理1. 冲货为保证乙方正常的经营利润和市场秩序，乙方不得向其它市场流货及低价倾销，如发现乙方有上述行为，一经确认，被冲方可按当地零售价格及时收货，所收货按所收价格返给冲货方，所发生的差价及运费由冲货方负担，货款及运费必须3 天内向被冲货方付清，否则每超过1天按5%付息，甲方有权随时从乙方货款扣除或通过其它法律途径获得的赔偿金中以支付被冲货方，情节严重者甲方有权终止本协议。2. 调货2.1省内调货必须经办事处经理同意，先打款后调货，调货必须给经销商下调货单（具体见附件E），调货双方签字盖章。其它业务人员不允许私自调货，一经发现按冲货处理，并对相关业务人员处以1000元/次的罚款。2.2甲方公司原则上不允许跨省调货。如有特殊情况确需跨省调货的必须经由甲方公司销售总监签字批准，否则按冲货处理，并对相关责任人员处以1000元/次的罚款。3. 退货 3.1退货原则：进口产品不予退货，超过保质期的产品不予退货，因乙方保管不善导致不能销售的产品不予退货。 3.2乙方在经销区域内有义务监督其分销客户，保证甲方产品在保质期内销售，如有过期产品，乙方不得继续销售，否则由此引带出来的相关责任由乙方承担。 3.3乙方必须遵守产品先进先出的仓库管理原则，如有特殊情况需退货，则必须填写退/换货申请表（具体见附件F），并得到甲方公司总部签署同意后退/换货方可进行。 3.4对于国产产品，甲方同意乙方按照全年销售额的3%退货，超出规定比例的退货一律按8折计算，乙方退货金额经甲方核实后冲减当月的实际销售额。 3.5退/换货运费：由经销商自行承担。 4. 外包装缺陷产品处理 为保证甲方的产品在市场上享有承诺的质量及保护甲方产品形象，避免出现由于乙方各种原因造成的凹罐、包装破损等有外包装缺陷的产品在市场上销售的情况，也为了维护甲、乙双方的共同利益，有效控制双方支出，乙方同意回收在其负责的区域范围内市场上所有的破损、凹罐等外包装缺陷但销售状态至少还有6个月保质期的产品，并严格按照甲方要求给予配合处理。第四条 市场费用 1. 有关甲方在业务交往过程中对乙方所作的任何费用支付承诺，应按甲方以公司名义签章 的书面确认函为准。除甲方书面通知外，甲方任何人员给予乙方的口头承诺所引带的责任，甲方均视为无效，由此造成的损失，甲方概不负责。2. 乙方有权监督甲方人员的工作表现以及费用使用的合理性和真实性，并有义务向甲方公 司领导投诉。3. 对于双方共同承担的费用，或甲方委托乙方进行操作而发生的市场费用，乙方应本着诚 信合作的态度，按照实际发生的数量和金额，以双方协商确认的方式共同承担。如甲方发现乙方有欺瞒行为而导致甲方损失或多付费用的，乙方需按甲方损失或多支付部分费用的3倍赔偿。4. 甲方根据市场营销策略，区域铺货率达成和产品回转状况决定产品宣传、广告发布及 其它活动来推广产品，乙方无权自行决定由甲方支付费用的产品宣传、广告及促销等形式的活动。否则一切费用及责任由乙方承担。第五条 其它相关配合事项1. 销售目标：经甲、乙双方共同探讨，一致设定在乙方被授权的销售区域内的年度销售目标具体为：经销商销售任务表 单位：万元 季 度第一季度第二季度第三季度第四季度月 份1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月月度任务季度任务全年任务2. 乙方由于自身原因3个月内不能达成甲方目标要求，或无法保证正常进货，造成单品断货达5天以上，则断货店（市场）所发生的一切费用由乙方承担。导致市场经常性断、缺货的，甲方有权解除本协议。3. 甲方有新产品推出且同意乙方经销的，乙方应积极下单订货，如乙方不具备该能力，甲方有权另择该类产品的经销商。4. 甲方不允许自身员工向乙方以任何形式索取或变相索取任何物质利益，若有此类情况发生，乙方应立即告之甲方的高层领导。乙方也不得以任何形式给予甲方人员物质利益，包括送礼、赞助及其他物质赠送。未经甲方盖章确认，乙方如果借款、物给甲方员工，纯属个人行为，与甲方无关。5. 信息的提供应甲方的要求，乙方应提供与甲方产品经销活动有关的信息，包括但不限于产品分销渠道、销售价格、库存报告、销售记录、促销情况报告等。6. 保密条款乙方同意在本协议期间及中止后三年内，将严密地保存因与甲方的经销关系而掌握的与甲方的业务、程序、研究或发展有关的一切数据、工艺、配方、商业机密，包括但不限于市场信息及客户名单。此等信息未经甲方的事先书面授权，不能泄漏给任何人。如有违反，乙方应向甲方支付不少于10万元的违约金，并赔偿因此而给甲方造成的一切损失。7. 乙方有责任在第一时间协助甲方应对危机公关，乙方有责任协助甲方处理客户投诉以及与当地有关部门发生的业务。8. 乙方不得销售假冒甲方商标及专利之任何产品，一经发现，甲方可立即以书面形式，包括但不限于通知、传真或信函等通知乙方提前终止本协议，并采取法律手段追究其责任。对此乙方无权提出异议及要求，由此造成的相关损失全部由乙方承担。9. 任何一方通讯地址等企业基本资料发生变更，应通知对方；如因地址不准确、地址变更未通知或未及时通知等原因造成的损失，由过错方承担。10. 双方约定的其它事项： 第六条 协议终止1. 甲、乙双方合作期满后，均有权根据自身发展需求继续或终止合作关系。1.1终止合作关系时，甲、乙双方均应互相配合，做好终止后的各项工作：乙方必须在任何一方提出终止合作的书面通知之日起20天内配合甲方完成正在销售的甲方产品的转接等交接工作。1.2甲、乙双方应在签订合作终止协议书（具体见附件J）之日起按双方协定期限还清所欠对方货款及其它应收款项。逾期不还的，按所欠对方金额的每日1%计算违约金，赔偿对方的经济损失。2. 由于乙方原因（非市场原因）消极经营，造成仓库、商场库存低于安全库存而造成断货，持续时间达到2个月的，甲方有权终止本协议。3. 甲方对乙方的业绩达成按季度进行考核，如果乙方连续两个季度不能按甲方要求达成任务，甲方有权单方面终止本协议。4. 乙方从事违法经营活动被有关部门追究法律责任或给予处罚，甲方有权终止本协议 。5. 乙方自动清盘时资不低债，或被公安、司法等执行部门清盘、查封或因债务纠纷被债权人起诉，或在其他情况下按照法律规定需终止或暂停营业，甲方有权终止本协议。第七条 协议完整性1. 本协议及附件构成双方有关本协议标的物全部内容，并取代双方先前所有讨论、协商及 协议。本协议及附件具有同等法律效力。2. 本协议未尽事宜或履行过程中双方认为需要修改的，应另行补充条款，作为本协议附件 处理，效力与本协议等同。第八条 协议期限及生效1. 本协议有效期自 年 月 日起至 年 月 日止。经双方同意延期的，需于协议期满一个月内重新签定经销协议。2. 本合同自双方签字盖章之日起生效。第九条 争议解决1. 本经销协议一式三份，甲方保留两份，乙方保留一份（每份协议包含 个附件）。2. 甲、乙双方本着诚信原则执行本经销协议各项内容，期间若有纠纷和争议应友好协商解决，如果协议不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。第十条 附件下述文件将作为本协议的附件，并构成本合同的一部分。附件的有效期与本协议相同。附件A：产品及价格体系附件B：产品订购单附件C：授权签订销售订单人员的姓名及签名样式附件D：乙方授权产品到达签收人员的姓名及签名样式 附件E：ELB办事处调货单附件F：退/换货申请表附件G：产权保护条款附件H：婴儿配方制品的销售政策和惯例附件I：合作终止协议书如附件内容与本协议有差异或冲突，以本协议为准。甲方：爱尔伯乳品（上海）有限公司 乙方：地址： 地址：邮编： 邮编：电话： 电话：传真： 传真：开户行： 开户行：帐号： 帐号：税号： 税号：法定代表： 法定代表：委托代理人： 委托代理人：附件：A 产品规格及价格体系本着使甲方产品在市场上进行良性销售，各商家之间公平竞争，也为保护乙方的合理经营利润，乙方同意执行本协议中所规定的价格体系。如非甲方书面同意，乙方不得擅自调整本价格体系。单位：元/件品项包装品名条码规格出厂价终端供价零售价备注泊金装听装瑞仕皇牌金装初生婴儿配方奶粉69493564000621900g6国内生产瑞仕皇牌金装较大婴儿配方奶粉69493564000791900g6国内生产瑞仕皇牌金装幼儿配方奶粉69493564000861900g6国内生产超金装听装瑞仕皇牌超金装妈妈奶粉76132000276351900g6原装进口瑞仕皇牌超金装初生婴儿配方奶粉76132000264541900g6原装进口瑞仕皇牌超金装较大婴儿配方奶粉76132000264851900g6原装进口瑞仕皇牌超金装幼儿配方奶粉76132000265151900g6原装进口瑞仕皇牌超金装初生婴儿配方奶粉76132000291651400g12原装进口附件：B产品订购单法人代表电话要求发货日期电话手机品项包装产品编码品名产品条码规格数量（箱）金额（元）备注RRJ900T-01瑞仕皇牌金装婴儿配方奶粉69493564000621900g6RRJ900T-02瑞仕皇牌金装较大婴幼儿配方奶粉69493564000791900g6RRJ900T-03瑞仕皇牌金装幼儿配方奶粉69493564000861900g6RRJ400H-01瑞仕皇牌金装婴儿配方奶粉69493564000001400g15RRJ400H-02瑞仕皇牌金装较大婴幼儿配方奶粉69493564000171400g15RRJ400H-03瑞仕皇牌金装幼儿配方奶粉69493564000311400g15RRJ400D-01瑞仕皇牌金装婴儿配方奶粉69493564000931400g12RRJ400D-02瑞仕皇牌金装较大婴幼儿配方奶粉69493564001091400g12RRJ400D-03瑞仕皇牌金装幼儿配方奶粉69493564001161400g12RRC900T-00瑞仕皇牌超金装妈妈奶粉76132000276351900g6RRC900T-01瑞仕皇牌超金装婴儿配方奶粉76132000264541900g6RRC900T-02瑞仕皇牌超金装较大婴儿配方奶粉76132000264851900g6RRC900T-03瑞仕皇牌超金装幼儿配方奶粉76132000265151900g6RRC400T-01瑞仕皇牌超金装初生婴儿配方奶粉76132000291651400g12-00-总部销售行政：财务：客户单位盒装袋装收货地址办事处：金装收货人听装销售部经理/销售总监：订货日期： 年 月 日备注省区经理合计县城销售主管/城市经理超金装听装办事处行政客户签字盖章附件：C乙方授权签订销售订单人员的姓名及签名样式经乙方授权，以下人员可代表乙方签订销售订单，除以下授权人员外，其他人员所签订的销售订单均视为无效订单。其签名样式如下：乙方： 授权以下人员签订销售订单：姓名 职务 签名样式1 23任何变动需经乙方书面确认。乙方公司（盖章）：法人代表签字：日期：附件：D 乙方授权产品到达签收人员的姓名及签名样式 乙方 公司是爱尔伯乳品贸易（上海）有限公司的经销商，现乙方委托该公司 为甲方产品的仓库接收人员并在甲方产品的送货单上签名确认。其签名样式如下：姓名 职务 签名样式123任何变动需经乙方书面确认。 乙方（盖章）：法人代表签字：日期：附件：F退/换货申请表申请单位： 数 量产品生产日期原因： 申请日期： 年 月 日客 户： 办事处经理：清点人： 销售总监：附件：G知识产权保护条款乙方承认，甲方拥有的与产品有关的配方、设计、标识、商标、商品名称、贸易名称、版权、商业名称、部门名称、别名、音名、俗名、发明者姓名、外包装、包装及产品颜色、专利权、以及所有可申请版权保护的与产品有关的材料（不管是卖方还是乙方制作的），如（但不局限于）产品简介、设计、工程或建筑制图、商品目录、包装设计、标签、广告材料、音像材料、电脑程序（以下称作“知识产权”）。乙方承诺不会根据本协议或在本协议有效期间去争取甲方公司的任何知识产权，乙方同意，上述知识产权的使用权始终归甲方公司所有，不管这些知识产权是否在有关政府部门有所注册或登记。乙方不得将上述知识产权与乙方公司的名称、商业名称、商标、法人名称、部门名称、附属公司名称、别名、译名、音名、或经销风格（以下称为“公司名称”）联用或部分使用。乙方将自始至终地遵守甲方就上述知识产权的复制或引用问题而制定的规章制度。未经甲方的书面许可，乙方不得在乙方的材料如（但不局限于）广告、信封、信纸、单据、业务表格、名片或房地产标识上使用上述知识产权。如果乙方认为，发现或有理由怀疑第三方对上述知识产权有侵权行为，或通过使用类似卖方或其附属公司知识产权的名称、标签、或包装把自己的产品冒充甲方产品的情况，应立即通知甲方，但未经甲方书面许可，乙方不得采取任何正式或非正式的行动包括但不限于就上述侵权或假冒行为向第三方提出警告，或法律诉讼，或行政诉讼，甲方或其附属公司在准备或进行法律诉讼或行政诉讼时，乙方应予全力合作。如果乙方在履行销售的必要活动时被指控侵犯第三方的知识产权，应立即以书面形式向甲方详细报告，甲方同意就这类侵权行为为乙方辩护，并赔偿乙方因此而损失的一切费用，但甲方有权要求乙方停止进行被指控的活动及有权取消本合同赋予乙方的有关权利。自本协议终止之后的三（3）个月内，乙方应停止展示或使用表明乙方与甲方有任何关系的知识产权或标识、标签或其他符号，并应将所有印刷品（包括广告、宣传和使用说明材料），所有与产品有关的标签与包装物品，所有甲方免费（运费和进口税不计）提供给乙方与产品有关的样品、部件、工具或其他设备，以及所有有关于甲方产品的销售记录交还给甲方。乙方在协议终止以后，不得以任何形式使用知识产权，如果任何这类知识产权构成了乙方公司或由乙方所有或控制或其与的公司名称的一部分（不管这种情况是否经过甲方的允许），乙方应立即采取必要行动，更改这种公司的名称。在本协议生效期间或在本协议失效或终止之后，甲方可以随时要求乙方采取必要行动，将这类知识产权（包括但不局限于乙方制作的与产品有关的可能受到版权保护的材料移交或转让给甲方或其指定之公司。附件：H婴儿配方制品的销售政策和惯例对婴儿的保证婴儿的健康是本公司至关重要的保证，这点通过公司的调查和市场开发体现出来。对质量的保证我们共同作为医学领域的优秀市场营销人员、销售有科学根据的营养产品，公司的婴儿食品配方是绝对高质量的，当母亲不能哺乳，提早断乳，或需要补充喂养，本公司的婴儿食品是最佳的母乳代用品或补充品。对哺乳的保证本公司认可母乳是婴儿最好的营养品。我们保证不会在市场推广中采取任何行动阻碍哺乳，不哺乳，提早断乳或补充喂养，应当有婴儿父母向他们的保健专家咨询后自行决定。高水平的保证公司保证我们遍布世界的婴儿食品的市场营销是高水平的。公司遵守国际、国内法规。WTO原则的目标是：“在适当的市场营销和分配，充分的信息基础上，保护和宣传哺乳，保证母乳代用品的正确使用，为婴儿提供安全和足够的供应。”对父母的保证在适当的时候，本公司保证向婴儿父母提供有关婴儿营养的信息，这些信息是经保健专家认可的。对保健专业人士的保证在婴儿健康和营养问题上，公司认为保健专家的意见十分重要，公司保证进行营养调查，向专家提供有关婴儿营养和营养配方产品的准确资料。附件：I合作终止协议书根据甲乙双方于 年 月 日签订的经销协议，鉴于 原因双方决定终止经销合作关系。自本文件发出之日起，双方应在20天内处理完毕因本合同存续期间而产生的权利义务，包括： 乙方应支付甲方货款：人民币 元乙方应退回甲方货品 箱。（需附产品明细）其他：1. 2. 3.4.5.6.甲方：爱尔伯乳品贸易（上海）有限公司 委托代理人：日期： 乙方：委托代理人：日期：