创业板及创业投资研究报告

创业板及创业投资研究报告 创业板及创业投资研究报告二一年三月编写说明为配合集团多元化投资，做好创业投资的前期准备工作，逐步进入创业投资领域，集团*就创业板及创业投资进行研究分析。本报告主要研究的领域有：全球创业板的发展及现状、世界主要创业板市场，我国创业板的探索历程，我国创业板的作用及定位，我国创业板发行上市的基本条件，我国创业板市场的特点，我国创业板市场整合、改制、发行及上市的基本流程，我国创业板市场现状及上市动态，创业投资特有的风险分析，风险投资机构入驻创业板的现状及收益情况，创业企业股权投资的操作流程，投资创业企业需要考虑的主要因素，我国高新技术企业投资机会及集团投资优势，集团投资创业企业的准备工作。目 录一、全球创业板的发展及现状5（一）美国纳斯达克5（二）英国AIM市场9（三）香港创业板12（四）新加坡创业板14二、我国创业板的探索历程14（一）创业板的提出14（二）创业板的停滞15（三）中小企业板成立15（四）创业板条件成熟16（五）创业板管理办法的完善16（六）创业板开闸17三、我国创业板的作用和定位17（一）创业板的作用17（二）创业板的定位18四、我国创业板的发行上市基本条件20（一）财务指标20（二）主体资格20（三）规范运作21（四）公司治理21（五）资金使用21五、我国创业板的特点22（一）主业突出22（二）风险要求不同22（三）突出保荐人的作用22（四）发行审核机构设置突出数量多和创新强的特点23（五）财务条件适当降低23（六）盈利年限和主营业务、实际控制人、管理层变更年限缩短23（七）充分揭示风险，加大投资者准入门槛24（八）充分信息披露，强化市场约束24（九）简化报审环节24六、创业板上市基本流程24（一）企业内部整合26（二）企业股份制改组27（三）上市辅导27（四）申报及上市28（五）持续督导28七、创业板现状及上市动态28（一）我国创业板上市公司发行上市状况29（二）我国创业板公司已过会未上市情况31（三）我国创业板公司过会被否情况及分析31八、创业板投资特有的风险分析34（一）公司的技术创新与市场经营风险34（二）上市企业的估值风险35（三）股价大幅波动的风险36九、我国风险投资机构入驻创业板的现状37（一）2009年我国风险投资机构投资创业板的现状37（二）风险投资机构投资创业板的收益39十、创业公司上市前股权投资的基本流程40（一）调查阶段41（二）交易阶段42（三）投后管理与退出阶段44十一、投资创业企业需要考虑的主要因素45（一）选择创业企业需要考虑的主要因素45（二）如何理解企业的自主创新能力46（三）如何判断企业的成长性49十二、我国高新技术中小企业融资渠道及投资机会51（一）我国高新技术型中小企业融资渠道存在的问题51（二）集团创业投资的机会52（三）集团创业投资的优势53十三、公司关于创业板投资的准备工作54（一）掌握创业板及创业投资的相关知识54（二）完善投资管理办法及相关配套细则54（三）建立创业企业信息渠道54（四）做好投资的人才和资金准备54一、全球创业板的发展及现状创业板是20世纪70年代以来世界各国致力于扶持创业企业和支持创新的产物。经过30多年的探索与实践，目前在全球范围内，创业板市场在推动产业升级、促进科技创新方面正发挥越来越重要的作用。截至2009年底，全球有超过40家创业板在运作，覆盖了全球主要经济实体和产业集中地区。经过了2000年网络股泡沫破裂的洗礼后，目前创业板市场又重新得到了广泛认同，进入新的发展时期。近年来，以美国纳斯达克、英国、日本佳斯达克、韩国科斯达克、加拿大市场等为代表的老牌创业板市场发展势头良好。在2002年至2007年的五年间，这五家创业板市场市值增长了105，成交量增长了，上市公司总数在大量网络公司退市的情况下，依然增长了。创业板市场的流动性和融资能力也得到大幅提升，有的甚至超过了相应的主板市场。数据显示，2007年英国市场融资额达209亿美元，不仅帮助伦敦交易所夺得全球融资额冠军，也使伦敦成为世界上最有活力、最受中小企业欢迎的全球金融中心。纳斯达克近年来的数量一直占美国市场总数的以上。到2007年底，韩国科斯达克已有1015家上市公司，总市值占本国国内生产总值的10以上，交易额超过了主板市场，市场规模的稳步扩大，表明创业板市场已经走出了网络股泡沫破裂的阴影，重新焕发了生机。在旧有市场稳步发展的同时，新的创业板市场纷纷设立。据统计，在2002年到2007年间，全球又有13家创业板市场设立，分布在印度、德国、法国、丹麦、巴西、希腊等国家。创业板已成为世界主要经济体增强国家竞争力的重要平台。经过多年整合与发展，目前全球主要创业板市场已经完全改变了低端市场形象，在全球证券市场中占据了越来越重要的地位。纳斯达克已于2006年被美国证监会批准成为全国性证券交易所，实现了历史性跨越。日本佳斯达克于2004年成为交易所市场。2005年，韩国将韩交所、韩国期货交易所及科斯达克合并成立了新的韩国证券期货交易所，科斯达克由此成为韩国证券市场的重要主体之一。一些成熟交易所市场也主动拥抱创业板，以吸引高成长性的创业企业上市，增强交易所的持续发展能力。（一）美国纳斯达克纳斯达克（Nasdaq）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的上市公司有5200多家。纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易的股市，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。纳斯达克（NASDAQ）股票市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场，而且它是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的，将近有5400家公司的证券在这个市场上挂牌。在纳斯达克挂牌上市的公司以高科技公司为主，这些大公司包括微软（Microsoft）、英特尔（Intel）、 戴尔（Dell）和思科（Cisco）等等。全球各行业市值最大的公司及著名大品牌公司，包括星巴克、谷歌、微软、史泰博、英特尔、安进公司、美联航、芝加哥商品交易所、第一太阳能公司、阿波罗集团和新闻集团都在纳斯达克证券交易所上市。1.纳斯达克股票市场构成2006年2月，纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次：“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”(即原来的“纳斯克达全国市场”)以及“纳斯达克资本市场(即原来的纳斯达克小型股市场)，进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。（1）纳斯达克全球精选市场纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。（2）纳斯达克全球市场作为纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，纳斯达克全球市场有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场上市，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公司。 （3）纳斯达克资本市场 纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小型资本额市场有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全球市场。2.纳斯达克上市标准和条件上市标准有三套：标准一标准二标准三上市标准和条件1股东权益达1500万美元；2最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入； 3110万的公众持股量； 4公众持股的价值达800万美元； 5每股买价至少为5美元；6至少有400个持100股以上的股东；73个做市商； 8须满足公司治理要求。1股东权益达3000万美元；2110万股公众持股； 3公众持股的市场价值达1800万美元； 4每股买价至少为5美元； 5至少有400个持100股以上的股东； 63个做市商； 7两年的营运历史； 8须满足公司治理要求。1市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元； 2110万的公众持股量； 3公众持股的市场价值至少达到2000万美元； 4每股买价至少为5美元；5至少有400个持100股以上的股东；64个做市商； 7须满足公司治理要求。企业想在纳斯达克上市，需符合以下三个条件及一个原则：（1）先决条件经营生化、生技、医药、科技硬件、软件、半导体、网络及通讯设备、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。（2）消极条件有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。（3）积极条件SEC（美国证券交易委员会）及 NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东必须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。（4）诚信原则纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed, but time will tell the tale.(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。3上市程序 （1）组建上市顾问团队 公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。 （2）尽职调查 公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。 （3）注册和审批 美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。 承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。 美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。 美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。 （4）促销和路演 注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。 一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。 一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。4在纳斯达克上市的中国公司2009 年在纳斯达克证券交易所上市的中国公司达到创记录的 33 家，名列美国各证券交易所之首。目前共有 124 家中国公司在纳斯达克交易所上市，其中 102 家来自大陆， 22 家来自台湾、香港和澳门，其中包括纳斯达克最大的中国上市公司、并列入著名的纳斯达克 100 指数的百度，以及亚信科技、中国泛华保险服务集团、晶澳太阳能、携程、如家、搜狐、新浪、中华网、网易、TOM网、 盛大网络、侨兴电话、空中网、前程无忧 、金融界、掌上灵通 、UT斯达康、 九城关贸、北京科兴、华友世纪、太平洋商业、分众传媒、德信无线 、e龙、中国医疗、中国科技、中国教育、第九城市、新华财经、ATA公司、 富基融通、普联软件（济南）、完美时空、巨人网络、宇信易诚等。（二）英国AIM市场AIM（Alternative Investment Market,高增长市场）是伦敦证券交易所于1995年6月19日建立的专门为小规模、新成立和成长型的公司服务的市场, 是美国纳斯达克之后欧洲设立的第一个“二板”性质的股票市场, 附属于伦敦证券交易所，但又具有相对独立性，与日本、新加坡的创业板市场有所区别。英国AIM号称是“世界上最成功的高增长市场”， 1995年创立至今, 已经有2,438家公司在高增长市场上市,部分企业已“晋升”主板挂牌上市，目前,高增长市场有1,549家企业上市，市值达1,500亿美元，分布在33个大类和86个小类，其中材料与制造业占24%，金融服务占18%，能源与矿产占16%，制药与生物科技占6%，其它产业占36%。其中303家为外国公司，来自于26个国家。 1AIM的特点综述（1）速度快在AIM上市，只要有保荐人愿意保荐，上市时间最少3个月，一般不超过8个月，与其它市场相比，速度非常快。（2）具有极强的融资能力2006年AIM市场的总融资额超过156亿英镑，其中IPO融资额超过99亿英镑，再次融资额超过57亿英镑。融资能力强得益于雄厚的伦敦资本市场。目前有900多只基金非常踊跃地投资于AIM市场。2007年，伦敦市场吸引了86个来自22个国家（不包括英国）的国际IPOs。他们共融资约290亿美元，这是同期NYSE（纽约证交所）上非美国公司进行的IPOs所获得的约140亿美元融资的2倍，同时比NYSE和 Nasdaq（纳斯达克） 国际IPOs总共所获得的约180亿美元融资还多。伦敦证交所旗下的AIM市场，融资连年创新高，超过美国纳斯达克，傲视全球创业板市场。（3）后继融资能力强，真正为企业打造长期融资的平台后续融资方便，除非导致反收购或发行新一类别的股份，无须制作任何申请文件或征询股东的意见，无期限限制。后续融资能力强，2006年，AIM市场的后续融资数额占全部融资额的比例超过1/3，后续融资的次数是首发融资次数的3倍。（4）市盈率较高在AIM市场，上市公司的市盈率一般高于香港和新加坡同类市场，平均市盈率为15倍左右。（5）实行终身保荐人制度终身保荐人制度是指伦敦证券交易所对申请在AIM上市的公司并不进行审查，而只审查保荐人，把上市审批和上市后对上市公司监管的权限完全下放给保荐人，从而使得保荐人具有半官方的身份。终身保荐人制度要求上市公司在其存续期间都必须聘请一名符合法定资格的公司作为其保荐人，以保证企业持续地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期和上市公司的存续时间一致，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日。如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐上市公司的股票交易将被立即停止，直至新的保荐人到任正式履行职责，才可继续进行交易。如果在一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐上市公司的股票将被摘牌。（6）准入门槛低准入标准比较宽松，使各种各样的公司能在发展的早期阶段进入公开的市场。根据AIM规则的规定，对在AIM上市的公司无经营历史要求，无最低盈利水平要求，无最低市值的要求，无公众持股量要求。（7）上市后维持成本较低（总成本通常不超过人民币200万）仅公布半年报和经审计的年报，无强制季度报告要求。公司上市后的维护费用低而高效，普遍要比美国低三分之一左右。向交易所缴纳的费用包括首次上市时的准入费和后续的年费，两者均根据市值进行累进计算，准入费的范围为5125-51250英镑，市值小于3.5亿镑的公司缴纳规定年费5125镑，最高年费不高于20525镑；公司在缴纳年费后，任何后续发行将毋需向交易所交付任何费用；保荐人和承销商的费用：约4万英镑，非执行董事的费用：约4-5万英镑，审计费用：约3万英镑2中国企业在AIM上市的条件尽管AIM规则没有强制要求，各保荐人为保持上市公司的质量，通常会要求严格的限制条件。对于中国企业而言，申请在AIM上市，通常包括下列条件：（1）最好有3年营运历史，最近2年获利（税后净利）,且呈增长状态；（2）最近一个财务年度的税后净利润在3000万人民币以上；（3）企业具有一定的行业地位；（4）企业有一定的国际市场；（5）系统、规范的运营管理制度；（6）完善的公司治理制度包括董事会（外部董事）、监事会、审计监督委员会等；（7）对于高科技企业、生物科技企业以及矿业企业无盈利要求。3上市过程的有关机构（1）保荐人无论是上市前，还是上市后，AIM上市公司必须始终有一家保荐人，目前，伦敦股票交易所认可86家机构作为保荐人, 有约20家保荐人对中国企业比较感兴趣。它将负责：审查企业上市资格、组织其它上市服务机构协同工作、准备上市申请文件、指导上市企业遵守AIM规则。（2)承销商公司还必须指定一个承销商，该承销商必须是拥有伦敦证券交易所会员资格的证券公司，可以和保荐人同属一个机构的不同部门，负责IPO销售，也是上市后企业与投资者联系的界面，与保荐人相同的是，AIM上市公司必须始终有一家承销商，一般来讲，聘用保荐人作为承销商可以节省部分成本。（3)律师律师包括英国律师和国内律师。英国方面的律师包括公司律师和保荐人律师。英国律师和国内律师分别负责审核公司上市中涉及的国际和国外的法律事务。（4）会计师根据保荐人的要求，评估上市企业财务状况和审查财务报告规则及程序，使其始终符合AIM的相关要求。（5）审计师根据AIM接受的会计准则对公司过去的账目进行审计并出具意见。 （6）策划顾问协助拟上市企业发掘自身价值和投资题材，设计AIM上市方案及编撰相应的可行性报告，并获得保荐人同意；指导前期财务管理规范化。4中国公司在英国AIM市场上市情况近年来,越来越多的国内中小企业在考虑海外上市融资的过程中,瞄上了英国AIM股票市场,到AIM招股的中国公司家数呈逐年上升势头。截止到2008年2月，在AIM上市的中国企业已经达到了68家（仅广东省就达20家），其中不乏昱辉光能、新锐国际、ET-China（易网通旅行）、天山金矿、和黄制药，万德机械等细分行业的领导者，上市行业涉及新能源、IT、矿业、旅游、生物制药等传统行业和新行业。（三）香港创业板1设立创业板的背景香港联交所创业板成立于1999年11月，是由香港联合交易所为成长中的企业而设立的证券交易市场，即“第二板”市场。当时世界创业板市场正处于第二阶段发展阶段，知识经济的兴起以及风险资本产业迅速发展使大量新生高新技术企业成长起来，各国政府纷纷建立起针对新兴企业的股票市场。而美国的纳期达克市场迅速发展，在加剧竞争的同时，也为各国股市的发展指出了一个方向。与此同时，香港已发展成为国际知名的金融中心，为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会。其创业板就是在这样的背景下诞生的，香港创业板在发行制度上强调减少发行审批过程中的非市场因素，实行比较宽松的股票发行注册制度，对上市公司经营业绩或盈利记录不设定具体的数量指标，只要求其业务前景可行、具有良好的成长性且未来能盈利即可。当然，在降低门槛的同时也制订了严格的上市前和上市后信息披露标准。2香港创业板的特征及上市条件（1）香港创业板的特征以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信度。（2）香港创业板的上市条件l 于申请上市前两年有活跃业务记录；l 拥有主营业务；l 在申请上市前两年公司须大致由同一批人管理及拥有；l 于上市后至少两个完整财政年度聘用一名保荐人担当顾问；l 最低公众持股量须占已发行股本的25%（市值少于40亿港元的公司，最少要达3000万港元）。至于市值相等于或超过40亿港元的公司，最低公众持股量须占20%，或10亿港元；l 公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、香港、百慕大及开曼群岛。3香港创业板的现状及发展香港创业板成立至今已有十年的历史，在经历了初期成立的火爆场面之后，一直比较疲软。截止2010年1月底，香港创业板共有174家上市公司（比2008年同期减少18家公司），平均市盈率40.93倍（相比2009年同期的7.28倍大幅回升），交易不活跃，近两年无新上市公司，并且具备香港主板条件的上市公司基本上转为主板上市挂牌上市，致使上市公司越来越少。因上市资源稀少、发行制度相对宽松、投资者的散户行为、内地中小板及创业板的开通、全球主要创业板的竞争等因素的影响，香港创业板的发展前景不容乐观。4内地企业在香港创业板上市情况截止2010年1月31日，在香港创业板上市情况如下：上市公司数（家）总市值（万港元）备注H股402845930.463家暂停交易的公司未进入总市值红筹股5649532.79注：H股与红筹股的区别。红筹股在境外注册、管理，属于香港公司或者海外公司；H股在内地注册、管理,属于中国大陆公司。（四）新加坡创业板新加坡早在1987年就建立了SESDAQ市场(新加坡股票交易所自动报价市场)，其设立的目的就是使那些具有良好发展前景的新加坡中小型公司能筹集资金以支持其业务之扩展。在新加坡创业板上市的条件相对比较宽松，只需在新加坡设立一个创业公司；有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15，由至少500个公众股东；所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。在SESDAQ市场上市的时间只需46周。在2007年11月26日，新交所推出“凯利板（CATALIST）”市场，正式取代SESDAQ市场，旨在全球创业板的竞争中获得一席之地。截至2007年10月底，新交所共有740家上市公司，其中外国公司达275家，占新交所上市公司总数的37；外国公司市值为1883亿新元，占新交所上市公司总市值的33。目前共有132家中国企业在新加坡交易所上市，其中，95的企业为制造业。二、我国创业板的探索历程从提出设立创业板到今天，已经走过了近十年的时光，其间风雨不断，贯穿着唱衰与盛赞的博弈。（一）创业板的提出11998年，成思危向当年“两会”提交关于加快发展我国风险投资事业提案，掀起了中国风险投资的热潮。21998年，成思危进一步提出了创业板“三步走”的发展思路：第一步是在现有法律框架下，成立一批风险投资公司；第二步是建立风险投资基金；第三步是建立包括创业板在内的风险投资体系。31998年12月，国家计划发展委员会向国务院提出“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，国务院要求中国证监会提出研究意见。41999年1月，深交所向证监会呈送深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告。 52000年4月，证监会向国务院报送关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示。62000年5月，国务院原则同意证监会关于设立二板的意见，将二板市场定名为创业板市场。 72000年10月，深市停发新股，筹建创业版。 （二）创业板的停滞1世界股市的变化2000 年和2001 年，世界股市发生了深刻变革，特别是作为全球创业板典范的美国纳斯达克遭遇高科技网络股泡沫破裂，香港创业板从1200 点跌到最低100 多点。这些“不应景”的事例让当时决策层对中国推出创业板缺乏信心，于是创业板的推出进程“戛然而止”。2学者的声音在2001 年，成思危还曾写信给时任国务院总理朱镕基，提出不急于推出创业板，不能把风险投资家应该承担的风险转嫁给股市投资者等观点。国研中心金融研究所副所长张承惠也坦承，他当时投下了坚决的“否决票”。“当时反对的理由很多，国研中心金融研究所还向国务院提交了一份报告阐明反对的理由。” 3国外创业板的教训从创业板市场20 世纪70 年代诞生以来，虽然出现了美国纳斯达克、英国AIM 市场、韩国科斯达克市场等成功案例，但也出现过德国创业板关闭、日本创业板整合的窘境和失败的教训。4广东代表的提议2003 年3 月5 日，十届全国人大一次会议上，广东省副省长宋海向大会提交了关于尽快推出创业板市场的议案。该议案不仅迅速获得来自广东的一大批代表联合签名，也引起了与会许多经济学家以及会外市场人士的强烈反响。一场创业板是否应该在中国尽快设立的讨论再次白热化。（三）中小企业板成立2004年5月17日，证监会同意深交所设立中小企业板块。截止2010年2月24日，已有358家中小企业在中小企业板上市交易。（四）创业板条件成熟随着国内、国外市场环境的变化，当前设立创业板的各项条件已经具备，时机已经成熟。这主要体现在几个方面：1国民经济发展对完善多层次资本市场提出了迫切要求。党和国家近几年连续出台了一系列政策文件，要求建设多层次资本市场体系，设立创业板市场，充分发挥资本市场在支持自主创新、推动产业升级、促进国民经济发展中的作用，这在社会各界已形成广泛共识。2法律法规方面的条件已经具备。新公司法、证券法于2006年开始施行，其中将上市条件中发行后公司股本总额从5000万元降低到3000万元，并放宽了无形资产出资比例等方面的限制，从而为设立标准更为宽松灵活、更适应创业企业需求的创业板市场提供了法律基础。3创业企业资源日益丰富。在我国经济长期高速增长过程中，涌现出一大批具有高成长性、高创新能力的创业企业，为创业板提供了丰富的优质上市资源，同时，这些企业对通过创业板获得资本市场支持的需求也日益迫切。4资本市场基础性制度建设不断加强。股权分置改革的基本完成，解决了长期困扰我国资本市场发展的一些历史遗留问题及体制性矛盾，市场实现了重大转折。目前，资本市场各项基础性制度建设不断加强，市场规模与流动性大幅提升，为设立创业板提供了较好的市场条件。5投资者基础不断强化。近几年来，我国资本市场投资者结构日益优化，以证券投资基金、保险资金、社保基金、QFII、企业年金为代表的机构投资者发展迅速，投资比重已占市场流通市值的40以上，识别风险、抵抗风险的能力有所增强。6各方面筹备工作逐步完善。在深入研究海外创业板经验教训的基础上，我们对创业板运行规律、风险特征有了充分把握。同时，几年来中小板的成功经验也为建设创业板提供了宝贵的借鉴。经过多年的认真筹备，创业板在规则设计、技术准备等方面的筹备工作已逐步完善。（五）创业板管理办法的完善12007年8月22日，创业板发行上市管理办法(草案)获国务院批准。22008年3月20日，证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）。32009年3月31日，证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法。42009年6月5日，深交所公布深圳证券交易所创业板股票上市规则52009年7月5日，深交所公布深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 62009年9月21日，深交所公布深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 （六）创业板开闸2009年10月30日，第一批28家创业板登陆深交所创业板挂牌交易。三、我国创业板的作用和定位（一）创业板的作用1弥补中小企业板的不足中小板没有发挥其应有的作用，对中小企业融资贡献不大（1）中小企业板在针对企业上市的制度安排、企业定量以及定性等指标与中小企业不配套。因此，仍然有绝大部分中小企业被排斥在外。 (2) 市场容量有限。沪深两市建立已经十多年了，容纳的上市公司不到2千家，而截至目前，我国中小企业数量已超过3000万家。3000多万家中小企业即便只有1%的企业试图上市融资，中小企业板也是容纳不了的。2为成长型企业扩大融资渠道（1）为广大成长型创业企业开辟了新的融资渠道，为其提供了借助资本市场实现发展壮大的机会。（2）通过引入这些充满活力、成长性好的优秀创业企业，将为市场提供更丰富的投资产品，提升投资者对资本市场的信心和参与度。 3创业投资的退出通道创业板的推出，为创业投资及风险投资机构提供了退出通道，也将大大拓展我国资本市场的广度和深度，有效增强资本市场优化资源配置功能，从而更好地推动自主创新与产业结构升级，更好地发挥资本市场支持国民经济又好又快发展的作用。（二）创业板的定位设立创业板市场，将进一步完善资本市场层次、优化资本市场结构，促进我国资本市场的长期健康发展，是我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分。1是我国多层次资本市场的重要组成部分（1）主板市场上海交易所概况（截止2010年2月23日）上市公司（家）上市证券（只）上市股票（只）总股本（亿元）总流通股本（亿元）总市值（亿元）平均市盈率（倍）8741359911 16873.17 11848.94 169736.28 26.17深圳交易所概况（截止2010年2月23日）上市公司（家）上市证券（只）总市值（亿元）总流通市值（亿元）平均市盈率（倍）总体897123259230.2535471.5442.97主板48539772.5627321.4239.41（2）二板市场深交所二板市场（截止2010年2月23日）上市公司（家）总市值（亿元）总流通市值（亿元）平均市盈率（倍）中小板35817401.607701.5049.03创业板542056.09448.6291.52（3）三板市场天津股权交易所（柜台交易市场）天津股权交易所于2008年8月正式成立，截止2010年2月23日，已经有19家企业和1只基金的股权挂牌上市，注册做市商34家，注册投资人5017人，总市值225066万元。这是我国OTC市场发展的起步，这一场外市场形式是我国证券市场的必要补充，为暂时不能上市融资的中小企业拓展了股权融资新渠道。 天交所是为“两高两非”（国家级高新技术产业园区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司）公司股权和私募股权基金份额的流动以及私募股权基金投资的退出提供规范、有效的场所。股份代办转让系统2001年6月29日，为了解决原STAQ（全国证券交易自动报价系统）、NET系统（全国电子交易系统）挂牌公司和沪深证券交易所退市公司股份的转让问题，中国证券业协会开办了证券公司代办股份转让系统。目前参加交易的有113家公司。2006年1月16日，经国务院批准，中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，代办系统的功能有所拓展，同时也是为我国建设多层次资本市场探索经验。产权交易市场自1988年5月武汉市成立第一家企业产权转让机构至今，全国各类产权交易市场超过200余家。在隶属关系上也各不相同，分别隶属于发改委、经贸委、国资委、科技局、工商局、财政局等。目前，全国的产权交易市场发展参差不齐，个别市场的交易规模较大，经营状况较好，绝大部分的市场规模小、收入低，相当数量的市场处于亏损状态。目前，国资委指定上海联合产权交易所、天津产权交易中心、北京产权交易所和重庆市产权交易所四家产权交易市场作为中央企业国有资产转让的试点单位，这四家交易市场在获得试点机构资格后有了较大的发展。2创业板的基本立足点（1）立足于支持高科技产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系。（2）立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级。（3）立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展。（4）立足于建设资源节约型社会、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式。（5）立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会的创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。3主要服务对象（1）平均规模较小的成长性企业规模较小主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。创业板的服务对象处于成长期，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面非常活跃。中小板服务于成熟期、盈利能力更加稳定的企业。（2）行业覆盖面宽创业板更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。（3）注重支持区域协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用四、我国创业板的发行上市基本条件按照首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法）整理如下：（一）财务指标标准一标准二最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。最近一年盈利且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。1发行前净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；2发行后总股本不少于3000万元；3净利润以扣除非经营性损益前后较低者为计算依据。（二）主体资格1依法设立的股份公司，持续经营3年以上，有限公司按账面净资产值折股整体变更为股份公司的，持续时间可以连续计算；2注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产产权转移手续办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷；3应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；4股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；5最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更；6具有持续盈利能力，不存在以下行为：经营模式、产品或服务的品种结构已经发生或者将发生重大变化；行业地位或所处行业的经营环境已经发生或者将发生重大变化；商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化；最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表以外的投资收益。（三）规范运作1具有完整的业务体系和面向市场独立经营能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立；2依法纳税，各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖；3与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；4具有严格资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；5.会计基础工作规范，财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。（四）公司治理1具有完善的公司治理结构，依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，并依法履行职责；2内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；3不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；4公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；5董事、监事和高管了解股票发行上市公司的相关法规，熟知上市公司及其董事、监事和高管法定义务和责任，并且符合法律、法规和规章规定的任职资格；6最近3年内不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。（五）资金使用1募集资金应当有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金的数额和投向应当与发行人的现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；2发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。五、我国创业板的特点 （一）主业突出1应当集中有限资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。2募集资金只能用于发展主营业务。3创业板规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。（二）风险要求不同 1中小板上市的企业的要求标准要严于在创业板上市的要求，如在中小板上市的企业的无形资产占注册资本的比例不高于20%。2创业板没有对无形资产占比的要求，公司法规定货币出资不低于30%。 3中国证券监督管理委员会发行审核委员会对于在中小板上市审核标准与检查力度小于在创业板上市的标准，同时要求企业内部设立的审计委员会加强内部自我监督。4独立董事的选举必须采取累积投票制度。5对发行人的规范运作要求扩大到控股股东和实际控制人。如：最近3年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近3年不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或变相公开发行证券；应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。上市前应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。（三）突出保荐人的作用 1出具专项意见。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见。自主创新的企业，还应当在专项意见中说明企业的自主创新能力。 2持续督导。在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。3保荐期限。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后3个完整会计年度内履行持续督导责任。对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，交易所可视情况在法定持续督导期结束后延长督导期。（中小企业板2年1期）4考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动较大较为常见，不再沿用主板“上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。（四）发行审核机构设置突出数量多和创新强的特点考虑到创业企业规模小、数量多、风险大、创新特点强，在发行审核机构设置上与主板别如下：1专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。2创业板发审委人员增加到35人，并加大行业专家委员的比例。3强调创业板发审委的独立性，创业板发审委员与主板和并购重组发审委委员不互相兼任。4设立行业专家咨询机制。（五）财务条件适当降低创业板中小板（主板）标准一最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。1. 最近3年净利润为正且累计超过3000万元；2. 最近3年经营活动现金净流量超过5000万元，或者营业收入累计超过3亿元；3. 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；4. 发行前总股本不少于3000万元；5. 发行后总股本不少于5000万元；6. 公开发行股份达到公司总数的25%以上，股本超过4亿股的，比例为10%以上。标准二最近一年盈利且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。1发行前净资产不少于2000万元；2发行后总股本不少于3000万元。（六）盈利年限和主营业务、实际控制人、管理层变更年限缩短1主板要求3年盈利，创业板要求最近一年或两年盈利即可。2主板要求最近3年公司主营业务、高级管理人员、董事均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，创业板的要求的期限是2年。（七）充分揭示风险，加大投资者准入门槛1要求上市公司充分揭示投资风险，同时要求投资者签署风险揭示书。2普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资，提高投资者认知意识和风险防范能力。3要求投资者有一定工作经验，具有2年以上经验的自然人才可以申请开通创业板市场交易。暂时不到2年的投资者，如果慎重考虑后也可申请。（八）充分信息披露，强化市场约束1加强信息披露的充分性。（1）要求上市公司在年报披露后1个月内举行年报说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面；（2）新增及出售核心技术，以及研发出对公司有重大影响的新技术情况；新增对核心技术团队或关键技术人员变动的披露。（3）根据创业板上市企业规模小的特点，适当调整了相应的信息披露要求的起始点。2增加信息披露的及时性。（1）要求2个月未披露年报的，应披露业绩快报；（2）临时公告实行上网实时披露。3降低信息披露的成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露。（九）简化报审环节1创业板报审前，不再要求征求公司注册地各省级人民政府的意见。2不再要求公司的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。六、创业板上市基本流程创业板企业改制上市的主要流程如下。图1、股份公司设立及股票发行审核流程图改制设立股份有限公司尽职调查、辅导保荐人推荐、报送申请文件证监会受理申请文件报证监局备案证监局出具辅导监管报告证监会进行初审预披露、发行审核委员会审核证监会作出核准或不予核准的决定接收反馈意见并答复保荐人律师会计师评估师股票发行流程情况阶段主要工作时间安排1刊登招股说明书2网下初步询价3网下累计投标询价4刊登网上发行公告，启动网上发行T-1日之前5网上路演T-1日之前6投资者网上申购T日7冻结网上资金T+1日8验资、配号T+2日9摇号、抽签T+3日10解冻申购资金、募集资金划转