华立集团组织诊断报告

XX集团组织诊断报告 目 录说 明3第一部分 董事会5一、董事会的产生51、人员构成52、人员产生63、分析评价6二、董事会的决策事项81、规定的决策事项82、实际的决策事项83、两者之间的差别9三、企业内部对董事会决策的评价91、决策程序92、决策过程103、任职要求104、决策支持115、决策效果116、原因分析117、改进思路12四、我们对董事会决策的总体评价13五、董事会改革13六、董事会存在问题的原因分析141、内在原因142、外在原因153、深层原因15七、董事会决策个案分析171、收购华虹光电项目的决策172、收购昆明制药项目的决策19第二部分 集团公司执行层21一、执行层的产生21二、执行层组织结构211管理幅度和层次212指挥链223、部门职能22三、执行层组织运行状况251、产业发展部252、公关宣传部263、法务监察部284、人力资源部295、行政管理部306、投资管理部327、资金财务部32四、企业内部对组织运行的评价331、组织设计332、组织氛围343、改进思路35五、我们对组织运行的评价361、组织结构现状362、组织运行状况363、结论37第三部分 子产业38一、创业期直线职能制的延续38二、集团管理机制没有形成38三、责权利都未能到位39四、政治化过程的产生39五、人力资源管理能力没有发育40六、问题的进一步深化40第四部分 结论41说 明一、公司名称简称说明本报告为方便书写，公司名称特采用以下简称。XX集团：指XX集团有限公司和浙江XX控股股份有限公司为投资母公司形成的企业群体集团公司：XX集团有限公司控股公司：浙江XX控股股份有限公司股份公司：XX集团股份有限公司重庆XX：重庆XX控股股份有限公司（上市公司）XX科技：浙江XX科技股份有限公司（上市公司）昆明制药：昆明制药股份有限公司（上市公司）宽网公司：杭州XX宽带网络有限公司XX通信：浙江XX通信技术有限公司海南杨凌：海南杨凌高科技热带农业有限公司陕西杨凌：陕西杨凌热带农业投资有限公司进出口公司：浙江XX进出口有限公司华泰公司：浙江华泰精细化工有限公司XX房产：浙江XX房地产开发有限公司浦东公司：XX集团上海浦东发展有限公司华虹光电：浙江华虹光电有限公司重庆华普：重庆华普房地产开发有限公司武陵山：重庆XX武陵山制药有限公司重庆华阳：重庆华阳自然资源开发有限公司尼斯科：浙江XX尼斯科电气有限公司电网公司：浙江XX电网控制系统有限公司二、XX股权结构说明为方便阅读，特将XX集团各公司间股权结构说明如下：XX集团是XX集团有限公司和浙江XX控股股份有限公司为投资母公司形成的企业群体。XX集团经过三次改制，XX等168名自然人持有100股权的浙江XX控股股份有限公司，控股公司又持有XX集团有限公司88的股权，（另外12的股份由几个自然人持有，而这几个自然人也是168位股东里的，因此，实际上168位股东控制了两个公司100的股权）二者其实是一体的（以下简称两公司）。XX集团的大部分所属企业由两公司直接或间接控股，形成了复杂的股权结构。以下是XX集团公司股权结构图（只包括主要的所属企业）：图一：XX集团股权结构图华立尼斯科华立进出口35浙江XX控股XX集团有限公司重庆XX控股华立通信华泰华虹光电华立宽网华立房产华 立 股 份华 立 科 技2530703075381470华立电网29291522408894885603012昆 明 制 药29168名自然人持股100表一：XX集团股权结构表控股公司集团公司重庆XXXX股份XX科技XX房产XX进出口陕西杨凌两公司合计持股集团公司88%88股份公司22%15%40%78重庆XX29%29XX科技29%29昆明制药29%29XX通信30%70%100XX房地产70%30%100陕西杨凌90%90海南杨凌52%52华虹光电25%35%60重庆华普10%45%45%100XX进出口30%60%5%95华泰公司38%14%52XX宽网94%94重庆华阳85%85XX尼斯科75%75电网公司12%88%100武陵山制药60%60浦东公司20%70%10%100第一部分 董事会一、董事会的产生1、人员构成集团公司董事会成员1995年XX集团被浙江省政府列为“全省100家现代企业制度试点企业”，XX集团公司1996年6月正式改组成立有限责任公司XX集团有限公司，设立股东会、董事会、监事会。第一届董事会成立于1996年6月，任期三年。第二届董事会成立于1999年6月，任期三年，董事会成员有五人，其中XX任董事长，XX任副董事长。控股公司董事会成员浙江XX控股股份有限公司第一届董事局成立于1999年10月，董事会成员有XX九人，其中XX任董事长。可以看到，实际中两公司的董事很大程度上也是重合的，集团公司董事共有5名，控股公司的董事共有9名，控股公司的9名董事包括了集团公司的全部五名董事，另外4名则来源于XX集团下属子公司的管理层。重要的董事会两公司基本上也是一起开的。两公司基本上是两块牌子，一班人马。各董事现在兼任的职务 两公司所有的九名董事基本上都兼任较多的职务（见下表），而且许多是经营班子的职务。表二：XX集团董事主要兼任职务表姓 名持股数量比例主 要 职 务万股%控股公司和集团公司董事长兼首席执行官（CEO）万股%集团公司副董事长、控股公司董事万股%控股公司和集团公司法律专务董事、华泰公司董事长万股%控股公司和集团公司科技专务董事、股份公司董事长万股%控股公司和集团公司董事、科技公司总裁万股%控股公司董事、房地产公司董事长、集团公司财务总监万股%控股公司董事、重庆XX董事长万股%控股公司董事、股份公司总裁万股%控股公司董事、华虹公司执行董事2、人员产生 集团公司董事会5名成员全部来自原XX集团公司管理层，并且担任董事后，还兼任管理职务。其他4名董事也基本上来自于公司改组之前的经营管理层，除了上述5名董事外，X是集团公司财务处处长，X是股份公司副总裁，X是原集团公司总裁办公室主任，后任董事会办公室主任，X来自XX达公司管理层。3、分析评价章程和原则的依据 XX集团有限公司及其董事会是在我国进行现代企业制度试点的背景下成立的，因此，公司及董事会章程以及董事会运行规则的依据是我国公司法。建立现代企业制度、完善法人治理结构是我国公司法的立法精神，也是西方发达国家几百年市场经济的成功经验总结。XX集团的董事会章程是依据我国公司法制定的，董事产生于股东大会的选举。但XX集团的现实条件是，经过1993第一次改制以后，XX的股东基本上是XX自己内部员工，外部股东持有的股份很少，很难发挥作用。和所有同时代的中国企业一样，XX的大多数人，包括领导班子，对法人治理结构理解并不深，对股东会、董事会、监事会、总裁班子的关系定位并不很清楚，还处于摸索的过程中。另外，经营班子实际上掌握着企业的控制权，XX集团的所有者和经营者是合一的。因此，所谓股东大会选举董事，很大程度上就是管理层自己选举自己为董事，实际中基本上是XX指定的方式产生的，造成所有权和经营权没有分离。又由于几乎所有董事都兼任管理职务，或者事实上行使管理者的职能（后文对此有专门说明），决策权和执行权也没有分离，因此XX集团的治理结构是典型的“内部人控制”。德鲁克关于董事任职资格的论述根据西方成功企业治理结构经验的总结，以及管理大师德鲁克阐明的董事任职的原则，董事应该具备一定的条件：第一个必要条件是能力。董事会的成员必须在工商企业、政府机构或其它机构中证明他们有担任高级主管人员的能力。董事最好是愿意离开作业岗位而成为一位顾问、指导者和从事思想工作的人。 而由于XX的历史，九位董事真正具有全面企业管理能力的人不多，除了董事长XX，大部分董事由于工作经历，各自分管一摊。视野局限于企业管理的某一领域。而且XX集团的董事也没有离开作业岗位成为顾问，担任董事前后工作内容并没有太大的变化，基本上还是从事经营管理的工作。其次，董事会成员必须有时间从事这项职务。事实上，如果一个人参加的董事会超过了一个很小的数目可能至多是四、五个就不能真正地做好这项工作。所以，这就意味着有效的董事必须是一个“专职的董事”。事实上，董事会的成员应该被承认是一位第一流的人以全部时间从事的一项职业。而且它也应该按此标准来付给报酬，即付给酬金而不是付给股票购买权或分红。 表三：兼任董事情况表XX集团公司*控股公司*重庆XX*XX科技*宽网公司*XX通信*海南杨凌*陕西杨凌*进出口公司*华泰公司*股份公司*XX房地产*浦东公司*华虹光电*重庆华普*重庆华阳*尼斯科*电网公司*注：*：指在该公司担任董事*：指在该公司担任董事长通过上表，我们可以看到，几乎全部董事都兼任XX集团若干企业的董事，其中XX和孙水坤在10家企业担任董事，XX还担任5家公司的董事长，XX、XX、XX在6家企业担任董事。另外，在兼任其他企业董事的同时，他们还兼任很多管理职务，使得董事很难成为“专职的董事”，没有足够的时间和精力做好所有的事情。而且，董事并没有薪金，特别是在子公司兼职的董事的利益与子公司的业绩没有挂钩，责任和利益没有平衡，使得许多兼职董事事实上没有发挥作用。 最后，董事会成员应该独立于管理当局。这可能意味着一个被选作董事的人只能担任一定的年限，而且不能再被选入。同时，董事会成员的任职期限应有明确的规定，在此期限内应有相当程度的利益保障。XX的董事和管理层事实上是合一的，没有形成规范的法人治理结构，董事会真正的作用很难发挥。董事会和经营班子的关系也很难理顺。通用电气公司董事会成员资格及构成 美国通用电气公司（GE）享誉全球产业界，百年来长盛不衰，这与其规范的治理结构、高效的董事会是分不开的。它目前的董事会成员构成如下：James I. Cash，哈佛大学商学院教授Silas S. Cathcart，美国伊里诺斯工具公司前任首席执行官Dennis D. Dammerman，GE副董事长Paolo Fresco，菲亚特公司董事长Ann M. Fudge，美国科来福特食品公司执行副总裁Claudio X. Gonzalez，墨西哥Kimberly-Clark公司首席执行官 Andrea Jung，雅芳化妆品公司首席执行官Kenneth G. Langone，Invemed Associates 首席执行官Scott G. McNealy，太阳微系统公司（Sun Microsystems ）首席执行官Gertrude G. Michelson，梅西（ R.H. Macy）公司前任高级副总裁Sam Nunn，King & Spalding 公司合伙人Roger S. Penske，蓬斯克公司（Penske Corp.) 公司董事长Frank H. T. Rhodes，康奈尔大学校友会主席 Andrew C. Sigler，冠军国际公司（Champion Intl. ）前任首席执行官Douglas A. Warner III，摩根集团（J. P. Morgan) 首席执行官John F. Welch Jr.， GE首席执行官Jeff Immelt，GE总裁，候任董事长 通过这个名单，我们可以看到通用电气公司的董事大部分来自于其他公司的董事或高管。而且人员构成也基本上符合德鲁克的理论。当然，我国的经济环境和美国有较大的差别，但是通用电气的经验多多少少可以供我们借鉴。 从理论和实践两方面，我们都可以得出结论，完善法人治理结构，建立高效、规范的董事会对于企业的成功是非常重要的。二、董事会的决策事项1、规定的决策事项XX集团股东大会、董事会、监事会、最高管理层职责权限细则中规定的董事会经营方面的主要决策基本与我国公司法规定的一致，主要承担经营决策权，执行权赋予最高管理层。但有两点与公司法的规定不同：“负责公司投资发展资本的筹措及公司资本运作的直接操作；负责公司对外联合、兼并、购并、资产重组等资本扩张战略、方案的制定，公司资本结构的调整、重组的直接操作。”虽然这种制度安排有XX集团许多现实的原因，但是这方面的执行和决策合一，也带来很多问题。（后文详述）2、实际的决策事项 实际中，由于绝大多数董事都兼任公司管理职务，或者虽然不担任管理职务，但事实上行使管理者的职能，使得董事会事实上除了进行经营决策外，还行使很大一部分决策的执行权。董事会有时开得像总裁办公会。 1999年成立的集团公司第二届董事会许多决策的事项就不属于董事会的职责范畴，而是经营班子工作的范畴，另外，由于集团公司人员在子公司董事会兼职过多，以及长期的行政上下级的观念，集团公司董事会还代行了很大一部分子公司董事会的权利。 3、两者之间的差别 董事会实际决策事项和规定决策事项主要有两方面的不同，一是包办了很多子公司董事会应做的决策，使集团下属的某些子公司董事会事实上作用没有发挥，形同虚设；二是代行了很多集团公司经营班子的职权。这可以由董事会开会的频繁看出来，在短短的26个月时间中（从1999年6月到2001年8月），集团公司开了37次董事会，平均一个月1.4次。由于母公司董事在下属子公司兼职很多，子公司董事会的职能事实上由母公司董事会代替，造成董事会事实上决策的事项远远超过职责权限细则规定的范围。如二届三次会议的关于XX房产华盛项目金额风险承包开发合同奖励办法；二届十八次会议的重庆XX托管杭州信息网络技术公司的协议。又如股份公司的董事会成员有七名，其中6名同时也是控股公司的董事，如在2002年上半年以前，股份公司的董事会很少开会，其经营决策基本上都是在母公司董事会开会的时候作出的。而这些决策本应该属于子公司董事会的职权范围。另一方面，董事会还代行了很多经营班子的职权，如二届十九次会议关于免检产品、生产质量许可证、技术改造的方案；二届十次会议关于“荣誉员工”、“终身员工”的评选及待遇实施办法；二届三十一会议的关于劳动合同、离岗退养及补偿的办法。这些问题应该是属于经营班子决定的事项。三、企业内部对董事会决策的评价 我们就董事会决策的情况，对XX集团中高层管理人员（41人次）进行了访谈，他们从几个方面谈了对董事会决策的看法：1、决策程序“现在程序比以前是规范很多了，但结果并没有改变，还是XX说了算。”“应该由别人去弄明白，董事长是一个监督评价的人，而不是操作者。还有一个弊病，谁去做一个项目，就是这个项目的负责人。应该由专业人员做前期调查。而现在是做的差不多，然后派出以后可能作为管理者的人去介入。”“决策前有调研，董事会讨论决策。但实际上项目建议人与XX讨论比较多，对XX的决策影响很大。XX有个思路出来，反对的人很少。”“董事会有联合国问题，讨论企业时，企业老总完全站在企业方面。我认为老总可以参加，可以与董事争，但不投票，没有投票权。现在老总间大家相互支持，找理由，对决策科学性有影响。这次你支持我，下次我帮你找理由。”“董事会经常是临时性的，6070没有提案，没有提供资料，董事们没有想法，也不知要讨论什么事，一下子要转变思维也很难。”“董事会工作按章程应提早10天通知，定期召开。但是目前开会很频繁，经常是临时性通知，因为XX出差很多，很难定下开会时间。”“董事会一直没有制定议事规程，临时召集的决策会议，董事们不知道主题，事先也没有决策参考资料，也无法自己会前准备，因此决策效果肯定有影响。”2、决策过程“开会前临时通知，老板说了算，即使提出意见，很难改变决议，看老板脸色行事。”“董事同意不同意，都出于自己的良心，一旦会损害自己的利益，就会随大流。开董事会意义不大。”“反对的人多，就继续提议，开几次会只是缓兵之计。如果XX态度明了，第一次就通过。”“XX有这个意思，要做什么就做什么。一次开不成就开两次，开三次。”“只要XX一个思路出来，很少有人会反对。”“绝大部分决策由董事长决定，各分管董事还没有形成参政议政、群策群议效果。不过从控股公司改制后，比原来老集团董事会决策效果好，争论机会要多很多。原来只是董事长一人说了算。改制后有效果，意识也强多了。”“有时董事会开会时，我在一旁观察，他们都在看XX脸色表态。总是说我同意XX意见”。3、任职要求“董事会不能作为养老的地方，提供给董事的资料要科学，前期调研由专业人员来做。这会影响董事，不了解可以提问，接下来就是决策，也很难说决策是对是错。没有工资，没有责任，工资与董事无关，而与岗位有关”“董事的最大的来源应该依靠集团内部，也不反对从外面聘请，独立董事也有问题，企业的事情随机性强，可以采取过渡的方式，聘请23名顾问，请他们提意见，年底评估，根据贡献给红包。”“现有董事专业知识和综合分析能力不强。董事会议事程序上缺乏产业支持。如收购、项目投资等事先没有技术可靠性评估、财务评估、法律评估后，再供董事会讨论。决策很多时候凭感觉，不是凭理性。没有很好发挥中介力量和职能业务部门的作用。”“董事会文化层次要加强，XX的思路若无同样素质的人参与决策，一方面自己觉得很累，第二兼职太多，挂了太多公司董事。大的子公司老总有本位主义思维，也没有时间考虑整个集团的发展，因此，董事不应在下面较大的子公司兼职。”“董事的来源不能是子公司老总，执行层和决策层应该分开。现在决策的时候，信息资源没有，资料也不充分，时间也不够。应该由董事会办公室来做好这个工作，董事一定要带薪，那样权力和责任才对等，义务指派，或者在股东中竞选。从谁那里获得权力就会对谁负责，要么是对选举人负责或者是对任命人负责。”“现在引进战略投资者。国有资本不能要，战略投资者，投资公司可以，做产业的也可以。最早提出想法弱化董事会，强化专家委员会，经营班子。目前情况，董事会强不了，董事不单独发工资，权力与义务要对等的。你要给他承担责任的权力。反正做和不做一个样，反正不多一分钱。”4、决策支持“我认为现在的决策程序是基本可行的。也有一些问题，比如对项目的可行性分析不够。对项目事先了解不够，决策时都是临场发挥，决策的效果就不太好。我认为原因有两点：一是没有相关的职能部门，现在有了，好了一些，但还是不够；二是事前准备不足。”“决策程序缺少专业性，听一次课就要决策，信息和资料不充分，只能凭感觉，但感觉往往靠不住，决策的运行模式有大问题，真正大家认识到的东西是过时的东西，我们没有找到有效的模式。”“投资项目都是外面自己找上门来的，然后由我们的产业发展部进行调研，下面的人跟随主要领导人的想法，领导人一表态，下面的人就很少反对。我认为这样的决策还是有局限性，项目涉及的因素太多，这样的决策机制不够科学。”“董事会后来建立了三个专业委员会，但组成人员没有从专业角度出发，还是按照官僚思想选择人员，而且这些成员也真的把自己定位成官了，因此三个专业委员会变成了不办事的官位机构了，成立后基本没有展开实质性工作，这也与成员组成和素质有关。”5、决策效果“集团公司经营决策上凭感觉的成分多了一点，作为董事会成员，大家都不是搞这些新产业的，基本上XX起主导作用。新产业专业性强，现有董事会结构都不是这个专业，虽然参与决策，投入精力很大，但最后决策效果难说，如青蒿素、CDMA、电力自动化专业跨度大，很难做到决策合理性和科学性。”“XX是一个相对封闭的企业集团，发展主要靠个人投资和自有积累。还没有外来大资本，因而在决策时资本意志和个人意志往往相混淆。”“现在效果不好，除XX见识最广外，其他董事老化、能力不足。”“效果一般是根据每年两次的投资项目报告会议评估的。董事兼职过多，应少而精，应分层设定。XX的决策层应收敛一些，应慎重一些。”6、原因分析“董事长认为董事会有争议才好，希望有人冒死进谏。但是现在公司里是做人的人吃香，做事的人越来越不吃香。吃力不讨好的事，没有人要干。这都是他自己造成的。原因：一是我们都是有头脑的人，如果我因为进谏而死掉，事情却做不成，我的死就没有意义。任何人做事情在战术上都是要首先保存自己，而不是消灭敌人。何况硬闯是要吃亏的，弄不好就被推出午门斩首。二是我们应该做事，老板应该做人。现在是反过来了，老板做事，我们做人。老板希望我们既会做人，也会做事，这是不可能的。三是要让下属既吃力也要讨好。XX老强调奉献是不行的。” “在整个战略决策方面缺少科学性，包括目前在做的项目决策也有问题，很多人都明白这些项目以现有资源、人、方式不会成功。但大家都不提，或者提了也被否定，董事会里9个董事，但180。”“董事会运作的现状比较不理想，这不能全怪董事，决策的程序和依据不对。刘永好的方法比较好，引入专家和项目小组质辩，驳倒了，给专家5000元奖励。我们现在没有这种机制，决策前置时间不够长，可行性研究报告的科学性也不够。董事会的结构和年龄也有问题。”“现有等级制没让董事会成为平等发表意见的环境。从发展眼光看不能怪董事们。”“决策层的其他人员没有起到真正决策辅助支持作用。其他董事没有起到真正董事作用，也没有方法真正落实。”“目前各董事的综合素质与集团公司今天发展不匹配。思维和学习能力跟不上XX，怕说错话，表错态。XX思维快、话语快，经常把别人的话打断，人家也说不过他，也懒得说。”“在重大决策方面，以前的机制不够科学，基本上是拍脑袋。”“现有决策他体系形式太多，缺乏务实和严谨性。从形式上看，至少要通过两个回合。项目筹建负责人提案，交董事会审议。董事会决定立项后，项目小组进一步市场调研，提出详细实施计划，再由董事会决策。这种方式不好。我认为项目建议书应事先专家团队进行评审，董事会只作批准工作。现有董事会成员素质达不到科学决策的要求。”“董事会的决策程序有，大家也知道，问题是能否有人肯讲真话。我们很怕董事长先说，他一说，就变成定局。董事长不说，其他人也不说。从根本上分析，来自于董事的责任心和既得利益。有些人所有的成功都用这种方法取得后，他们就会继续沿用”。“有些董事个人私心太重，总担心自己说了什么东西，怕自己这么说会影响自己地位利益一系列东西。不是站在经理人地位。董事有一半以上反对就可以延期表决，但没人敢提这个问题”。“董事们担心个人地位关系面子问题。我们开董事会，反对就是反对。开个十次，不能说服我，我就是反对。站在自己立场支持公司，反对未必是坏事情。通过任何决议都有反对票，只要符合章程，多数通过就可以。”“董事会大部分人都站在经营者角度，而非投资者角度，在会上，他们一般讨论的重点是：可能的利益和一些风险的防范措施等。”“董事会成员责任不明确，决策不好时，承担的是大锅饭式责任，不直接。”7、改进思路“XX应考虑退出是的?收益.现在的退出机制不完善。XX应解决资本经营与产业经营有效结合。决策过程在解决超前性项目前应慎重与细化。项目应和人才同步化。我发现，收购后，运作班子的解决最重要。”“内部人士作为专职董事，外部选择各方面专家董事。针对董事成员，应有一套独立的激励机制，应根据企业整体的绩效，价值增值的多少来给报酬。另外，不要交叉兼职。”“项目的选择从投资机会获利的大小来考虑，而不是从已经拥有的产业、技术如何延伸考虑。我认为以后考虑新产业的角度应该改变。现在隐患没有暴露，但感觉几个产业究竟给今后发展打下了多大基础没有想明白。”“公司项目评审力量不够，可以建立兼职的专家团队，归产业发展部直接负责，组建自己的专家库，成为董事局下属的智囊团。董事会机构要简单化，董事局下只要几个职能部门就够。”“董事会在决策发展新产业不要为今天的不作为所迷惑。只要注意技术先进性和市场适应性，定准目标市场，应该都有希望。决策时要注意三个问题：一是每块新产业要进一步扩充人力资源；二是每个产业都要“有所为，有所不为”，要瞄准目标，不要三心二意；三是加强现金流的进一步支持。创造良好的平台条件，做好市场调研和客户交流，投资必备环境和技术手段。”四、我们对董事会决策的总体评价综上所述，XX集团董事会的绝大部分的议案的提案、讨论、决策、执行、评估都是由董事长XX负责的。比如收购华虹光电项目、收购昆明制药项目（后有详文专述）就是典型的例子。董事会的决策实际上很大程度上就是董事长个人的决策，在决策过程中由董事会秘书处协助他工作。2001年9月以前，集团公司没有真正的职能部门（和股份公司职能部门合而为一），董事长XX的很多工作由董事会秘书处（1999年以前称为董事会办公室）及其下属各部门（董事会秘书处下设投资经营部、资产管理部、发展规划部、对外联络部、信息部、法务部等若干部门）协助进行，董事会秘书处实际上成为董事长的一个秘书班子，事实上行使着类似总裁办公室的职能。帮助董事长收集项目信息和资料、初步进行项目分析研究、组织会议、协助执行、通报执行情况。这些工作都是围绕着董事长来做的，而不是围绕着董事会来做的。2001年9月以后，从董事会秘书处各部门直接分化出集团公司各职能部门，由于观念和行为的惯性，集团公司各职能部门事实上还是作为董事长的大秘书班子而存在并发挥作用。XX集团董事会的决策实际上就是由董事长在一个大秘书班子的协助下，进行提案、讨论、决定、执行和评估，董事长控制了整个过程。五、董事会改革XX集团董事会在运作的过程中出现了一系列诸如决策支持系统不完善，决策程序不规范等问题，现实中也出现一些效果不好的决策。在收购ST川仪以后，XX集团也逐渐了解了上市公司规范的决策程序要求，在产业扩张的时候，XX也逐步认识到科学决策、规避风险的重要性。从2001年7月起，公司进行了董事会改革的尝试，做了以下几方面的努力：完善会议程序：在开会前几天通知董事会议议程和议题，而以往董事会经常是临时通知开会，除了董事长，其他董事往往都不知道议题。开会时也展开民主讨论，各抒己见，最后进行投?票表决，形成决议。而以前经常是XX一人表态，然后大家附议，最后做出决定。建立支持系统：此前，董事决策时往往只有临时的一纸文件（事前没有看过），发表意见都是凭感觉，缺乏事实和数据的支持。从这？次开始，建立了重大决策进行尽职调研的制度，即成立调研小组，对有关情况进行调研，为董事决策提供依据。建立三个专业委员会：经过这些改革，董事会决策时更加规范、更加民主，决策的科学性、客观性有所提高，但是决策的实质没有太大的改观，尽管有了民主讨论，尽管进行了的尽职调研，但基本上还是董事长一人说了算，其他人没有能力，也没有意愿去反对他的决定。三个专业委员会成立后由于成员素质和规则没有导致基本没有展开实质性工作。这种努力之所以不能解决最终的问题，原因在于不是从系统的角度出发来看问题，而只是对即既有的体系进行修修补补。造成董事会决策问题的直接原因是其他董事没有承担责任的能力和意愿，而深层次原因在于两方面：历史原因：这些董事都来源于董事长的指定（等同于任命），长期的上下级关系，造成了他们习惯于对董事长决定的服从，也没有形成独立承担责任的意愿；现实原因：尽管董事长转变了集权管理的观念，而且做出了改革的尝试，但由于其他董事的观念并没有转过来，而且现实存在的其他董事与汪的能力上的巨大差距，因此通过完善决策程序和建立支持系统并不能解决根本问题。因此，解决问题所涉及的条件就是：完善董事会的运作程序、优化董事会人员构成。而这两个条件的前提是明确董事会的定位。因此，解决问题的逻辑是：首先要明确XX的使命：我们要做成什么样的企业？在此基础上才能明确董事会的定位：我们需要什么样的董事会？然后才能明确董事会的决策事项：我们要决策什么样的事情？进而再明确董事的任职资格：为了高效地实现董事会的功能，我们需要什么样的董事？还要规范提案来源：我们的提案有什么样的条件？最后完善决策程序：我们需要什么样的决策程序。明确决策事项方面：研究XX外部的市场环境，分析XX内部的资源和能力，拟定决策的若干原则，确定决策事项的范围。完善决策程序方面：从董事长开始转变理念，建立科学决策、民主决策的观念，同时完善决策的支持系统，为董事会决策提供足够的信息和资料。优化人员构成方面：优化董事会的人员构成，明确董事所承担的责任以及所需的能力，进而制定董事任职资格，回到公司法和董事会章程的要求上来，规范董事会的产生机制。六、董事会存在问题的原因分析1、内在原因规则原因由于历史原因，XX的董事会脱胎于原来的管理班子，人员的观念和行为都没有很好地转换，长期的习惯制约了规范的决策程序的建立。长期以来，XX没有确立起规范的、科学的决策程序。董事会也没有形成民主的决策机制。决策的效果必须要靠相应的程序来保证，没有规范的程序和议事规则，董事会就难以有效地发挥作用，而更多地依赖于人而不是制度规则来做事。人员原因 如前所述，董事会的人员全部来源于原来的管理层，又由于XX的MBO式改制，形成董事所有权和经营权合一、决策权和执行权合一的状况。从董事的产生机制看，董事不是来自于股东规范的选举，不是全体股东的真实意思表示，因而也没有真正代表资本的意志。董事的合法地位来自于老板的指定，老板的这种权力注定了这些董事从一产生起，就不可能有平等的心态，也就不可能在参与决策的过程中独立地发表自己的意见。他们是向老板负责而不是为股东负责。由于历史的原因，老板指定的人选很大程度上基于其在企业中既有的地位和影响力，而不是基于其能力和责任心。使得董事会的人员过程一开始就先天不足。2、外在原因董事会定位不明 董事会的定位最终取决于企业的定位，也就是企业的使命是什么，XX要成为什么样的企业，“创世界名牌，树百年XX。”的内涵到底是什么？董事会是企业的最高决策机构，企业的使命指明了企业前进的方向，如果企业的使命没有明确，董事会就很难明确自身的定位，很难建立运行规则。XX集团以往的成功很大程度上是由于很好地把握了机遇，这种成功来源于不断捕捉外部机会，整合外部资源，追求规模的扩张。通过规模的扩张，去捕捉更大的机遇，整合更多的资源，以之来带动企业的发展。而不是通过培养自身的组织能力，逐步形成企业家群体，逐步形成人力资源管理能力，落实各种责任和权利来推动企业发展。因此，在XX的发展过程中，更多的是着眼于外部机会，而不是内部能力。这种成长模式使得董事会很难定位，因为外部的机会是不确定的，涉及的领域几乎是无限的，董事会也就是在一个无限的领域里决策。这种情况下董事会的规则也就难于建立，因为它涉及的因素太多，要求也太多。很难用确定的规则去规范。 支持系统不力 董事会是决策机构，因此必须要为董事决策提供足够的信息的资料，以支持董事们作出正确的决策。 XX集团的决策支持系统发育很不完善，2001年7月前几乎没有决策支持部门，决策全是凭感觉、拍脑袋。后来逐步引入重大决策的尽职调研机制，使决策的依据更加客观，集团公司也成立了产业发展部，进行产业研究，为董事会投资决策提供信息和资料支持，但是总体来说，决策机制还不够完善和规范。董事在决策的时候还没有得到足够的支持3、深层原因 内在原因和外在原因是伴生的，他们之间也是互动的关系。概括地说，这些原因都可以从XX的发展历史中找到答案。即组织发展的历史和董事产生的方式是一切问题的根源。回顾XX集团32年的历史，从1987年到2002年，XX担任领导人的15年也是XX取得巨大发展的15年，XX集团现有的成就基本上是在这15年取得的。这15年可以说是XX集团的创业期，XX从一个单厂余杭仪表厂逐步发育成一个跨产业、跨地区企业集团。在艰苦创业的过程中，作为企业的领导人，XX的能力和责任心起了关键作用。其中责任心是更重要的，能力是在不断迎接挑战，不断自我超越中成长锻炼起来的，而责任心则源于领导XX责无旁贷的使命感，源于带领XX成功走向未来的梦想激励，是先于能力的。正是这种勇于承担责任的品格奠定了他在XX发展进程中的地位，也是XX创业期取得成功的关键。但在XX不断发展壮大的进程中，XX的这种责任心和使命感没有传递到领导班子的其他成员，在不断成功的过程中，领导班子的其他成员形成了对XX的心理依赖，承担责任的能力和意愿都没有培养起来。长期以来，一直是XX一？人领导着XX前进，高层领导班子没有真正形成，基于能力和责任的团队的游戏规则也没有真正建立。而XX在建立现代企业制度的时候，没有按照法人治理结构的要求来运作，而是将原有管理者直接转化为董事会成员，这就造成了董事会从它一开始诞生起就先天不足，这些董事能力和责任心的欠缺成为董事会高效运作的一大障碍，人员构成的不合理从董事的产生机制就可以找到答案另一方面，15年中，XX飞速的发展强化了组织的各种习性，使很多组织成员的观念和行为固化了。由于中国特殊的经济环境，以及XX的超群的个人能力，企业一直处于XX的集权领导之下，企业的各级管理者习惯了按照XX的指示做事，凡事请示XX的行为模式。责权利对等的游戏规则没有建立导致组织成员没有培养起承担责任的意愿和能力，由于没有充分的授权，个人的能力没有途径得到释放和成长，由于没有合理的价值评价和价值分配机制，个人也丧失承担责任的意愿。这种长期以来形成的老板的心理强势地位，以及相应的领导班子的其他成员形成的心理依赖是根深蒂固的。在这种情况下，平等的、民主的观念和行为都没有酝酿的土壤，公平的游戏规则、规范的决策程序一开始就难于建立。以至到后来老板意识到问题所在，努力去改变自己观念和行为，但是董事会其他成员长期形成的思维定势和行为习惯已经固化，很难改变，所以通过简单的完善决策程序根本不可能解决这个系统问题。董事会的定位问题也可以从历史中找到答案，企业家有远大的抱负和理想，想带领企业实现“创世界名牌，树百年XX。”的使命追求。企业家也在实践中不断地向这个方向去努力。但如前所述，在XX从单厂发展到集团化企业的过程中，领导班子的其他成员在能力和责任感上都有了巨大的差距，企业家的这种使命追求，没有有效传递到领导班子的其他成员，以至传递到整个企业，让所有的组织成员共同认同这种追求。另一方面，在实现理想、追求使命的过程中，企业家也在摸索着前进，也没有找到一条明确的路径，因而也无法让组织成员找到自己的定位，从而更加强化了这种企业家和其他成员在企业未来发展方向上的不一致。因而当企业家在捕捉外部机会，需要决策支持、责任分担的时候，一方面感到无助和孤独，一方面也感到风险难以规避。这种情况下，董事会就很难定位，很难形成系统的原则去规范董事会以至于董事长的行为。如前所述，董事会的决策实际上很大程度上就是老板个人的决策，董事会秘书处协助他工作，提供决策支持。这种情况下，董事长是有着相对充足的信息和资料作为决策支持的，其他董事则难以获取完备而及时的信息和资料。这也可以从XX的历史中找到答案，XX集团的董事会脱胎于原经营班子，老板习惯了个人决策，其他人也习惯了服从。潜移默化中，这已经成为一种组织习性，其他人难以获得与老板平等的地位，因而决策支持系统也难以建立，开董事会有时候就流于形式。而且长期习惯的结果造成其他董事与老板能力和责任感的巨大差距，则更加强化了这种方式。即便董事长建立决策支持系统，为董事提供相应的信息和资料，能力和责任心的欠缺也使他们难以真正有效地决策。七、董事会决策个案分析1、收购华虹光电项目的决策（1）、过程描述2001年5月10日，XX集团召开集团公司第二届董事会第三十三次会议暨控股公司第一届董事局第五次会议，审议了XX董事提交的DVD项目的议案。两公司7位董事出席会议（XX委托XX，XX请假。），控股公司监事王金坤、杨巍，集团公司行政总监金时文、陈钢列席了会议。议案讨论过程中，XX介绍了DVD项目的情况，XX对价格提出疑义，XX说自己很矛盾，建议成立小组进行调研，XX、孙水坤附议。2001年7月2日，XX集团召开集团公司第二届董事会第三十五次会议暨控股公司第一届董事局第七次会议，继续审议DVD项目议案，两公司全体董事出席会议，全体监事及集团公司总监、部门经理列席会议。（这是XX董事会历史上第一次这么多人参与。）XX先作了长篇发言，说电能表主业不景气，企业需要新的增长点，有三个项目等待大家决策：CDMA、DVD和民生药厂，原则上只能投资一个项目。XXX董事提交了关于光盘存储产品的项目报告，然后XX提出了个方案，董事办副秘书长XX提交了关于DVD项目财务分析的补充意见，从财务的角度对华虹进行了分析，并设计了可能的收购方案。XX置疑技术上是否有竞争力，XXX从产业、资金、技术和利润回报几个角度全面进行了分析，对收购提出疑义。金时文则担心市场前景，XX不主张跨度太大的多元化，XX疑虑投资回收期太长（78年），XX也认为风险太大，XX认为XX在技术和人力资源上薄弱，不足以支持，XX表示前景很好，应该收购。最后XX表态，风险和机遇并存，建议暂缓，其他董事附议。会后成立DVD项目“华虹公司尽职调研小组”，成员有。2001年7月12日，控股公司第一届董事局第八次会议，全体董事出席会议，全体监事和及海外事业部部长等列席会议。会议有一项介入新产业的决策分析议题，就介入DVD、CDMA、制药三个项目分析选择其一。；帅新武进一步从市场容量、国内厂商投资扩产趋势、投资回报等提供分析依据后继续对介入DVD项目提出疑义；9名董事表决时4名反对，XXX表示再作深入了解。 2001年7月19日，XX集团召开集团公司第二届董事会第三十六次会议暨控股公司第一届董事局第九次会议，继续审议DVD等三个项目议案，两公司全体董事出席会议，全体监事及XXX以及尽职调研小组成员列席会议。调研小组提交了华虹光电公司DVD尽职调研报告。XX认为华虹管理混乱，XX从技术和资金角度提出置疑，XX认为有市场风险，XX认为要控制风险，投入额锁定为3750万元，XX反对，认为应该投入1亿元，XX建议锁定为1亿元，XX认为财务上风险，XXX提请会议注意东南亚及国内DVD企业的状况和动向，XX认为DVD只是进入光电存储的一个平台，并非仅仅着眼于现实回报，并且任何行业都有培育期，XX认为产品竞争力存在风险，最后XX表态，他的态度从反对到犹豫，再到赞成，认为可以操作，风险可以控制，赞成介入DVD行业，XX说要锁定1亿元，结果全体九位董事由于XX先表态，故一致同意投入DVD项目。（2）、大家对决策的意见决策过程“第一次开会基本上都反对，没通过就再开，开到通过为止。”“第一次开会正是因为XX没有表态，所以才会有7个人反对。”“很多东西讨论之前就已经有定论了。其实只要当时XX不在，华虹肯定会被毙掉。”“我们当时的决策过程分了几步。第一步，XXX带秘书首先去考察了一星期，接下来，开董事会讨论兼并的目的、意义；然后，又组织人员去看，主要针对产品，接下来又开董事会讨论。总之，我们开过三次董事会。” “当时第一次引入科学决策机制。第一轮XX不表态，只提议讨论，所有人都反对这个项目。XX据理力争，他口才不错，很多观点听起来也很好。XX和他进行争论，在这过程中，大家都明白了。第二轮4：4，XXX要求再深入了解。第三轮开会时，前半轮一半同意，一半反对，后半轮就全部同意。事后我和XX说，怎么感觉象在看打乒乓球。”决策评估“现在也没人知道卖了多少，亏了多少，研发进展如何。”“华虹这个投资，到现在好不好都不知道。”“华虹经营不好，集团公司半年会议时才知道，后来都不知道。没有向董事汇报，直接向XX汇报，这不仅仅是华虹。其他子公司都不知道。”“华虹决策失误主要原因是XX和XX想搞项目，具体原因不知道。自己反对的太多就会树敌。一个是跟人家过不去，另外一个是不听领导的话。”“集团公司没有开会，到底投出去没有也不知道。投款单签了就投，不管决议如何。”“华虹一年多运行下来，实际效果与当初的预测差异较大，主要是投资收益率与当初决策时提供的分析相差较大，搞不好预计投资回收期远远超出预测，这与当时的尽职调查中财务分析不严密有关。”（3）、我们的分析 这次决策，董事长已经有意识改变过去一人主导的局面，所以引入了相对科学的决策程序，组建了规范的调研小组，但由于长期以来形成的习惯一时难于改变，虽然第一、二次会议克制自己，让各位董事各抒己见，自由讨论，但第三次会议还是明确表态，造成最后的决策实质上还是个人主导。另外，某些利害相关者的意见对董事长的判断也有一些影响。 客观方面：收购华虹光电项目是XX集团董事会历史上第一次引入比较规范的决策程序，建立了较好的决策支持体系。除了董事出席会议外，全体监事、集团公司各总监、各职能部门得以列席，讨论完后进行正式表决。组建了尽职调研小组，对项目有关情况进行实地调研，并提交调研报告供董事们决策参考。但由于XX是第一次引入这种决策方式，还是存在若干问题，使得决策效果不能十分令人满意，一是决策程序的规范性仍然不够，二是参与决策的人员能力上仍有欠缺，三是给决策提供的支持不足，仅有调研报告是不够的。 主观方面：由于是第一次引入规范的决策程序，董事会还没有习惯于民主、科学的决策方式，董事们已经习惯了以前的做事方式。而且长期以来没有处在风口浪尖，习惯了对董事长的心理依赖，能力和责任心都有欠缺也造成一些问题。2、收购昆明制药项目的决策（1）、过程描述2002年3月，XX在北京见到了昆明制药的董事长李南高，洽谈了XX集团收购昆明制药事宜，3、4月间，XX后来责成XX搜集有关昆明制药的信息，对其进行评估。2002年7月19日20日，控股公司召开董事局扩大会议，全体董事出席会议，全体监事、集团公司各位总监、部门经理列席会议。XX提交重庆XX控股收购昆明制药的议案，会议决定原则同意重庆XX控股收购昆明制药股权，并要求集团公司总部有关部门协助重庆XX控股组织专门工作小组对昆明制药进行认真的尽职调查，制订具体的收购方案并报董事局审批。 2002年8月22日，控股公司召开第一届董事局第十六次会议，八位董事出席（XX委托XX），全体监事，集团公司各部门经理，昆明制药尽职调查小组四位成员列席。XX提交了关于集团公司收购昆明制药的议案，并说明改由集团公司收购的理由：一是云南方面要求，二是由于增发原因，重庆XX控股不允许重大收购行为。调研小组提交了昆明制药尽职调研报告，XX质询价格并建议加强管理，小组进行了解释，XX同意收购，XX认为如果增发，则可行，XX认为如果土地和商标问题能够解决就可以收购，小组对此进行解释。XX关注了未来预期收益、安置老职工成本、土地风险，并提出重庆XX增发不成功对收购的影响，最后提出了收购昆药的方案，提议让各位董事会后提交对收购方案的书面意见。XX认为投资回收期不长，并可以整合青蒿素产业链；XX认为收购符合XX发展战略，可以激活现有资源；XX认为可以缩短青蒿素产业培育时间，并可以解决资金问题；XX认为资产质量好，有利于XX拓展制药产业；XX认为可以促进药业的实质性发展，可以减轻电表业务的压力；均同意收购。并决定由董事局委托XX亲自参与收购前期的整合工作（2）、大家对决策的意见 “收购昆明制药议案的提案、讨论、决策、执行、评估都是由XX牵头负责，这不合适，大家最终都是对他负责，各项职能应该分设，由不同的人负责，油门、方向盘、刹车都要有。” “收购昆药这次决策民主性比收购华虹更差，但是科学性较好。”半年工作会议吹过风，更详细的调研报告后来提出，我认为是比较民主的方法。“我认为收购昆药不存在不通过的问题。很容易算一笔帐，对方是上市公司，以净资产价卖给我们，意味着我们白赚很多东西，这个通不过，董事会解散算了。“XX做简要报告，讨论很不错，多种观点，有支持，有怀疑，最后通过了，XX讲的少。”“昆药从财务投资看不是好项目。议价很高，回收很低。这次比较理想，利润在增长。青蒿素从战略发展看，能不能成为我们想象中那么好。作为一个平台，用什么代价去获得的这个平台。这个生物制药平台，有平台总比没平台好。调研报告都说不好，销售员工结构都有问题。前面的公司都是重组，这个是想利用公司，把实体资产运作起来。你说不好，不好说；说好，也有点吃不准。”“XX后来比较倾向这个项目，我