600258 首旅股份半年报

北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 北京首都旅游股份有限公司 600258 2012 年半年度报告 一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 八、 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 目录 重要提示 . 2 公司基本情况 . 2 股本变动及股东情况. 4 董事、监事和高级管理人员情况 . 5 董事会报告 . 6 重要事项 . 11 财务会计报告 . 20 备查文件目录 . 92 1 电话 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 董事长张润钢先生；副董事长、总经理左祥先生 杨军女士 钟琦先生 公司董事长张润钢先生；副董事长、总经理左祥先生、主管会计工作负责人杨军女士及 会计机构负责人（会计主管人员）钟琦先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完 整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 (二) 联系人和联系方式 北京首都旅游股份有限公司 首旅股份 BEIJING CAPITAL TOURISM CO.,LTD BCT 张润钢 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 传真 电子信箱 段中鹏 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层 （010）66014466-2446 （010）66063036 李欣 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层 （010）66014466-2345 （010）66019471 (三) 基本情况简介 2 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 北京市西城区复兴门内大街 51 号 100031 北京市西城区复兴门内大街 51 号 100031 中国证券报、上海证券报 http:/ 北京西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A 股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 首旅股份 股票代码 600258 变更前股票简称 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 调整后 上年度期末 调整前 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产 所有者权益（或股东权 益） 归属于上市公司股东的 每股净资产（元股） 2,192,017,605.98 961,901,478.86 4.16 2,357,395,174.70 1,113,418,292.34 4.81 2,208,121,838.48 1,014,358,308.34 4.38 -7.02 -13.61 -13.51 报告期（16 月） 调整后 上年同期 调整前 本报告期比上年同 期增减(%) 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的 净利润 116,264,081.21 115,413,860.37 67,326,203.10 99,648,490.13 99,938,124.10 62,677,863.71 93,490,542.58 93,848,424.44 59,106,885.16 16.67 15.49 7.42 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 70,225,369.05 58,980,862.26 58,980,862.25 19.06 利润 基本每股收益(元) 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元) 加权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流 量净额 每股经营活动产生的现 0.2910 0.3035 6.26 126,633,635.21 0.5472 0.2709 0.2549 5.69 -191,992,867.20 -0.8297 0.2554 0.2549 5.79 -201,851,392.49 -0.8723 7.42 19.07 增加 0.57 个百分点 不适用 不适用 3 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 金流量净额（元） 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 金额 -872,176.93 -10,823,811.47 6,470,946.18 13,584.09 2,922,153.19 -609,861.01 -2,899,165.95 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 231,400,000 231,400,000 100 100 231,400,000 231,400,000 100 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 231,400,000 100 231,400,000 100 (二)股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 4 0 0 0 0 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 单位：股 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 31,723 户 股东名称 北京首都旅游集团有限责任 公司 中国农业银行中邮核心成 长股票型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司 传统普通保险产品 全国社保基金一零八组合 刘砚 股东 性质 国有 法人 其他 其他 其他 其他 持股比 例(%) 60.12 2.16 0.60 0.53 0.34 持股总数 139,108,056 5,000,000 1,392,900 1,215,296 780,000 报告期内增 减 0 -5,434,197 0 0 15,000 持有有限 售条件股 份数量 0 0 0 0 质押或冻 结的股份 数量 无 未知 未知 未知 未知 中国人寿保险股份有限公司 传统普通保险产品 其他 0.30 700,688 0 0 未知 005LCT001 沪 华泰人寿保险股份有限公司 万能个险万能 其他 0.19 450,000 450,000 未知 宏源证券建行宏源 3 号 红利成长集合资产管理计划 祁振林 黄月香 其他 其他 其他 0.18 0.14 0.13 423,000 315,900 310,300 10,000 315,900 310,300 0 未知 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 北京首都旅游集团有限责任公司 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 全国社保基金一零八组合 刘砚 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 005LCT001 沪 华泰人寿保险股份有限公司万能个险万能 宏源证券建行宏源 3 号红利成长集合资产管理计 划 祁振林 黄月香 持有无限售条 件股份的数量 139,108,056 5,000,000 1,392,900 1,215,296 780,000 700,688 450,000 423,000 315,900 310,300 股份种类及数量 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股 东不存在关联关系。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 5 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 公司第四届董事会到期进行了换届选举，经 2012 年 5 月 25 日召开的公司 2012 年度第二 次临时股东大会审议通过，选举张润钢先生、左祥先生、王志强先生、李海滨先生、周红女 士、周和平先生六人为公司第五届董事会非独立董事成员；选举包卫东先生、张保军先生、 刘淑文女士为公司第五届董事会独立董事成员。选举史历新先生、张晓东先生为公司第五届 监事会成员。吕晓萍女士作为职工监事直接成为公司第五届监事会监事。 2012 年 5 月 25 日召开的公司第五届董事会第一次会议选举张润钢董事为公司董事长；选 举左祥董事为公司副董事长； 聘任左祥董事为公司总经理；聘任付天祝先生为公司常务副总 经理；聘任齐宁先生为公司副总经理；聘任杨军女士为公司财务负责人；聘任段中鹏先生为 公司总经理助理、公司董事会秘书。 2012 年 5 月 25 日召开的公司第五届监事会第一次会议选举史历新监事为公司监事会主 席。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、酒店资产重组方案顺利实施 为更好地解决首旅股份与控股股东首旅集团之间存在的同业竞争问题，进一步充实优化 首旅股份核心资产，上半年，首旅股份积极推进酒店资产重组方案，并得到顺利实施，酒店 主业功能得到明显优化。资产重组后，首旅股份流动资产比例提高有所提高，非流动资产比 例相应下降，公司酒店资产得到进一步充实，自有产权酒店和酒店管理公司轻重资产相结合 的运营模式，将有助于公司未来不断提高业务拓展能力和盈利能力，有效控制经营风险。 重组后首旅股份直接管理的骨干企业除了神舟国旅、南山公司两家非酒店企业外，全部为酒 店类企业，为实现首旅股份品牌+资本的运营模式奠定了基础。在中国最具规模 30 家酒店 管理公司最新排名中，首旅股份（含产权酒店及受托管理酒店）以合计拥有 106 家饭店、近 3 万间客房的经营规模排名第三位（106 家酒店数量构成如下：首旅股份产权酒店 3 家；首旅建 国 67 家首旅酒店 11 家；欣燕都 25 家）。 2、公司经营持续良好态势，上半年取得较好经营业绩 2012 年上半年，首旅股份实现营业收入 14.2 亿元，较上年同期增长 16.13%。对公司营 业收入贡献前三名的行业是：旅游服务、酒店运营、景区运营，营业收入分别为 9 亿元、2.21 亿元、1.88 亿元；贡献率依次为 63.39%、15.60%、13.26%。 2012 年上半年公司实现利润总额 1.15 亿元，较上年同期增长 15.49%。对公司利润总额 贡献前三名的行业是：景区运营、酒店运营和酒店管理，实现利润分别为 6,322 万元、4,285 万元、1,419 万元，贡献率依次为 54.78%、37.13%、12.29%。 2012 年上半年公司实现归属母公司净利润 6,733 万元，较上年同期增长 7.42% ；实现每 股收益 0.2910 元，较上年同期增加 0.02 元，增长 7.42%；实现净资产收益率 6.26%，较年初 增加 0.57 个百分点。 3、主要企业经营情况 （1）酒店运营： 2012 年上半年公司酒店运营板块经营业绩稳步上升，实现营业收入 2.21 亿元，较上年 同期增长 5.49%；实现利润总额 4,285 万元，较上年同期增长 0.21%。其中，民族饭店实现营 业收入 9,849 万元，较上年同期增长 0.92%；实现利润总额 2,703 万元，较上年增长 1.82%； 平均房价 687.64 元，出租率 72.23%。京伦饭店实现营业收入 7,628 万元，较上年同期增长 9.3%； 实现利润总额 1,169 万元，较上年同期增长 15.3%；平均房价 568.15 元，出租率 78.03%。前 6 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 门饭店实现营业收入 3,930 万元，较上年同期增长 11.62%；实现利润总额-47 万元，客房改造 因素导致利润同比下降；平均房价 408.61 元，出租率 60.85%。 （2）景区运营 2012 年上半年南山公司经营继续呈现良好的增长态势，共接待游客 214 万人，较上年同 期增长 9.48%；实现营业收入 1.88 亿元，较上年同期增长 12.84%，其中实现门票收入 0.84 亿元，较上年同期增长 11.42%；上半年实现利润 6,322 万元，较上年同期增长 8.43%。 （3）旅游服务 2012 年上半年旅游市场持续升温，国内旅游、出境旅游市场保持良好的增长态势、入境 旅游市场也逐渐回暖，神舟国旅紧抓市场机遇，入境、出境、国内旅游的组织接待人次分别 同比增长 3.93%、2.27%、3.46%，为公司带来较好收益。神舟国旅上半年实现营业收入 9 亿 元，较去年同期增长 19.87%。实现利润 2.92 万元，比去年同期减亏 146 万元。 （4）酒店管理 资产重组后，酒店管理公司为公司带来新的利润增长点。首旅建国 2012 年上半年实现营 业收入 1,637 万元，较上年同期增长 13.06%，利润总额 625 万元，较上年同期增长 18.45%。 欣燕都实现营业收入 6,718 万元，较上年同期增长 16.9%；实现利润总额 189 万元，较上年同 期增长 39.69%。首旅酒店管理公司 2012 年上半年实现营业收入 1,090 万元，利润总额 605 万 元。 (5)展览广告 2012 年 1-4 月北展分公司实现营业收入 1,624 万元，实现利润 269 万元，公司于 2012 年 4 月 30 日进行资产置换，自此北展分公司不再纳入合并范围。北京市旅游广告有限责任公司 于 2012 年 6 月完成清算注销工作，自此广告公司不再纳入合并范围。 4、下半年工作计划： 资产重组后，首旅股份将打造成一个走国际化路，创民族品牌、践行中国服务的酒店 品牌管理公司。下半年，公司将继续围绕品牌发展为中心，以实现整体经营管理任务为目标， 不断建立和完善市场化和专业化体系，全力做好各以下几个方面的工作： （1）首旅股份本次酒店资产重组完成后，将积极推进品牌发展战略，构建多层级品牌发展体 系。下半年，公司将通过咨询机构加强对国内及国际知名酒店管理品牌的研究，制定酒店管 理多品牌发展体系的战略规划，进一步提升公司的品牌价值，实现多层级品牌体系的协调发 展。在此基础上，进一步研究并建立发展品牌的支撑体系，包括运营管控、市场营销、人力 资源等，为下一步战略目标的实现夯实基础。 （2）以市场为导向，建立多层级市场体系。首旅股份加快建立多层级的市场体系建设步伐， 加紧完成市场分析系统的建立工作，通过对市场数据的调研、采集和分析，为企业的经营工 作和战略决策提供指导，为下一年度的预算工作提供有效的市场数据支持。 （3）积极践行中国服务理念，全面推行经营管理创新。首旅股份将积极围绕中国服务继 续推进品牌管理体系建设工作，加速品牌+资本的战略步伐。首旅股份及各所属企业将继续 开展创新奖活动，以经营、创新的有机结合为宗旨，以挖掘企业新的利润增长点，提高企 业的创收、创利能力为目标，进一步提高企业的整体竞争能力，确保企业的可持续发展。 （4）切实做好 2013 年度预算，积极推行激励考核机制。2013 年度的预算编制工作是本次酒 店资产板块重组后新管理框架下编制年度预算的第一年。对年度预算的编制工作要做到：第 一、预算数据一定要以充分的市场分析为前提，力求科学、准确；第二、要通过预算的编制 工作，达到使企业明确经营目标和工作目标，并结合自身实际，增收节支，提高效益的目的。 （5）强化管理和安全意识，提高经营管理水平。不断强化企业日常经营管理，一是要加强人 力资源管理、人工成本统计和分析常规化。二是要加强能耗管理，落实节能降耗目标。为确 保实现北京市发改委要求的十二五时期 18%的节能目标，提高企业盈利能力。三是要加强 资本性支出、主要固定资产投资项目管控，建立项目后效益评估体系。四是要牢固树立安全 7 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 意识。把生产安全、消防安全、交通安全、食品安全等各项安全工作落到实处。 （6）建立和完善党群工作机制，为中心工作提供保障。各级党群组织统一思想认识，凝聚力 量，紧密结合经营管理的中心任务，为企业发展提供动力保障。同时，还要建立健全党、纪、 工、团工作机制，发挥党组织的政治核心作用，创新工作方法，打造党建工作品牌，在酒店 资产重组方案的实施和后续管理中，积极做好推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐的 工作。 （7）继续积极推进内控工作，不断规范公司运行。具体工作主要体现在两个方面：一是对本 次重组新进入首旅股份的首旅建国酒店管理公司和欣燕都及首旅酒店管理公司，年底前要全 面开展和推行内控建设工作；二是对本部及 2011 年完成内控建设的 6 家所属企业，要积极开 展的内部控制评价工作和外审工作，并根据评价结果督促整改。最终使首旅股份本部和所属 企业达到内控管理的要求，以确保首旅股份的运行规范和高效。 （8）加强资本市场意识，增强资本市场中的品牌价值。未来公司在资本市场的工作重心也将 紧紧围绕品牌建设这个中心去开展，让更多的投资者了解公司和所属企业，增强公司在资本 市场中的品牌价值。 （二） 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比上 年同期增减(%) 分行业 酒店运营 酒店管理 展览广告 景区运营 旅游服务 221,499,449.39 93,751,478.22 16,240,462.82 188,241,087.95 899,933,738.16 29,163,389.04 1,507,693.81 14,436.85 21,634,970.66 861,930,582.46 86.83 98.39 99.91 88.51 4.22 5.49 31.33 -30.95 12.84 19.87 -2.99 -6.83 144.29 11.59 19.91 增加 1.15 个百分点 增加 0.66 个百分点 减少 0.06 个百分点 增加 0.13 个百分点 减少 0.03 个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 17,278,163.74 元。 主营业务分行业说明： 2012 年上半年，公司酒店运营业经营业绩平稳增长，收入同比增长 5.49%，营业利润率 同比增加 1.15 个百分点，其中：民族饭店、京伦饭店、前门饭店、首旅物业的营业收入同比 增长分别为 0.92%、9.30%、11.62%、1.06%。 2012 年上半年，公司景区运营业呈现持续增长态势，收入同比增长 12.84%，营业利润率 同比增加 0.13 个百分点。 2012 年上半年，由于国内和出境旅游市场持续升温，入境旅游市场也逐渐回暖，公司旅 游服务业务收入同比增长 19.87%。其中：入境、出境、国内旅游收入同比增长分别为 14.01%、 8.44%、28.74%；公司旅行社行业营业利润率较上年同期减少 0.03 个百分点。 2012 年上半年，资产重组置入酒店管理公司，为首旅股份带来新的盈利空间，酒店管理 公司上半年共实现营业收入 9,375 万元，同比增长 31.33%，其中首旅建国、欣燕都收入分别 同比增长 13.06%、16.90%。 2012 年上半年，公司展览广告业务收入同比下降 30.95%，营业利润率减少 0.06 个百分 点，主要原因是资产重组将北展分公司置出及首旅广告公司清算所致。 2、 主营业务分地区情况 8 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 单位:元 币种:人民币 北京 海南 陕西 地区 营业收入 1,230,032,774.43 188,241,087.95 1,392,354.16 营业收入比上年增减(%) 16.52 12.84 主营业务分地区情况说明： 公司业务分布在北京、海南、陕西地区，上述地区 2012 年上半年收入贡献率分别为 86.64%、13.26% 、0.1%。 北京地区上半年实现营业收入 12.30 亿元，较上年同期增长 16.52%；旅游服务、酒店运 营、酒店管理业经营均保持较好的增长态势，北京地区收入分别同比增长 19.87%、5.49%、 29.38%。 海南地区实现营业收入 1.88 亿元，较上年同期增长 12.84%，上半年南山公司入园人数同 比增长 9.48%，经营呈现良好的上升趋势。 欣燕都西安互助路店于 2011 年 10 月在陕西西安开业，今年上半年实现营业收入 139.24 万元。 3、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的 原因说明 （1）主营业务构成情况的说明： 资产重组后，公司重新按行业划分，将主营业务分为酒店运营、酒店管理、景区运营、 旅游服务四大业务板块，展览广告业务退出，2012 年上半年公司合并报表展览广告业的收入 为基准日至重组交割日的期间损益。 2012 年上半年，公司各业务板块按收入排名依次为：旅游服务、酒店运营、景区运营、 酒店管理、展览广告，收入贡献率依次为：63.39%、15.60%、13.26%、6.60%、1.15%。 （2）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明: 2012 年上半年公司综合毛利率为 35.6%，比上年同期下降 1.42 个百分点。主要是旅游服 务业受市场竞争激烈等多重因素影响，毛利率同比减少 0.03 个百分点；展览广告业退出，毛 利率同比减少 0.06 个百分点所致。酒店运营业的毛利率稳中有升，同比增加 1.15 个百分点， 景区运营业的毛利率同比增加 0.13 个百分点；酒店管理业毛利率同比增加 0.66 个百分点。 （3）利润总额构成情况的说明： 2012 年上半年公司实现利润总额 1.15 亿元，较上年同期增长 15.49%，利润贡献前三名为景 区运营、酒店运营、酒店管理行业，分别实现利润 6,322 万元、4,285 万元、1,419 万元，贡献 率依次为 54.78%、37.13%、12.29%。 （4）公司资产构成情况的说明： 公司期末资产总额为 21.92 亿元，其中流动资产 6.82 亿元，占总资产比重 31.13%；非流 动资产 15.10 亿元，占总资产比重为 68.87%。公司期末负债总额为 10.11 亿元，期末资产负 债率为 46.11%；归属于母公司所有者权益为 9.62 亿元，占总资产的比重为 43.88%；少数股 东权益为 2.19 亿元，占总资产比重为 10.01%。 （5）主要指标变动情况说明： 1）应收账款期末余额 5,347.78 万元，较期初增加 112.89%，主要是期末较期初业务量增 长所致。 2）应收股利期末余额 210.00 万元，较期初增加 133.95%，主要是参股企业宁夏沙湖分配 2010 年度、2011 年度股利尚未支付所致。 3）在建工程期末余额 1,918.40 万元，较期初减少 36.67%，主要是本期前门饭店、南山 9 4 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 公司部分工程项目完工转固所致。 4）短期借款期末余额 31,300.00 万元，较期初增加 64.74%，主要是首旅股份本部、京伦 饭店长期借款到期置换为短期借款。 5）应交税费期末余额 1,930.49 万元，较期初增加 32.94%，主要是本期公司进行资产置 换，置出北展分公司评估增值导致所得税增加 783.82 万元。 6）应付股利期末余额 2,313.59 万元，较期初增加 122.17%，主要是南山公司、京伦饭店 本年度部分分红款尚未支付所致。 7）一年内到期的非流动负债期末余额 0 元，较期初减少 100%，主要是首旅股份本部、 京伦饭店长期借款到期偿还所致。 8）资本公积期末余额 16,497.39 万元，较期初下降 51.12%，主要是本期资产重组置出及 置入企业交易价格高于账面价值的部分冲减资本公积 7,326.28 万元以及加计欣燕都、首旅建 国、首旅酒店在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于本公司的部分 1,771.65 万元所致。 9）财务费用本期发生额 2,281.12 万元，较去年同期增加 68.85%，主要是南山公司为解 决门票分成事宜于 2011 年 4 月和 5 月向首旅集团拆借资金 33,500 万元，导致今年与去年同期 相比贷款期限存在差异，致使贷款利息支出同比增加 828.44 万元。 10）投资收益本期发生额 1,226.21 万元，较去年同期增加 34.20%，主要是本公司参股企 业首汽股份、宁夏沙湖以及持有的可供出售金融资产外运发展的投资收益较去年同期有所 增加所致。 11）营业外支出本期发生额 127.06 万元，较去年同期增加 138.73%，主要是南山公司本 期处置固定资产损失所致。 12）其他综合收益本期发生额 543.70 万元，较去年同期增加 315.79%，主要是本年公司 可供出售金融资产公允价值较年初略有上涨，而去年同期可供出售金融资产公允价值较去年 年初下降所致。 13）支付其他与经营活动有关的现金本期发生额 29,360.11 万元，较去年同期下降 45.05%， 主要是上年同期南山公司预付观音苑公司 3 亿元门票分成款所致。 、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10以上的情况） 单位:元 币种:人民币 公司名称 北京首汽股份 有限公司 经营范围 汽车销售、出 租、修理 净利润 48,065,645.11 参股公司贡献的投 资收益 8,786,399.93 占上市公司净利润 的比重(%) 10.39 主要参股企业经营情况及业绩说明： 2012 年上半年公司实现对首汽股份的投资收益 879 万元，较上年同期增长 13%，主要是 首汽股份上半年油品销售和汽车销售业务较上年同期增长所致。2012 年上半年首汽股份实现 营业收入 29.44 亿元，较上年同期增长 16.85%；实现利润总额 8,630 万元，较上年同期增长 0.91%；实现归属母公司净利润 4,807 万元；较上年同期增长 12.76%。 5、 公司在经营中出现的问题与困难 2012 年下半年旅游经济运行环境总体依然保持良好态势，国内经济增速有望保持在预期 区间内，为旅游经济提供良好的运行环境。暑期、中秋和国庆长假更是促进旅游消费的主要 因素，但国内外经济形势的复杂与市场的多变，特别是国内旅游产品价格高企等因素成为促 进国内旅游消费的阻力。 公司在下半年要更新市场分析工具，深化收益管理，采取科学有效的收益分析手段，细 分客源市场，充分调研市场和竞争对手情况制定严谨的价格体系和销售策略，有的放矢地制 10 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 定最符合酒店市场需求的产品、价格及策略，充分赢得饭店自身最佳的区域竞争市场份额。 同时，各企业更加重视市场分析工作，尤其是重视第一客源城市与第一客源国家的分析，将 分析结果与营销策略相结合，做好企业市场的营销工作。 公司下半年将继续面临劳动力成本、物料采购成本等生产经营成本上涨的压力，公司将 采取有效措施，降低负面因素影响程度，减少其对公司利润的挤压。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内现金分红政策的制定及执行情况 公司已对章程进行修订，明确现金分红政策，已经公司 2008 年年度股东大会审议通过并 于 2009 年 4 月 17 日进行了公告。 2011 年度分配方案“以 23,140 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），共计派发股利 4,628 万元。2011 年度不实施资本公积金转增股本。”2011 年度分红事宜 已于 2012 年 6 月 20 日实施完毕。 六、重要事项 (一)公司治理的情况 1、本报告期，公司严格遵守相关法律法规，切实按照国家有关部门及证券监管机构的要 求，加强了公司治理相关政策的落实及制度的完善，修订了公司内幕信息知情人管理制度。 公司将继续在日常经营管理活动中不断对公司的内控制度及各项实施细则进行及时修订、不 断完善和全面补充，以相关法律法规、监管规定为蓝本，结合公司运营需要，借鉴其他公司 先进经验，逐步形成了较为合理、完备的公司治理结构，以实现公司和全体股东利益的最大 化。 2、内控规范实施工作总体情况 （1）实施内容 A、本公司内控建设是全面的内控建设,内容包括全部财务及非财务报告内部控制，自我 评价的内容包括部分重要的财务报告及非财务报告内部控制因素。 B、本公司 2012 年上半年进行资产重组，新增了北京首旅建国酒店管理有限公司（以下 简称首旅建国）、北京首旅酒店管理有限公司（以下简称首旅酒店）和北京欣燕都酒店连 锁有限公司（以下简称欣燕都）。因此,公司 2012 年内控工作包含两方面内容：一是重组前 本公司管辖范围内的企业，在 2011 年已完成内控建设并于 2012 年开始全面实施，今年主要 进行内部控制的自我评价及外部审计工作；二是对于本年重组后新进的 3 家企业，2012 年主 要进行内部控制的建设工作。 （2）实施工作的组织体系 A、公司内部控制和风险管理体系工作，在董事会领导下形成决策、管理、执行、监督四 个层次的组织体系： 、决策机构：董事会审计委员会是公司内部控制和风险管理工作的决策机构； 管理机构：公司内控领导小组负责领导公司内控体系的管理工作，审计部作为公司内 部控制体系运行的管理部门； 、执行机构：公司总部各部门、各分公司、子公司作为执行层，按照内部控制的统一 要求，具体组织落实； 、监督机构：审计部行使监督职能，负责对内控体系运行状况实施测试监督。 B、总经理对内控实施工作的参与情况 、担任公司内控建设领导小组组长，带领小组就公司与内控有关的重大事项做出决定； 、审阅了公司的全面内控建设发展规划、本年内控规范实施工作方案、内控缺陷认定 11 / / / 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 标准； 、在 2012 年首旅股份重组新进企业内部控制体系建设动员大会上做动员，阐述内控建 设的意义、目的、必要性及艰巨性，并提出工作要求。 （3）咨询机构聘用情况 公司聘用北京京都管理顾问有限责任公司为本公司进行内控建设咨询。 （4）实施方式 A、由公司统一聘请咨询机构为分、子公司进行内控体系建设； B、成立首旅股份内控建设领导小组统一负责公司与内控有关的重大事项的决定。成立以 公司审计部牵头的内控建设办公室，主要负责内控建设的组织、协调、文件审核等工作； C、在内控日常运行过程中，公司审计部行使监督职能，负责对内控体系运行情况进行评 价和督导改进； D、公司对内控文件实行三级审核程序，首旅股份内控办公室作为第三级也是最高审核层 级，负责对各企业内控文件的规范性、横向纵向衔接状态进行审核，确保各企业内控体系符 合内控规范及首旅股份管控要求。 3、内控建设工作情况 工作小组目前已完成对部分新进企业的流程的梳理及相应的风险识别与评估、控制分析 工作，并出具了内控缺陷记录表，所属企业据此进行整改；下半年公司将全面完成新进企业 的内控建设工作。 4、内控自我评价工作情况 截至 2012 年 6 月底，各企业已经完成本企业的自评工作，所发现问题正陆续进行整改； 公司成立了内控评价工作组，目前正在制定评价方案。 审计部将把自我评价工作与日常内部审计工作有机结合，在开展内控自我评价的同时， 将内审工作进行得更系统和深入。 5、内控审计工作 公司聘请所致同会计师事务所（原京都天华会计师事务所）为内控审计会计师事务，计 划于 7 月份对公司内控执行情况进行预审，提出初步意见，为公司内控整改提供依据，同时 为年终内控审计奠定基础。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 2011 年度分配方案“以 23,140 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），共计派发股利 4,628 万元。2011 年度不实施资本公积金转增股本。”2011 年度分红事宜 已于 2012 年 6 月 20 日实施完毕。 (三)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四)破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 证券代 证券 最初投资成 司股权 码 简称 本 比例 （） 期末账面价 值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600270 外运 发展 3,030,000.00 0.65 41,963,293.52 1,178,744.20 5,436,957.62 可 供 出 售 金 融 资产 发 起 人 股 东 合计 3,030,000.00 41,963,293.52 1,178,744.20 5,436,957.62 12 无 无 无 无 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 (六)资产交易事项 1、资产置换情况 见重大关联交易章节。 (七)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关 联 关 系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易结算 方式 市 场 价 格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 首旅集团所属企业 首旅集团及其所属企业 首旅集团及其所属企业 首旅集团及其所属企业 购买商品 提供劳务 接受劳务 从关联方购买商品 提供住宿、餐饮、会议、 旅游、酒店管理等服务 接受住宿、餐饮、会议、 旅游、酒店管理等服务 接受关联租赁 市场价格结算 市场价格、合同 价格结算 市场价格、合同 价格结算 合同价格结算 1,759,914.86 17,278,163.74 10,917,539.69 9,223,125.32 0.14 1.22 0.86 0.73 货币资金结算 货币资金结算 货币资金结算 货币资金结算 合计 / / 39,178,743.61 / / / 我公司与控股股东首旅集团及所属企业之间产生的关联交易主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的固定性日常关联交易，此类关联交 易均签有协议；二是在日常经营活动中与首旅集团及其控制企业之间发生相互提供住宿、餐饮、旅游、租赁、会议、培训、商品等日常经营行为。在客观情况不 发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于我公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，企业之间存在上 下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。 2012 年上半年公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的 1.22%，日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的 1.73%，从关联交易占公司 收入成本费用的比例可以看出，本公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且关联交易遵循公开、公平，公正原则，关联 交易价格公允、程序合法，无损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的行为，对公司独立性没有影响。 关联交易具体内容详见财务报表附注。 13 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 北京首都旅游集团 有限责任公司 北京首都旅游国际 酒店集团有限公司 北京市旅店公司 北京首都旅游集团 有限责任公司 北京首都旅游国际 酒店集团有限公司 关联关系 控股股东 母公司的 全资子公 司 母公司的 全资子公 司 控股股东 母公司的 全资子公 司 关联交易 类型 销售除商 品以外的 资产 收购股权 收购股权 收购股权 收购股权 关联交易 内容 北展分公 司全部资 产及负债 欣 燕 都 86.6%股权 欣 燕 都 13.4%股权 首旅建国 75%股权 首旅酒店 100%股权 关联交 易定价 原则 资产基 础法 资产基 础法 资产基 础法 收益法 收益法 转让资产 的账面价 值 15,407.00 5,260.35 813.96 2,141.86 2,257.55 转让资产的 评估价值 18,542.29 5,345.05 827.06 6,275.63 8,487.55 转让价格 18,542.29 5,345.05 827.06 6,275.63 8,487.55 转让价格与账面 价值或评估价值 差异较大的原因 关联交易 结算方式 资产置换 资产置换 资产置换 资产置换 资产置换 转让资产获 得的收益 3,135.28 14 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 2011 年 8 月，中国证监会北京监管局下发关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易 专项活动有关问题的通知的文件，根据文件精神要求，为更好地解决首旅股份与控股股东 首旅集团之间存在的同业竞争，进一步充实首旅股份的核心资产，突出主业，增强核心竞争 力，首旅股份在 2011 年 10 月开始积极推进与首旅集团下属酒店类的资产重组工作。 2012 年 2 月 6 日同业竞争解决方案暨资产重组重大关联交易提案提交董事会审议，并于 3 月 28 日获得公司股东大会的审议通过。方案主要内容是：首旅股份与首旅集团及其全资控 股的北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称首酒集团）和北京市旅店公司（以下 简称旅店公司）通过资产置换的形式实现资产重组。首旅股份置入首旅集团持有的北京首 旅建国酒店管理有限公司（以下简称首旅建国）75%股权；首酒集团持有的北京首旅酒店管 理有限公司（以下简称首旅酒店）100%股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称 欣燕都）86.6%股权；旅店公司持有的欣燕都 13.4%的股权，并置出下属北京首都旅游股份 有限公司北京市北展展览分公司（以下简称北展分公司）的全部资产及负债给首旅集团。 通过本次资产重组，公司收购的首旅酒店将目前首旅集团旗下除已由酒店品牌管理公司 进行管理的酒店、非控股酒店和特殊原因的个别酒店外，共有 11 家酒店全部由首旅酒店管理 公司进行为期 20 年（2012 年 1 月 1 日起 2031 年 12 月 31 日止）的受托管理。这 11 家酒店包 括：五星级酒店三家：西苑饭店、国际饭店、和兆龙饭店；四星级酒店一家：香山饭店；三 星级酒店七家：东方饭店、永安宾馆、崇文门饭店、和平里大酒店、新北纬饭店、宣武门商 务酒店以及北京展览馆宾馆。 本次资产重组最大限度地解决首旅股份与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问 题，有助于首旅股份形成酒店品牌连锁运营、品牌发展平台，优化资产和收入结构。 北京首都旅游集团有限责任公司就本次资产重组作出承诺，详见本报章节第（九）承诺 事项履行情况。 3、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 发生额 余额 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 北京首都旅 游集团有限 控股股东 335,000,000.00 责任公司 2011 年 3 月 25 日，南山公司与观音苑公司就南山公司旅游区门票 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 收入分成的相关事项签署了南山公司旅游区门票收入分成协议， 为解决门票分成事宜，南山公司向首旅集团分三次拆借资金共计 33,500 万元。 本公司本期计提首旅集团借款利息 11,685,916.66 元 4、其他重大关联交易 关联担保情况 截止 2012 年 6 月，首旅集团为本公司子公司京伦饭店 4,400 万元银行贷款提供关联担保，具 体情况详见财务报表附注。 (八)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 (1)托管情况 15 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 本报告期公司无托管事项。 (2)承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3)租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、担保情况 本报告期公司无担保事项。 5、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 6、其他重大合同 公司控股的海南南山公司旅游开发有限公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司于 2011 年 3 月 25 日就南山公司旅游区门票收入分成的相关事项签署了南山公司旅游区门票收入分成 协议。该协议具体内容公司已在第四届董事会第十七次会议决议公告中披露，刊登在 2011 年 3 月 29 日的中国证券报和上海证券报上，目前协议履行中。 16 ） 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 (九)承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 是否有履行期 限 是否及时 严格履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 本报告 期取得 的进展 北京首都旅游集团有限责任公司关于业绩补偿事项的承诺函 北京首都旅游股份有限公司： 鉴于：北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份”）拟向北京首都旅游集 团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）购买其持有北京首旅建国酒店管理有限公司 （以下简称“首旅建国”）75%股权；向北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称 “首酒集团” 购买其持有北京首都旅游酒店管理有限公司（以下简称“首旅酒店”）100% 其 他 承 诺 解决 同业 竞争 首 旅 集 团 股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称“欣燕都”）86.6%股权；向首酒集团全 资企业北京市旅店公司购买欣燕都 13.4%股权；将下属之北京首都旅游股份有限公司北 京市北展展览分公司的全部资产及负债出售予首旅集团，交易差额 1,825.27 万元由首旅 股份以现金方式向首旅集团补足（以下简称“本次资产重组”）。 是 是 首旅集团作为本次资产重组的交易对方及首酒集团的控股股东，为保证本次资产重 组的顺利实现，特承诺如下： 首旅股份购买资产在 2012 年度实施完毕，首旅建国实现经审计的净利润不低于： 2012 年度 661.19 万元、2013 年度 692.98 万元和 2014 年度 728.96 万元；首旅酒店实现 经审计的净利润不低于：2012 年度 780.94 万元、2013 年度 818.32 万元和 2014 年度 858.64 万元；欣燕都实现的净利润不低于：2012 年度 307.66 万元、2013 年度 337.88 万元和 2014 17 与 首 次 公 关 的 承 诺 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 年度 376.84 万元。 如未实现上述承诺业绩的，首旅集团将组织实施对首旅建国、首旅酒店、欣燕都每 年的实际净利润与承诺业绩的差额款的补偿工作。首旅建国每年的实际净利润与承诺业 绩的差额款由首旅集团按其本次重组出售的相应股权比例承担补偿义务；首旅酒店每年 的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团承担补偿义务；欣燕都每年的实际净利润 与承诺业绩的差额款由首酒集团与北京市旅店公司按各自在本次重组中出售的相应股 权比例承担补偿义务。差额补偿款数额按照资产重组业绩补偿协议的约定确定，并 在首旅股份当年公司年度报告公告之日起十五个工作日内，以现金形式向首旅股份 补足。 特此承诺！ 北京首都旅游集团有限责任公司 2012 年 2 月 5 日 为严格执行国家有关法律、法规和政策，保证北京首都旅游股份有限公司（筹）（以 下简称“股份公司”）经营的自主性和独立性，防止损害股份公司权益的情况出现，维 护股份公司全体股东的合法权益，作为股份公司的主发起人，北京旅游集团有限责任公 司（以下简称“集团公司”）特作出如下承诺：1、在集团公司下辖范围内，各饭店、旅 开 发 行 相 解决 同业 竞争 首 旅 集 团 行社等的客源都是自愿的，集团公司不硬性分配客源。2、当集团公司及其下属子公司 （股份公司除外，下同）与股份公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商 业机会及资源配置等方面可能对股份公司带来不公平的影响时，集团公司及其下属子公 司自愿放弃同股份公司的业务竞争。3、集团公司同股份公司的董事及其他高级管理人 是 员原则上不双重任职，特别是集团公司与股份公司的总经理、财务负责人不兼任。董事、 总经理不得自营或者为他人经营与股份公司同等的营业或者从事损害股份公司利益的 活动，否则予以更换。股份公司成立后，将优先推动股份公司的业务发展；在可能与股 份公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司优先发展权。 18 否 95 ， 北京首都旅游股份有限公司 2012 年半年度报告 (十)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 11 年 (十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二)其他重大事项的说明 1、公司同业竞争解决事项 公司 2012 年 3 月公司进行酒店资产重组后，虽然最大限度地解决首旅股份与首旅集团之 间在酒店业务方面的同业竞争问题，但对于旅行社存在的同业经营和可能产生的同业竞争问 题公司需要进一步提出解决方案。未来，公司拟将以资产调整的方式进行解决，尽快启动方 案的制定，从而更好地完成公司与控股股东之间的潜在同业竞争问题。 由于神舟国旅的营业收入占公司总收入的一半以上，因此，公司调整神舟国旅股权触及 上市公司重大资产重组，因此公司需审慎制定方案，严格遵照相关规定执行，同时做好有关 各方的沟通汇报工作。 2、2011 年 10 月 11 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了关于对北京市旅游广告有 限责任公司依法清算并注销的提案 2012 年 5 月 17 日北京市旅游广告有限责任公司(以下简 称“广告公司”)召开股东会通过了广告公司的清算报告，广告公司已结清各项债权债务，所 有者权益为 4,172,827.96 元，广告公司股东按出资比例收回资金。广告公司于 2012 年 5 月 23 日完成了在北京市工商局清算注销事项。 (十三)信息披露索引 事项 首旅股份第五届董事会第二次 会议决议公告 首旅股份 2011 年度利润分配实 施公告 首旅股份第五届董事会第一次 会议决议公告 首旅股份 2012 年度第二次临时 股东大会决议公告 首旅股份独立董事意见 首旅股份 2012 年度第二次