信托合同(含认购风险申明书)

合同编号： SCXT2013(JXT)字第13号-1-【 】信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。四川信托-汇证15号集合资金信托计划之信托合同四川信托有限公司二一三年三月个人委托人尽职调查问卷一您的个人信息：姓名性别 男 女出生日期婚否 是 否身份证号码移动电话联系地址邮编二受教育程度：硕士及以上 本科 大专 高中及以下 其他三 您是否了解信托产品： 是 否四您能接受的风险程度： 极低 较低 中等 较高 极高 五工作单位类别：政府机构 事业单位 国有企业 三资企业 金融单位 私营企业 个体户 其他六资产收入状况：1 家庭年总收入万元。10万元以下 10万元-20万元 20万元-50万 元 50万元-100万元 100万以上 2 可用于投资的资产万元。10万元以下 10万元-20万元 20万元-50万 元 50万元-100万元 100万以上 3 投资于低风险的资产万元。10万元以下 10万元-20万元 20万元-50万 元 50万元-100万元 100万以上 4 投资于高风险的资产万元。10万元以下 10万元-20万元 20万元-50万 元 50万元-100万元 100万以上 七您参与本信托计划的投资总额是万元。 八您投入本信托计划的资金是否为您自有： 是 否九.在参于本信托计划之前，您个人曾进行过哪些投资？股票 基金 债券 房产 理财产品 信托产品 其他十您最愿意选择的投资期限：1年以内 1年-2年 2年-3年 3年以上十一对信托法规的了解程度清楚 一般 不了解 十二您是从哪个渠道知道本信托产品的？报纸 公司网 其他网 短信 电话咨询 信函 直接联系 其它十三我们为您准备的以下活动，您更喜欢：高尔夫球，网球等健身活动 聚会等联谊活动 参加信托产品投资讲座 其他十四委托人声明：已阅读并充分了解信托合同、信托计划及风险申明书，自愿遵守信托合同的规定，承担风险申明书所揭示的风险。并郑重承诺，本人用于信托产品的资金为自有的合法资金，提供的资料真实，完整。十五委托人承诺： 上述回答均为本人真实意思之表示，均由本人亲自填写。本人知晓并自愿承担上述风险，并自愿承受参与信托计划的所有后果。 委托人签名： 填写日期：2013 年 月 日四川信托-汇证15号集合资金信托计划认购风险申明书第一部分 风险申明尊敬的委托人（投资者）：感谢您加入四川信托-汇证15号集合资金信托计划，在您签署本认购风险申明书前，请仔细阅读四川信托-汇证15号集合资金信托计划之信托计划说明书、四川信托-汇证15号集合资金信托计划之信托合同及本认购风险申明书（以下统称“信托文件”），以及其他备查文件和相关信息，独立作出是否认购信托单位的决定。受托人承诺恪尽职守，遵循诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运用信托财产，但不承诺信托财产本金不受损失、不承诺最低收益。信托财产投资运用过程中存在法律与政策风险、市场风险、信用风险、管理风险、流动性风险、操作风险、担保风险及其他风险。认购信托单位仅适合于具有较强风险识别、风险评估和风险承受能力的合格投资者。委托人/受益人对此有充分的理解和认识，并愿意承受信托计划的投资风险。受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险和损失，由信托财产承担；受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。中国农业银行股份有限公司北京市分行接受受托人的委托，担任信托财产的保管人，承担保管人的职责，并不对投资者交付的认购资金提供任何形式的担保，也不表明中国农业银行股份有限公司北京市分行（信托财产的保管人）承担其他投资风险。委托人签署本认购风险申明书，即表明：1、已经确认自已符合信托文件规定的委托人资格，具备相应的风险识别、风险评估和风险承受能力；并承诺是以自己合法所有的资金认购信托单位，未非法汇集他人资金认购信托单位。2、已经详阅信托文件和其他备查文件，并同意受上述法律文件的约束，愿意接受相应的信托投资风险，独立作出了签署本认购风险申明书的决定。3、已详阅备查文件，同意并授权受托人按照备查文件的规定管理、运用、处分信托财产。第二部分 认购条款一、委托人（投资者）基本信息自然人姓名：机构名称：自然人身份证明种类：身份证明号码：法定代表人：企业的营业执照号码或其他机构的执照注册号：通讯地址： 邮政编码： 联系电话/传真： E-MAIL： 二、认购情况认购信托单位份数： 份认购资金：人民币（大写） 小写金额：亿千百十万千百十元角分 委托人应将上述信托资金划付至本合同约定的募集账户。三、委托人（受益人）账户户 名： 开户行： 账 号： 四、投资者风险承受申明本人已认真阅读并认可全部信托文件和备查文件，包括但不限于认可信托计划交易结构，认可信托计划投资目的，认可受托人管理、运用、处分信托财产的方式，并依法承担相应的信托投资风险。（请投资人在下文空白处手写上段内容）本认购风险申明书一式二份，分别由受托人和委托人暨受益人各持一份。（以下无正文）（本页无正文，为签署页）委托人签署本认购风险申明书，即表明同意认购风险申明书的所有条款。委托人：（自然人） 签字： （法人） 名称及公章： 法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：（其他组织）名称及公章： 负责人（签字或盖章）： 受托人：四川信托有限公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）：签署日期：二一三年 月 日签署地点： 四川省成都市自然人委托人须提供的资料：1、自然人委托人证件，包括：（1）身份证（2）台胞证（3）香港居民身份证（4）护照2、收益账户银行硬卡或存折复印件（有 、无）3、资金付款凭证复印件（有 、无）机构委托人须提供的资料：1、营业执照复印件（盖鲜章）2、组织机构代码复印件（盖鲜章）3、章程（盖鲜章）4、法定代表人身份证明复印件（盖鲜章）5、有权机关出具的决议（盖鲜章）6、最近一期经审计财务报表和最近的财务快报（盖鲜章）目 录第一条 释义2第二条 信托计划目的4第三条 信托计划的要素4第四条 信托计划的推介和认购7第五条 信托计划的成立9第六条 信托财产的管理、运用和处分10第七条 信托财产的保管13第八条 信托财产承担的费用14第九条 信托财产的归属和分配16第十条 风险揭示与风险承担18第十一条 信托计划的信息披露21第十二条 信托计划的终止、清算22第十三条 信托单位的登记与转让23第十四条 委托人与受益人的权利义务24第十五条 受托人的权利义务25第十六条 受益人大会25第十七条 受托人职责终止和新受托人的选任28第十八条 违约责任29第十九条 信托计划税费30第二十条 通知30第二十一条 适用法律与争议处理31第二十二条 信托合同的效力31第二十三条 信托文件的解释和说明33前言根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、行政法规的规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的基础上，签订本合同。信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同不一致的，均以信托合同为准。投资者在签署信托合同和认购风险申明书、交付认购资金，并于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人和受益人，按照中华人民共和国信托法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。本信托由受托人按照中华人民共和国信托法、信托合同及其他有关法律法规的规定设立。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系时如与信托合同不一致的，以信托合同为准。第一条 释义在本合同中，除上下文另有解释，下列词语具有以下含义： 受托人：指四川信托有限公司。信托合同：指四川信托-汇证15号集合资金信托计划之信托合同以及对该合同的任何有效修订或补充。本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立四川信托-汇证15号集合资金信托计划。信托计划说明书：指四川信托-汇证15号集合资金信托计划之信托计划说明书以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。认购风险申明书：指四川信托-汇证15号集合资金信托计划之认购风险申明书。信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书等其他相关文件的统称。信托利益：指受益人因持有受益权而根据信托文件的约定取得的受托人分配的信托财产。信托受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位的面值为人民币1元。信托单位总份数：指投资者认购的信托单位的总数。委托人：指认购信托单位或持有信托单位的投资者。受益人：指持有信托单位的投资者。保管人/农行北京市分行：指中国农业银行股份有限公司北京市分行。认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的资金。信托资金：指信托计划项下的货币资金。信托财产：指委托人交付的信托资金以及受托人因对信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。信托财产专户：指受托人为信托计划在保管人处开立的信托专用银行账户。信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。科瑞天诚/转让方：指科瑞天诚投资控股有限公司。上海莱士：指上海莱士血液制品股份有限公司。受让方：指信托计划受托人，即四川信托有限公司。科瑞集团：指科瑞集团有限公司。标的股票：指科瑞天诚持有的上海莱士360万股流通股（股票代码：002252）。标的股票收益权：指标的股票对应的股票收益权。股票收益权转让及回购合同：指受托人与科瑞天诚签署的编号为SCXT2013(JXT)字第13号-2的股票收益权转让及回购合同。股票质押合同：指受托人与科瑞天诚签订的编号为SCXT2013(JXT)字第 13号-3的股票质押合同。保证合同：指受托人与郑跃文签订的编号为SCXT2013(JXT)字第13号-5的保证合同及受托人与科瑞集团签订的编号为SCXT2013(JXT)字第13号-4的保证合同。保管协议：指受托人与保管人签订的编号为农银 信保 第 号的四川信托-汇证15号集合资金信托计划资金保管协议。信托计划成立日：信托计划成立的当日，即在信托合同约定的信托计划成立条件全部满足后，受托人宣告信托计划成立的日期。信托计划终止日：信托计划到期终止的，为信托计划期限届满之日；信托计划提前终止的，为受托人宣布本信托提前终止之日；如信托计划因信托文件规定的情形而延期的，信托计划终止日为受托人宣布本信托终止之日。信托计划期限届满日：指本合同约定的信托计划期限届满终止之日。对日：指每个自然月与信托计划成立日对应的当日，如当月无对应日的则为当月的最后一日。如3月28日为信托计划成立日，则每月的28日均为对日。因大小月的原因导致某一自然月没有对日的，以该月的最后一日为该月的对日。月/信托月度：指自信托计划成立日起至下一个自然月的对日之间的期间。不可抗力：指受托人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规或政策变化、政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其他接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及监管部门的决定、通知等。工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常对公业务营业日。元：指人民币元。第二条 信托计划目的委托人基于对受托人的信任，认购信托单位，加入信托计划。受托人集合运用信托财产，将信托资金用于受让科瑞天诚持有的标的股票收益权。受托人管理运用取得的标的股票收益权，并以标的股票收益权获得的收益作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。第三条 信托计划的要素（一）信托计划的相关主体1、委托人与受益人委托人应当为符合法律法规规定的，能够判断、识别、评估和承受本信托投资风险的合格投资者。（1）合格投资者委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。合格投资者可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。其中自然人人数不超过50人，单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和机构投资者人数不受限制。（2）委托人陈述与保证投资者在认购信托单位时做出如下陈述与保证： 在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自然人的情形，委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人。 委托人已认真阅读了信托计划的募集文件，符合信托文件规定的合格投资者资格要求，委托人对信托计划的投资符合法律的规定。 委托人对本合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，具有签署本合同和依据本合同交付信托财产所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其章程、内部规章制度以及营业许可范围或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；任何上述原因导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。 认购资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，认购信托单位未损害债权人合法利益；认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产。 委托人自愿放弃任何法定或者约定的信托合同解除权。 对金融风险包括信托风险等有较高的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：A认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；B认购信托单位遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；C认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在风险。 特别确认：信托计划终止时，如无特别需要，受托人可以提交未经审计的清算报告。 保证向受托人提供的所有资料（包括但不限于财务报表、文件、记录、报告、协议及其他书面资料等）均属真实和正确，不存在任何重大错误或遗漏。 以上的陈述与保证均为真实有效。（3）信托计划成立时，本信托项下受益人与委托人是同一人。2、受托人名称：四川信托有限公司注册地址：成都市人民南路二段18号川信红照壁大厦法定代表人：刘沧龙注册资本：人民币13亿元存续期间：2010年4月16日至长期3、保管人本信托保管人为农行北京市分行。受托人与保管人签署保管协议，规定双方在信托财产保管方面的权利义务。受托人为保护委托人和受益人的利益根据法律法规规定可以变更保管人。（二）信托期限信托期限预计为12个月，自信托计划成立之日起计算。受托人有权视情况提前终止信托计划或延长信托期限。（三）信托计划规模本信托计划的规模预计为人民币（大写）：伍仟万元；（小写）：￥50,000,000元，且不超过股票质押合同签署日前一交易日标的股票20日均价对应市值的82%，具体以信托计划成立日募集的信托资金金额为准。第四条 信托计划的推介和认购（一）信托计划的推介本信托计划推介期为2013年【 】月【 】日至2013年【 】月【 】日。信托计划推介期内，受托人有权根据认购情况酌情提前结束或延长推介期。（二）信托单位的认购1、认购主体合格投资者。2、认购价格和份数本信托计划项下信托单位的面值为人民币1元，认购价格为人民币1元。认购信托单位份数认购金额每份信托单位的认购价格。3、资金要求（1）认购资金应当是人民币资金。（2）合格投资者认购信托单位的单笔认购资金金额最低为人民币100万元，并可按人民币10万元的整数倍增加。受托人可调整委托人认购资金下限并在受托人网站（4、认购期间投资者可以于推介期内认购信托单位。5、认购资金的交付受托人不接受现金认购，委托人应从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托募集账户，并在备注中注明：“xx（投资者名称）认购四川信托-汇证15号集合资金信托计划信托单位份数xx份，认购金额xx元”。通过以下方式交付信托资金的，受托人将不予确认其认购申请和/或信托资金交付行为，并按原路径将相应资金退回至划款银行账户，由此产生的费用和风险由委托人和/或资金划付人承担：（1）以现金方式直接存入/电汇至信托募集账户；（2）由他人账户代为转账至信托募集账户；（3）其他未按本条规定向信托募集账户支付认购资金的情形。受托人按照“时间优先、金额优先”的原则接受投资者的认购，投资者的认购是否成功以受托人的确认为准。6、必备证件委托人应持如下必备签约证件认购信托单位：（1）委托人为自然人，应持本人有效身份证件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件及复印件、信托利益分配账户的银行存折/卡；若授权他人办理，被授权人除需持上述委托人身份证件及信托利益分配账户银行存折/卡外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。如果委托人为第三条第（一）款第1项中关于合格投资者的第2、3种情形的，还须同时提供符合条件的财产证明或收入证明。（2）委托人为机构，应持营业执照副本原件和复印件、法定代表人身份证原件及复印件、法定代表人身份证明书、机构公章、代理人/经办人身份证原件及复印件、法定代表人授权委托书（以上文件均需加盖公章）。（3）受托人要求提供的其他文件。7、信托资金募集账户委托人应当在信托计划推介期内签署信托合同、认购风险申明书并将认购资金支付至以下信托资金募集账户：账户名：四川信托有限公司账 号：【2007 0140 4000 0139】开户行：【民生银行成都滨江支行】8、信托财产专户受托人在保管人处开立信托财产专户并在信托计划存续期间不可撤销。受托人应在信托计划成立日前（含成立日），将信托资金募集账户中的所有信托资金一次性划转至信托财产专户：开户名：四川信托有限公司开户行：中国农业银行北京松榆西里分理处账户号：11-0428 0104 0000 185 9、信托计划不成立的，受托人于推介期结束后三十日内将委托人交付的认购资金连同其交付到信托资金募集账户之日（含该日）至退还日（不含该日）期间的银行同期活期存款利息（以受托人的记录为准）退还给委托人。因退款产生的银行汇划费等相关费用，由各委托人自行承担，并由受托人在退款时从所退款项中扣除。信托计划成立的，委托人认购信托单位交付的信托资金自交付日至信托计划成立日期间的利息，归属于信托财产。10、信托单位及其份数的确认受托人收到委托人应提交的信托文件且委托人交付的认购资金到账后，受托人于信托计划成立日后十个工作日内确认委托人持有的信托单位及其份数。推介期认购的信托单位于信托计划成立日计入信托单位总份数。第五条 信托计划的成立（一）除受托人特别声明外，当满足如下条件时，受托人有权宣布信托计划成立并在受托人网站上公告： 1、信托计划推介期届满或推介期内，委托人认购的信托单位规模达到受托人认可的信托计划成立规模（受托人有权视认购情况调整信托计划成立规模）。2、股票收益权转让及回购合同已经有效签署，并办理完毕强制执行公证手续。3、股票质押合同已经有效签署，并办理完毕强制执行公证手续及质押登记手续。4、保证合同已经有效签署，并办理完毕强制执行公证手续。5、受托人认可的会计师事务所、律师事务所出具了正式的审计报告、无保留的法律意见书。受托人将本着诚实、信用的原则发行本信托计划，但受托人不对发行成功与否作出任何陈述或承诺。若推介期届满，上述条件未满足的，受托人有权宣布本信托计划不成立。如果在本信托成立后30个工作日内，因不可归责于受托人的原因，致使受托人没有完成信托资金的合理运用，本信托终止，受托人将扣除所有信托费用及信托税费等款项后的货币形式的信托财产分配给受益人。受托人向受益人支付该等款项所需资金划付费等费用由受益人自行承担，直接从该等款项中扣除。受托人应按第十二条第四款之规定对本信托进行清算。除此之外，受托人不承担任何其他义务和责任。（二）信托计划期限内，受托人有权决定设置开放期，在开放期内投资人可以申购及赎回信托单位，开放期时间、申购赎回信托单位的条件、程序等由受托人在网站上另行公布。信托计划项下的转让方科瑞天诚可在信托计划届满前一定期限内（该期限不得少于三个月），向我司申请延长信托期限，经我司同意后（无需召开受益人大会），我司可于信托计划原期限届满前重新安排募集资金，同时在原信托期限届满时向原受益人分配应付未付信托利益并注销其持有的全部信托单位。第六条 信托财产的管理、运用和处分（一）信托财产管理的方法信托财产的管理、运用和处分由受托人进行。（二）信托财产运用的方向1、本信托项下的信托财产用于受让科瑞天诚持有的上海莱士360万股流通股（股票代码：002252）对应的股票收益权，即标的股票收益权，并签署股票收益权转让及回购合同。标的股票收益权包括以下内容：（1）标的股票在任何情形下的卖出收入；（2）标的股票因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；（3）因持有标的股票及其派生股权而取得的股息红利等；（4）标的股票及其派生股权产生的其他收入。受托人受让标的股票收益权时，每股标的股票所对应的股票收益权的转让价格=信托计划成立时信托资金总额360万股。2、标的股票收益权回购（1）标的股票收益权的回购期限为自信托计划成立日起12个月内，科瑞天诚应根据股票收益权转让及回购合同的约定逐笔支付回购价款。科瑞天诚（作为转让方）应于回购期限届满之日（即信托计划成立满12个月之日）按股票收益权转让及回购合同的约定回购受托人(作为受让方)持有的全部标的股票收益权，受托人应于回购期限届满之日按约定将其受让的全部标的股票收益权转让给科瑞天诚。（2）如发生股票收益权转让及回购合同约定的情形，受托人有权要求转让方提前履行回购全部标的股票收益权并支付全部回购价款的义务。3、标的股票收益权转让及回购交易中设置警戒线，为：股票质押合同签署日前一日标的股票20日均价计算的标的股票市值的87%。受托人作为受让方持有标的股票收益权期间，如任一交易日（T日）出现“受让的标的股票收益权对应数量的标的股票当日的收盘市值警戒线”的情况，视为触及警戒线，科瑞天诚应当在2个工作日内追加保证金至保证金账户或者追加股票质押进行补仓至警戒线。追加保证金或追加股票质押后应满足：受让的标的股票收益权对应数量的标的股票的收盘市值+已追加且未返还的保证金+已追加质押的股票收盘市值警戒线。受托人持有标的股票收益权期间，如标的股票发生拆分、送股、转增股等情况，受托人有权调整警戒线，具体调整以书面通知为准。科瑞天诚未按约定追加保证金或追加股票质押的，受托人有权要求科瑞天诚按照股票收益权转让及回购合同提前履行回购义务并一次性支付全部回购价款，或根据本信托计划项下相关协议行使担保权利。行使担保权利的所得不足按照12个月的存续天数计算的回购价款的，科瑞天诚应补足差额。若连续3个交易日“受让的标的股票收益权对应数量的标的股票的收盘市值+已追加且未返还的保证金+已追加质押的股票收盘市值警戒线”，受托人可按照科瑞天诚要求向科瑞天诚划回追加的保证金或解质押追加质押的股票（股票部分解质押后，剩余质押股票数量仍应不低于360万股）。划回追加的保证金或解质押追加质押的股票当日，仍应满足“受让的标的股票收益权对应数量的标的股票的收盘市值+已追加且未返还的保证金+已追加质押的股票收盘市值警戒线”。4、自信托计划成立日起每满6个信托月度的对日当日，若信托计划实际募集的资金总额质押的股票市值(以截止到对日的前20日均价计算)0.82，受托人与科瑞天诚另行协商是否解质押股票以维持8.2折的质押率。5、为确保科瑞天诚履行其在股票收益权转让及回购合同项下的义务，科瑞天诚以标的股票提供质押担保，郑跃文、科瑞集团分别提供连带责任保证担保。6、若标的股票可能发生下述事项从而导致控股股东、实际控制人处置标的股票受限，则科瑞天诚至少应在下述事项发生前两个月通知受托人，受托人有权要求科瑞天诚提前回购标的股票收益权，且若溢价回购天数不满一年的，回购价款仍按一年计算：（1）上海莱士公告年度报告；（2）上海莱士公告业绩快报；（3）其它可能导致控股股东、实际控制人处置标的股票受限的事项。7、信托财产的投资与管理以股票收益权转让及回购合同约定为准。（三）信托财产管理、运用和处分的原则1、受托人为信托计划在保管人处开设信托财产专户。2、信托财产与受托人固有财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其清算财产。3、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。4、信托计划财产单独记账，不同委托人的信托财产分别记明细账。信托计划财产与受托人固有财产分别管理，分别记账；信托计划财产与受托人管理的其他信托财产分别管理，分别记账。5、信托计划项下的闲置资金，可用于银行存款等受托人认为合理的用途。第七条 信托财产的保管1、受托人聘请农行北京市分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立保管协议，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。2、保管人的职责包括：（1）安全保管信托财产；（2）对所保管的信托财产单独设置账户，确保信托财产的独立性；（3）确认与执行受托人管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；（4）记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；（5）定期向受托人出具保管报告；（6）法律法规、保管协议规定的其它义务。3、保管人的保管义务以受托人与保管人签署的保管协议约定为准。第八条 信托财产承担的费用（一）信托财产承担的费用除非委托人另行安排支付，下述费用由信托财产承担（以下费用统称“信托费用”）：1、受托人报酬（包括固定信托报酬与浮动信托报酬）；2、保管人收取的保管费；3、咨询服务费；4、信托财产专户开户、资金划转的费用及POS机划款费用；5、信托推介和发行过程中发生的相关设计费、印刷费、会务费、宣传费和其他费用；6、信托财产在管理、运用、处分过程中发生的税费；7、与本信托计划相关的信托事务需要聘用会计师、律师、评估机构等中介的费用；8、信息披露费用；9、受托人对信托财产进行管理运用所发生的费用，包括但不限于差旅费、信息费、通讯费、咨询费、洽谈费、会务费等；10、信托计划终止时的清算费用；11、为解决因维护信托财产权利或因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；12、召开受益人大会的费用；13、依法可以列入的其他费用。在信托计划正常运作情况下，上述信托费用由信托财产承担。上述第2至第3项信托费用根据受托人与第三方签订的协议为准，实际发生时支付。如信托计划提前终止，相关方已收取的信托费用将不予退还。受托人负责除第1项至第3项外各项费用的核算工作。除非特别说明，上述费用均在发生时或根据相关的合同约定由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。受托人无义务垫付信托费用。受托人以固有财产先行垫付上述规定费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。（二）保管费的计算和支付信托计划存续期间，保管费的具体支付时间、方式及支付金额，以受托人与保管人签署的保管协议约定为准。（三）咨询服务费用的计算和支付信托计划存续期间，咨询服务费的具体支付时间、方式及支付金额，以受托人与第三方签署的协议约定为准。（四）信托报酬的计算和支付受托人的信托报酬由固定信托报酬和浮动信托报酬两部分构成，由信托财产承担。1、固定信托报酬于信托计划成立之日起7个工作日内收取，计算公式如下：受托人的固定信托报酬=信托资金总额1.4%。信托计划提前终止的，已收取的信托报酬不予返还。2、浮动信托报酬受托人浮动信托报酬为信托计划终止时的货币形式的信托财产在扣除信托财产应承担的信托费用（不包括受托人浮动信托报酬）和其他负债及全体受益人预期信托利益后的余额，计算结果为负时则取值为0。受托人浮动信托报酬从信托财产中收取。受托人的浮动信托报酬于信托计划终止后的10个工作日内核算并支付。3、非因受托人的原因导致信托目的不能实现，信托计划终止时，受托人对此不承担任何责任。受托人已收取的报酬无需返还。4、上述信托报酬的支付，由保管人根据受托人的划款指令，从信托财产专户中扣划，并向指定账户支付。受托人收取信托报酬的账户为：户 名：四川信托有限公司账 号：【910101040028842】开户行：【中国农业银行成都锦城支行】（五）费用计提应符合如下原则：1、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。2、由信托财产承担的费用可以从信托财产中支付，列入当期费用，也可由委托人另行支付，但若因委托人未及时支付有关费用而造成的信托财产的损失由信托财产承担。3、受托人没有为信托财产垫付上述费用的义务，但受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权向委托人追索或从信托财产中优先受偿。4、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，受托人不得请求给付信托报酬。第九条 信托财产的归属和分配（一） 信托利益分配的原则1、受托人按照信托文件规定向本信托计划项下受益人分配信托利益应当循序如下原则：（1）受托人向信托受益人分配信托利益时，应以现金形式进行分配，且以可分配的现金形式信托财产和各受益人的预期信托利益（孰低者）为限。（2）若信托计划终止时，可供分配金额不足以使所有信托单位分配的信托利益达到预期信托利益的，则受托人按以下方式分配信托利益：终止时可供分配金额由每个信托单位平均分配，直至全部分配完毕。（3）根据现行的法律法规，受托人向受益人分配信托利益时，就受益人需缴纳的税项，受托人不负责代扣代缴。如遇法律法规调整，按调整后的新规定执行。2、除信托合同另有规定外，在信托计划终止时信托财产按照如下顺序向受益人进行分配：（1）支付根据信托合同约定应由信托财产承担的税费；（2）同顺序（按照应受偿信托费用的比例）支付信托报酬（除浮动信托报酬外）、保管费及其他各项信托费用；（3）以可分配的现金形式信托财产和各受益人的预期信托利益（孰低者）为限，向各受益人分配信托利益；（4）在信托计划终止日，现金形式信托财产若经过上述分配仍有剩余，剩余部分由受托人收取为浮动信托报酬。（二）预期信托利益的计算和分配1、预期年化收益率：本信托计划项下受益人的预期年化收益率为【8.6】%/年。2、预期信托利益的分配方式及计算公式各受益人的预期信托利益于信托计划终止日核算，受托人于信托计划终止日后【10】个工作日内分配信托利益：应分配的信托利益（预计）=该受益人持有的信托单位份额（1+预期年化收益率信托计划成立日至信托计划终止日的天数（算头不算尾）360）。（三）特别提示本条关于“信托利益”、“预期信托利益”、“预期年化收益率”的表述，并不意味着受托人保证受益人取得相应数额的信托利益，不意味着受托人保证信托资金不受损失。信托财产不足以支付全部受益人预期信托利益总和的，由各受益人按照信托文件的约定，享有相应利益，承担相应损失。（四）受益人预留的信托利益账户在本信托财产最终分配完成之前不得取消。在信托计划期限内，若受益人需变更其信托利益账户的，应在中国境内银行开立同名账户作为新的信托利益账户，并书面通知受托人，并应持以下必备证件至受托人处办理信托利益账户变更确认手续。信托利益账户变更在受托人确认后生效，未经受托人确认的，发生的一切不利后果由受益人自行承担。若在信托计划期限届满前30日内变更信托利益账户的，至迟应在信托计划期限届满的2日前至受托人处办理变更确认手续。（1）必备证件：信托合同原件。个人投资者：需提供本人的身份证原件和复印件。机构投资者：若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照副本复印件及组织机构代码证复印件（需加盖公章）、法定代表人或负责人身份证原件、复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。受托人要求提供的其他必备文件。（2）办理手续填写受益人信息变更通知书一份；提供身份证明文件复印件一份；提供变更后的信托利益账户复印件一份；提供受托人要求提供的其他必备文件。（3）受益人为个人投资者时，应在上述文件中签字；受益人为机构投资者的，上述文件需加盖公章并经机构法定代表人或负责人签章，若授权他人签章须提供授权委托书。第十条 风险揭示与风险承担（一）风险揭示信托财产在投资管理运用过程中，存在以下风险：1、法律政策风险国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策及相关法律法规的调整与变化可能影响信托财产的收益，甚至发生本金部分或全部损失的可能。2、市场风险由于受到宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀等因素影响，造成标的股票股价市场价格波动，从而影响信托财产的收益。质押的标的股票在信托计划期间内或期限届满时可能因受托人行使质权时采取拍卖等强制执行措施导致信托财产变现价格低于股票收益权转让价格，导致受益人信托利益损失。3、利率风险在信托计划存续期间，国家可能调整存贷款利率。如果上调贷款利率，将会提高科瑞天诚的融资成本，对其经营造成一定影响，可能影响其履行义务的能力，进而影响信托计划的投资收益。4、经营风险上海莱士的经营状况以及发展的各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，可能影响其盈利和运作能力，从而导致其发生亏损、净资产降低或因其他任何原因导致其股票价格下跌，或因各种原因导致上海莱士破产，进而影响其股利分配和股票价格，最终影响信托计划持有的股票收益权财产价值。5、信用风险科瑞天诚有义务回购信托计划持有的标的股票收益权。如科瑞天诚不履行该义务，且相关担保措施无法实现，则可能造成信托财产损失，影响受益人的利益。6、担保措施风险为确保科瑞天诚履行其在股票收益权转让及回购合同项下的义务，科瑞天诚以标的股票提供质押担保，郑跃文、科瑞集团分别提供连带责任保证担保。就股票质押合同的实现而言，影响质押财产的某些内在风险以及合同约定的处置方式，可能影响受托人行使担保权利，也可能影响担保权利的行使和执行程序中所实现的资金数额，且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内的全部债权。而且，股票质押合同的实际履行将取决于科瑞天诚的履约情况，如果科瑞天诚违反股票质押合同的约定，有可能给担保权利的实现造成不利影响，从而给信托财产造成损失。此外，处置担保财产的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后，而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响。而且，保证合同的实际履行将取决于保证人的履约情况，如果郑跃文或科瑞集团违反合同的约定，有可能给担保权利的实现造成不利影响，也可能影响担保权利的行使和执行程序中所实现的资金数额，且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内的全部债权，从而给信托财产造成损失。7、管理风险信托计划期限内，可能因受托人管理水平有限、管理失误等影响信托财产的收益，甚至发生本金部分或全部损失的可能。8、保管人风险保管人的资质、信誉、经营状况、保管业务能力等可能影响信托财产的保管情况，从而影响信托计划的收益。9、操作风险在信托财产的管理运用过程中，受托人可能因操作失误或差错影响信托财产投资指令的执行从而影响信托财产的收益，甚至发生本金部分或全部损失的可能。10、流动性风险由于受托人并不保证信托计划的收益，委托人加入信托计划存在不能按期足额兑付的风险，以及信托计划延期的风险，上述情况均可能给委托人带来流动性风险。11、提前终止风险信托计划可能因信托文件约定的原因提前终止，各受益人的预期信托利益按照信托计划的实际存续天数计算，如发生信托计划提前终止情形的，受益人的信托利益总额将减少。12、其他风险直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟或未能履行信托合同规定的义务，或因前述情况、环境直接或间接导致信托财产损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其他接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。（二）风险承担1、受托人根据信托文件的规定管理、运用或处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。2、受托人违反信托文件的规定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，受托人以其全部固有财产为限负责赔偿，不足赔偿的，由投资者自担。3、受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。第十一条 信托计划的信息披露（一）信息披露形式受托人有权选择以下几种方式之一进行信息披露：1、受托人网站（网址）；2、邮寄；3、电子邮件；4、传真。受托人通过任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人履行完毕信息披露义务。受托人通过网站进行信息披露的，在披露日视为受托人履行完毕信息披露义务。除法律法规与信托合同另有规定外，受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果委托人/受益人没有上网查看，受托人不承担未将有关信息送达委托人/受益人的后果。（二）定期信息披露1、季度报告每季度前10个工作日内披露上季度的信托财产管理报告。2、清算报告信托计划终止后10个工作日内，向受益人披露清算报告。（三）临时信息披露在信托计划运作过程中发生下列可能对受益人利益产生重大影响的事件时，受托人将于获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人提出应对措施：1、信托计划提前终止；2、信托执行经理更换；3、信托财产发生或者可能面临重大损失；4、信托计划的担保方不能继续提供有效的担保；5、法律法规规定其他重大事项。（四）其他1、其他与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。2、受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果委托人/受益人未上网查看，则受托人不承担其后果。第十二条 信托计划的终止、清算（一）信托计划的终止除信托文件另有规定外，信托计划预计存续期限届满，信托计划终止。（二）信托计划的提前终止发生下述情形之一的，受托人有权决定是否提前终止信托计划：（1）信托目的已经实现或无法实现；（2）受益人大会决议提前终止；（3）信托财产已全部变现；（4）信托计划成立之日起10日内，因股票收益权转让及回购合同项下约定的转让价款支付条件未满足而导致受托人未能受让标的股票收益权；（5）出现股票收益权转让及回购合同第六条第（二）款约定的提前回购的情形；（6）法律法规规定的其他情形。（三）信托计划的延期信托计划存续期限届满，信托财产未全部变现的，信托计划延期至信托财产全部变现之日。信托计划延期期间，根据信托计划实际存续的天数以及本合同中约定的固定信托报酬、保管费等信托费用的费率计算延期期间的相关信托费用。（四）信托计划终止后的清算1、自信托终止之日起由受托人成立清算小组。2、信托清算小组负责信托财产的保管、计算和分配，编制信托清算报告。信托清算小组可以依法进行必要的民事活动。3、受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以约定的方式报告委托人与受益人。受益人同意本信托财产清算报告无需审计。4、受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起10个工作日未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。5、清算费用：清算小组在进行信托清算过程中发生的所有合理费用，从本信托财产中优先支付。6、信托计划终止并进行清算后的信托财产由受托人按照本合同第九条的约定进行分配。第十三条 信托单位的转让（一）信托单位的转让1、信托受益权仅可以向信托公司集合资金信托计划管理办法所规定的合格投资者转让。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构投资者持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。2、受益人可以通过与受让人签订信托受益权转让合同转让信托受益权。本合同项下的委托人和受益人的权利义务应一并转让给受让人。信托单位转让后，受让人取得受让的信托单位所对应的受益人权利义务，并应无条件接受本合同对受益人的全部规定。3、受益人转让信托受益权，应持信托合同、认购风险申明书、转让合同及转受让方有效身份证明文件与受让人到受托人营业场所办理转让登记手续。未到受托人营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。4、受益人转让信托受益权，受让人应当按照拟转让信托单位面值的0.1%向受托人缴纳转让手续费。手续费归属于受托人，不属于信托财产。5、在发生继承、捐赠、遗赠、自愿离婚、分家析产、国有资产无偿划转、机构合并或分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等情况时，受托人根据法律规定或国家权力机关要求办理信托单位非交易过户。如果办理非交易过户，受让方应按拟过户信托单位面值的0.1%向受托人交纳过户登记手续费。6、信托受益权转让未到受托人处办理转让登记手续致使信托受益权受让人产生损失的，受托人不承担法律责任。7、信托利益分配前一个月为信托利益分配账户核对期，在信托利益分配账户核对期内受托人不接受转让、赠与信托受益权的申请，且不办理信托受益权的转让、赠与登记手续。（二）特别授权全体委托人（暨受益人）一致同意给予受托人特别授权，允许受托人在信托计划的预计期限届满时代为转让其持有的信托受益权，转让价格