601899紫金矿业投资委员会实施细则

紫金矿业集团股份有限公司 投资委员会实施细则 （本细则于 2012 年 2 月 2 日经公司四届十三次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司投资行为，提高董事会投资决策的专业化、科 学化、民主化、规范化，有效控制投资风险，把握发展机会，根据上海、香港两 地上市规则以及公司章程等相关规定，制定本办法。 第二条 集团公司董事会投资委员会决策与管理应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规及公司章程，投资项目符合国家产业政策； （二）符合公司的发展战略； （三）应与集团公司投资矿业的总方针相适宜，符合集团产业或业务单元优 先策略； （四）合理配置企业资源、促进资源优化组合； （五）项目与公司能力相适应； （六）实现投资决策高效化、效益最大化和风险最低化。 第二章 投资委员会的职责及人员组成 第三条 集团公司董事会按照公司章程的规定设立投资委员会，是公司 负责投资审核、决策的主要机构。投资委员会对公司的重大投资决策进行研究并 提出建议，提供决策意见。 投资委员会的决策权限为投资金额或交易金额在 5 亿元人民币以内。投资委 员会所作出的任何投资决策必须报董事会备案。涉及两地上市规则规定需要披露 的必须由董事会审议并予以披露。 第四条 投资委员会的主要职责包括： （一）对须经董事会批准的重大投资、资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （二）对审议通过的项目，需要集团董事会审议或由集团公司直接投资的项 目提交集团董事会审议；其它由权属公司投资的项目将决策意见提供权属公司董 事会或股东会审议； （三）定期听取关于投资事项的工作汇报； 1 （四）及时向董事会反馈公司投资情况； （五）投资委员会主任和副主任对筛选项目进行预评价，对是否开展前期工 作及尽职调查等作出决定，决定（预）可行性研究项目是否上会审议；对会议决 定项目组织商务谈判，并在授权范围内作出决定。 第五条 投资委员会委员由执行董事、公司高管组成，设主任委员 1 人；副 主任委员 1-2 人，由董事会聘任或解聘，委员任期与董事会任期一致。期间如有 委员不再担任以上职务，则自动失去委员资格，其委员资格由替任者接替。 第三章 投资委员会的议事规则 第六条 董事会办公室负责投资委员会日常工作的联络和会议组织，以及会 议纪要起草，并反馈给相关执行机构。 国际部和投资与产业发展部作为投资委员会的工作机构，负责委员会工作资 料的收集与研究，并按规范编制会议文件，对投资委员会决定事项进行反馈和跟 踪落实。国际部和投资与产业发展部根据项目地点进行划分，国际部负责境外项 目，投资与产业发展部负责国内项目。 国际部、投资与产业发展部等部门根据投资委员会讨论或审议意见，在相关 投资议案的编制及修改、投资议案的执行过程中，及时对相关意见进行反馈或落 实，以进一步完善投资委员会的反馈执行机制。 第七条 国际部、投资与产业发展部、公司总裁办公会、子公司、投资委员 会成员个人可以向投资委员会提出议案。提案提交给国际部/ 投资与产业发展部 时，应同时抄送董事会办公室。 提交投资委员会审议的投资议案，应包括：尽职调查报告或项目论证报告、 专家咨询委员会意见（如需要），同时必须提交由独立第三方/内部评审机构对项 目所涉资产的合规评估报告、项目分管或主管领导个人书面意见，符合提案制 度的投资议案文件。不具备上述材料的，原则上不予上会讨论。 第八条 会议资料应在会议召开前三天发给参会委员。提交会议材料的部门 应同时将会议材料用电子文件方式，发送其他董事，其他董事可以用电子文件方 式发表自己的意见；其他董事有发表意见的，必须将所发表意见知会所有参与会 议的委员。 第九条 投资委员会会议应由超过全体委员数的三分之二以上委员出席方可 举行。投资委员会现场会议不定期召开，召开前三天通知应予参会的委员。 会议由投资委员会主任主持。投资委员会主任不能出席会议时，由副主任主 2 持；副主任亦不能主持时，由全体出席会议的委员过半数以上共同推举一名委员 作为主持人。 第十条 投资委员会会议表决方式为投票表决和（或）通讯表决。每一名委 员有一票的表决权，会议做出的决策意见，必须经全体委员的过半数通过。未能 现场参与投资委员会议进行表决的委员，可通过通讯表决等形式行使投票权利。 第十一条 监事会主席列席投资委员会会议，主席不能出席时，可委托其他 监事出席。根据会议内容，可邀请有关专家或人员列席会议，列席会议人员享有 发言权，不具备相应表决权利。 第十二条 投资委员会表决未通过的项目，3 个月内不得再提交投资委员会 决策。除非项目情况发生重要变化。 第十三条 投资委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上 签名。会议纪要或决策意见同时报送给董事会秘书以及董事会办公室。 投资委员会会议以“紫金矿业集团股份有限公司投资委员会年第次 会议”作为标识，依次排序。 第十四条 投资委员会会议审议通过的决策意见，应当以书面形式或者电子 文件方式通报公司董事会。 第十五条 出席投资委员会会议的人员均应对会议所议事项有保密义务，不 得擅自泄露有关信息。 第四章 附则 第十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起试行。 第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订报董事会审 议通过。 第十八条 本细则解释权归属公司董事会。 3