理邦仪器：董事会审计委员会工作细则（月8）

审计委员会工作细则深圳市理邦精密仪器股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章 总则第一条 为强化深圳市理邦精密仪器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策能力、提高董事会决策效率，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责。第三条 审计委员会履行其职责应遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。第四条 审计委员会根据公司章程和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。第二章 人员组成第五条 审计委员会成员由三名以上董事组成，其中过半数委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。第六条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由公司独立董事担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。第八条 委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。任期届满前如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会根据本工作细则第六条至第八条的规定补足委员人数。1审计委员会工作细则第九条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在委员仍为公司董事的情况下，如因委员的辞职导致审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照公司章程、本工作细则及其他有关规定，履行委员职务。除前款所列情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十条 因委员不再担任公司董事职务，而导致审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第三章 职责权限第十一条 审计委员会的主要职责权限为：(一) 提议聘请或更换外部审计机构；(二) 监督公司的内部审计制度的制定及其实施；(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四) 审核公司的财务信息及其披露；(五) 协助审查公司的内控制度；(六) 审查和评价公司重大关联交易；(七) 公司董事会授予的其它事项。第四章 决策程序第十二条 审计委员会决策程序：(一) 公司董事会秘书负责审计委员会会议的前期准备工作，组织、协调公司内部审计部门和财务部门提供公司有关方面的书面资料：1、 公司相关财务制度；2、 内部审计报告及外部审计报告；2审计委员会工作细则3、 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；4、 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；5、 公司重大关联交易审核报告；6、 其他相关事宜。(二) 董事会秘书将相关文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议；(三) 审计委员会召开会议，对相关事项进行审议，并将包括以下事项的相关书面决议材料呈报董事会讨论：1、 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；2、 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、 公司的对外披露的财务报告(如有需要)等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；4、 公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；5、 其他相关事宜。第五章 议事规则第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，其中一次应在年度财务报告公布前召开。临时会议经全体委员一致同意可以随时召开。审计委员会召开定期会议，应提前三日发出书面通知。第十四条 审计委员会会议一般采用现场会议的形式，委员可以同时通过电话会议方式出席会议。第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。3审计委员会工作细则公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如委员通过电话会议方式出席会议的，则委员应根据其在会议上口头表决的内容签署相应会议表决文件。第十七条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 委员及列席审计委员会会议的人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第十九条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托一名其他委员代为出席并行使表决权，但独立董事担任的委员不得委托非独立董事的委员代为出席或行使表决权。委员未亲自出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。第二十条委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、公司章程及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议做任何修改或变更。委员不得不合理地拒绝签署经有效通过的决议。第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本工作细则的规定。4审计委员会工作细则第二十四条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为十年。第二十五条 审计委员会会议通过的决议及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第六章 附 则第二十六条 在本工作细则中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二十七条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。第二十九条本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。深圳市理邦精密仪器股份有限公司2012 年 8 月5