国电南瑞科技股份有限公司(600406)首次公开发行股票招股说明书doc

国电南瑞科技股份有限公司(600406)首次公开发行股票招股说明书日期：2003-09-19国电南瑞科技股份有限公司（南京市高新技术产业开发区D10幢）首次公开发行股票招股说明书主承销商:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书国电南瑞科技股份有限公司招股说明书(人民币普通股)40,000,000股单位:人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金每股 1.00 10.39 0.4802 9.9098合计 40,000,000 415,600,000 19,204,600 396,395,400发行方式: 向二级市场投资者配售发行日期: 2003年9月24日拟上市交易所: 上海证券交易所主承销商:上市推荐人: 北方证券有限责任公司中国银河证券有限责任公司声明发行人董事会已批准本招股说明书及其概要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字2003115号文核准。国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书特别风险提示1、本公司是南瑞集团控股的专门从事电力自动化领域产品开发和系统集成的企业，由于电力自动化领域发标业务的特殊性和分工的不同，所以与南瑞集团存在一定的关联交易，存在关联交易风险。2、目前行业内对电力自动化产品大部分招标文件中规定执行的是“181”或“361”的付款方式。由于付款期的延长，所以相应增加了公司的应收账款数额。截止2003年6月底，公司应收账款数额较大，达到了16748.14万元,存在着应收账款的风险。3、本公司为软件开发企业，又是江苏省认定的高新技术企业，并在国家级高新技术开发区注册，根据鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的有关规定，本公司享受新办软件企业自盈利年度起所得税“两免三减半”的优惠政策。但是，随着国家宏观经济形势和行业政策的变化，政府可能会调整相应的财政和税收政策，所以可能存在税收优惠政策变动风险。4、本公司作为一家专业从事电力自动化软硬件开发生产和系统集成服务的提供商，人才对企业的发展至关重要。上市后，随着募集资金投资项目的开展，对高水平软件技术人才和相关专业的各类人才的需求将大幅上升。另外，随着中国加入WTO，公司也面临由于国际企业的竞争所导致的人力资源成本上升的问题。所以可能存在人力资源风险。5、本公司产品中包含了软件技术和电力系统控制专业技术，其产品具有技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。本公司作为一家软件企业，技术的进步对公司发展至关重要。同时，本公司在上市后将面临包括对技术、产品和市场发展趋势的把握，开发失败、研发投资损失的风险。所以可能存在技术研发风险。本公司所研制的产品科技含量较高，为国内同行瞩目。如技术失密将对本公司产生较大的负面影响。所以可能存在技术失密风险。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中风险因素等有关章节。招股说明书签署日期：2003年9月17日目 录第一章 概览一、设立情况二、主要财务数据第二章 本次发行概况一、本次发行的基本情况二、本次发行的有关当事人三、本次发行的有关日期第三章 风险因素一、业务经营风险二、人力资源风险三、财务风险四、管理风险五、技术风险六、市场风险七、同业竞争风险八、募集资金投向风险九、资质缺失风险十、产品质量风险十一、政策性风险十二、其他风险第四章 发行人基本情况一、 发行人的基本资料二、 主要股东的基本情况三、 公司的内部组织机构第五章 业务和技术一、 电力行业电力自动化领域基本情况二、 影响行业发展的因素三、 发行人主要面临的竞争状况四、 公司业务范围及主营业务五、 与公司业务有关的主要固定资产和无形资产六、 出口及境外经营情况七、 主要产品和服务的质量控制情况八、 主要客户及供应商情况九、 核心技术十、 知识产权和非专利技术十一、研究与开发情况十二、技术创新十三、技术保密措施十四、公司名称冠有“科技”的依据第六章 同业竞争和关联交易一、 同业竞争二、 关联方及关联关系三、 避免同业竞争和关联交易的制度安排四、 发行人律师、主承销商的意见第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、 董事基本情况二、 监事基本情况三、 其他高级管理人员情况四、 核心技术人员情况五、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系六、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排七、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况第八章 公司治理结构一、 关于公司股东、股东大会二、 关于公司董事会三、 关于公司监事会四、 高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制五、 核心管理层和技术负责人的变动六、 管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定七、 重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则八、 公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见第九章 财务会计信息一、 财务资料二、 盈利预测三、 资产评估四、 验资情况五、 管理层分析第十章 业务发展目标一、 发展计划二、 拟定上述计划所依据的假设条件三、 实施上述业务目标的主要经营理念与模式四、 发展计划与现有业务关系及合作五、 本次募股的作用第十一章 募股资金运用一、 募集资金投入项目介绍二、 募集资金使用计划表三、 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响四、 募集资金投资项目的潜在市场风险五、 结论第十二章 发行定价及股利分配政策一、发行定价二、股利分配的一般政策三、历年股利分配情况四、利润共享安排五、公司股票发行后首次股利分配时间第十三章 其他重要事项一、 信息批露制度及投资人服务计划二、 重要合同三、 重大诉讼或仲裁事项第十四章 董事及有关中介机构声明一、 发行人全体董事声明二、 主承销商声明三、 发行人律师声明四、 承担审计业务的会计师事务所声明五、 承担评估业务的资产评估机构声明六、 土地评估机构声明七、 承担验资业务的会计师事务所声明第十五章 附录和备查文件释 义在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：公司、本公司或发行人：指 国电南瑞科技股份有限公司本次发行：指 本公司本次发行4,000万股新股的行为证监会：指 中国证券监督管理委员会电自院：指 国电自动化研究院主发起人、南瑞集团：指 南京南瑞集团公司主承销商：指 南方证券股份有限公司上市推荐人：指 北方证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司国家经贸委：指 中华人民共和国经济贸易委员会财政部：指 中华人民共和国财政部科技部：指 中华人民共和国科学技术部省政府：指 江苏省人民政府公司法：指 中华人民共和国公司法证券法：指 中华人民共和国证券法商标法：指 中华人民共和国商标法国电公司: 指 国家电力公司电网公司：指 国家电网公司国电电力：指 国电电力发展股份有限公司京瑞科：指 南京京瑞科电力设备有限公司江苏电力：指 江苏省电力公司云南电力：指 云南电力集团有限公司黑龙江电力：指 黑龙江省电力有限公司广东华电：指 广东华电实业有限公司英大国际：指 英大国际信托投资有限责任公司中联资产评估有限公司：指： 原中联资产评估事务所国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书SCADA：指 电网调度自动化EMS：指 能量管理系统DMS：指 配电网自动化系统DCS：指 分散控制系统RISC：指 精简指令集EEAC：指 电力系统暂态稳定理论运算法XML：指 扩展标记语言WTO：指 World Trade Organization，即世界贸易组织发标业务：指 发标方（在本公司的业务中主要是各供电局）因项目建设需要，向各个具备投标资格的企业发生应标邀请，各应标方参与竟标，并最终由中标公司执行相关业务。CCID:指 信息产业部计算机与微电子发展研究中心ISO9001：指 国际质量保证标准体系股票或A股：指 面值为元的记名人民币普通股元：指 人民币元致投资者对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于上海证券报。第一章 概 览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、设立情况国电南瑞科技股份有限公司是经国家经贸委以国经贸企改2001158号文关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复批准，由南京南瑞集团公司作为主发起人，联合国电电力发展股份有限公司等七家发起人，于2001年2月28日共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本为6900万元，法定代表人为闵涛，注册地址是南京市高新技术产业开发区D10幢。公司总股本6900万股，其中国有法人股5451万股，占总股本的79%；法人股1449万股，占总股本的21%。本公司的发起人股东为南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和英大国际信托投资有限责任公司。公司成立后，严格按照公司法、证券法对上市公司的要求进行规范运作。经南方证券股份有限公司一年辅导，已经中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处验收合格。公司主营发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。公司主要产品有：电网调度自动化类-OPEN-2000能量管理系统、SD-6000调度自动化系统、RD-800分布式电网监控系统等。变电站自动化类-NS2000系列变电站综合自动化系统、BJ系列变电站微机监控系统、DISA系列分布式变电站监控系统、BSJ-2000变电站分布式计算机监控系统等。工业控制类-GKS-9000分散控制系统、GKS-IAS企业管理信息统计分析系统等。公司为软件开发企业，是科技部的国家火炬计划软件产业基地“南京软件园”骨干企业和江苏省高新技术企业，也是国家规划布局内的重点软件企业，并在2002年跨入中国软件企业百强的行列。二、发行人主要财务数据：1、资产负债表数据：本公司2002年和2003年1-6月总资产分别为36287.08万元和40280.94万元。总负债分别为20954.93万元和23220.91万元。净资产/股东权益分别为15332.15万元和17060.03万元。2、利润表数据：本公司2000、2001年、2002年和2003年1-6月主营业务收入分别为23752.64万元、28483.21万元、34852.64万元和16605.22万元。利润总额分别为1768万元、3088.13万元、3584.30万元和2085万元。净利润分别为1337万元、3037.20万元、3584.30万元和1727.88万元。本次发行每股面值1元的人民币普通股4000万股，以向二级市场投资者配售方式发行。按照公司2002年实现利润情况，本次发行市盈率为20倍（按全面摊薄法计算），发行价为10.39元。若本次股票发行成功，扣除发行费用后，预计可募集资金39639.54万国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书元，经公司2002年2月3日召开的一届董事会第三次会议和2002年3月15日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过，募集资金将用于以下用途：（1）投资6,900万元建设电力系统稳定控制项目；（2）投资7,500万元建设电网商业化运营技术支持系统项目；（3）投资8,000万元建设新一代水电厂计算机监测与控制系统项目；（4）投资7,500万元建设配电系统自动化项目；（5）投资7,100万元建设农村电网自动化系统项目；（6）投资8,100万元建设轨道交通电气自动化及综合监控系统项目；（7）投资8,921万元建设火电厂监控管理一体化系统项目；（8）投资6,500万元建设电力企业通用信息管理系统平台项目。第二章 本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股每股发行价：10.39元每股面值：1.00元发行数量：40,000,000股流通股占总股本比例：36.70%发行总市值：41560万元2002年实现每股盈利: 0.5195元全面摊薄市盈率为：20倍发行前每股净资产：2.22元发行后每股净资产：5.043元（以2002年底净资产加上本次发行实际募集资金量计算）发行方式：向二级市场投资者配售发行对象：于2003年9月19日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和（包括可流通但暂时被锁定的股份市值）不少于10000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。承销方式：余额包销发行费用：1920.46万元本次发行费用总额为1920.46万元，具体构成如下：（1）承销费用： 1246.8万元（2）注册会计师费用： 323.2万元（3）资产（含土地）评估费用：37万元（4）律师费用：153万元（5）审核费用： 3万元（6）交易所发行手续费： 145.46万元（7）交易所登记费用：12万元二、本次发行的有关当事人1、 发行人：国电南瑞科技股份有限公司法定代表人：闵 涛地址：南京市高新技术产业开发区D10幢电话：025-3407064、3429900-2315传真：025-3407064联系人： 郑延海、张晓东2、 主承销商：南方证券股份有限公司法定代表人：贺 云地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层电话：021-52340414、52342163、52342021传真：021-52340280联系人： 潘斌、徐疆、朱兵3、 副主承销商：恒信证券有限责任公司法定代表人：周兆达地址：长沙市韶山北路149号电话：021-58401902传真：021-58401913联系人：李昕4、 副主承销商： 华鑫证券有限责任公司法定代表人：王文学地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦十一楼电话：02164376119传真：02164376113联系人：邹帆瑾5、 副主承销商：内蒙古证券有限责任公司法定代表人： 孙子荣地址： 呼和浩特市新城北街62号电话： 0471-4967146传真： 0471-4930707联系人：陈国柱6、 分销商：泰阳证券有限责任公司法定代表人： 谭载阳地址： 长沙市雨花区新建西路1号电话： 021-62259432传真： 021-62527096联系人：魏美琪7、 分销商： 国海证券有限责任公司法定代表人： 张雅峰地址： 广西壮族自治区南宁市滨湖路46号电话： 0755-82485824传真： 0755-82485825联系人：邓荟娟8、 分销商：华泰证券有限责任公司法定代表人：吴万善地址： 南京市中山东路90号电话： 025-4457777传真： 025-4579851联系人：王宏亮9、 分销商：上海证券有限责任公司法定代表人：周有道地址： 上海市九江路111号4楼电话： 021-54043389-8010传真： 021-54043281联系人：葛 毅10、 分销商：亚洲证券有限责任公司法定代表人：邓贵安地址： 上海市浦东新区源深路279号电话： 021-58521086传真： 021-58521119联系人：陆宜平11、分承销商： 中关村证券股份有限公司法定代表人： 段永基地址：北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34号电话：010820298881657传真：01082254321联系人：许冰梅12、分承销商： 东北证券有限责任公司法定代表人：李树地址：吉林省长春市人民大街1381号电话：02163367000传真：02163743169联系人：刘红13、分承销商：国都证券有限责任公司法定代表人： 王少华地址： 深圳市福田区华强北路赛格广场45楼01B、02、03、04电话： 010-64482410传真： 010-64482080联系人：何 平14、上市推荐人：北方证券有限责任公司法定代表人：路畔生地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦13楼电话： 021-58885109传真： 021-58885130联系人： 罗先文、刘辉15、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司法定代表人：朱 利地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦电话： 025-3303093传真： 025-3303006联系人： 杨 立16、发行人律师：北京市众天中瑞律师事务所负责人：苌宏亮地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦一座503室电话：01065900088传真：01065906089经办律师：许军利、王正平17、 会计师事务所：天健会计师事务所有限公司法定代表人：陈建明地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座17层电话：（010）66212130经办会计师： 廖良汉、邓书法18、 资产评估机构：中联资产评估有限公司法定代表人：王子林地址：北京阜外大街1号四川大厦东塔22层电话：（010）68365066经办评估师：王生龙、刘伟19、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部负责人：金人庆地址：北京市三里河路南三巷3号电话：010-68551114传真：010-6855122920、股票登记机构：名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号电话：02158708888传真：0215875418521、收款银行：名称： 深圳发展银行南京分行营业部地址： 南京市中山北路28号电话： 025-3328888传真： 025-3245019三、本次发行的有关日期发行公告刊登日期：2003年9月22日预计发行日期：2003年9月24日配售日期：2003年9月24日缴款日期：2003年9月29日预计上市日期：本公司股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第三章 风险因素投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司主要风险如下：一、业务经营风险1、关联交易的风险本公司是专业从事电力自动化领域中有关电网调度自动化、变电站自动化和工业控制自动化系统的软硬件开发生产和系统集成服务的提供商。目前在电力企业招标过程中，有部分较大的项目，发包方经常采用多个专业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等方面的一揽子解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当本公司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由本公司主签合同、有关中标关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关中标关联方主签合同、本公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。目前在电力自动化领域的业务开展过程中，转签业务较为普遍，在本公司与非关联企业的业务开展过程中也经常发生。2002年和2003年1-6月，本公司与南瑞集团及有关关联方发生的购货转签业务共计人民币5415万元和1272万元，销货转签业务共计人民币3340万元和410万元。因此，本公司在经营中存在一定的关联交易风险。为此，本公司一方面将尽量争取在竞标过程中与发包方达成一致，由本公司与发包方单独签订协议并单独结算，尽量减少与关联方发生的关联交易数额；另一方面对于实在无法避免的关联交易，本公司将通过完善的国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书关联交易决策程序，严格保证关联交易决策的公允性，最大限度的维护中小股东的利益。同时，对于其他关联交易，本公司除在公司章程中作了有关规定之外，2002年3月15日，经本公司2002年度第一次临时股东大会审议，通过了关联交易决策管理办法。该办法包括总则、关联人、关联交易的回避制度、关联交易决策权限、关联交易的表决程序、附则等六个部分，进一步完善了关联交易决策的科学性和公允性。2、境外经营的风险本公司以前年度在境外承接了一些自动化工程项目，随着我国加入WTO及电力体制改革的深入，本公司将进一步增强国际投标的力度，扩大境外业务数量。因对境外有关国家行业管理及政治、经济、税收等相关政策了解程度有限，所以可能存在境外经营的风险。为此，本公司一方面将加强对发标国的法律、政策的研究，在项目实施之前做好充分准备；另一方面将招聘国际贸易方面的专业人才，提高营销队伍的素质，密切跟踪国际金融动向，同时加强与专业进出口公司的广泛合作，以规避境外经营所带来的经营风险。二、人力资源风险截至2002年底，本公司本科以上学历的人员占总人数的79%。本公司作为一家专业从事电力自动化软硬件开发生产和系统集成服务的提供商，人才对企业的发展至关重要，因此本公司面临人才的招聘、保留和发展的风险。上市后，随着募集资金投资项目的开展，对高水平软件技术人才和相关专业的各类人才的需求将大幅上升，人力资源的问题将更加重要。公司的激励机制对人才的保留将有巨大的影响。公司在过往的发展过程中也曾出现过少数技术和营销人才流动的情况。另外，随着中国加入WTO，公司也面临由于国际企业的竞争所导致的人力资源成本上升的问题。对此，公司管理层高度重视人力资源的问题。公司将继续面向社会和各大专院校、科研院所公开招聘公司所需要的各类人才，同时公司也重视内部队伍的建设，加强对公司员工的职业培训和绩效考核，重视企业文化的建设。公司还将继续完善人才激励机制，已经并将继续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇。同时，对于部分关键技术，本公司也将加强制度上的约束，防止因人才流动而给本公司带来技术上的损失。三、财务风险1、应收账款的风险由于本公司电力自动化软件产品的特殊性，目前行业内对电力自动化产品大部分招标文件中规定执行的是“181”或“361”的付款方式（即供货合同签订后付定金10或30%，投运合格后付80或60%，余下10作为质量保证金，在正常运行一年后付清）。由于付款期的延长，所以相应增加了公司的应收账款数额。截止2003年6月底，公司应收账款数额较大，达到了16748.14万元，存在着发生坏账的风险。本公司采用备抵法核算应收账款和其他应收款的坏账损失。根据应收款项的账龄、债务单位的财务状况、现金流量等状况，计提坏账准备。由于本公司的主要客户为各电力公司、各地的供电局和电厂，回款速度虽慢，但资金比较安全。尽管如此，本公司仍然将通过建立应收账款预警系统等手段，加强对应收账款的账龄管理和客户的资信管理。同时加大销售和资金回笼力度，将应收账款和其他应收款的回收情况与员工的奖励机制挂钩，明确责任，并及时调整销售政策，以防范并降低公司应收账款和其他应收款的坏账风险。2、债务结构不合理的风险由于现在的商业银行为确保贷款质量，降低不良贷款的发生率，减少了长期贷款的发放，所以导致在目前公司的债务结构中，无长期借款，全部为流动负债。其中，由于公司业务量的大幅上升，使得公司应付账款数额较大，使公司在日常的经营活动中面临较大的偿债压力。同时，由于全行业较多采用“181”或“361”的付款方式，使得本公司有较大的预收账款，这在客观上也增加了本公司的负债总额，提高了资产负债率。因此存在着一定的债务结构不合理的风险。为此，本公司将加大应收账款的收取力度，增强资金利用效率，加速国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书资金流转速度，以减轻公司的偿债压力。同时，本次发行完成之后，本公司的资产负债率将下降至27.6左右。3、融资风险目前国内企业的融资渠道比较单一，本公司的生产经营资金主要靠自有资金和银行贷款解决，公司在同各大银行的合作中一直保持着较好的信誉。但是企业融资在很大程度上受国家宏观经济政策特别是金融政策等因素的制约，因此公司在生产经营规模不断扩大的情况下，不排除由于融资能力的限制而出现资金紧张，影响生产的情况。为此，本公司将继续致力于建立并维护良好的银企合作关系，提高公司的信用度，创造比较宽松的融资环境；同时，公司将充分利用资本市场，运用多种融资手段，以确保公司发展对资金的需求。4、净资产收益率下降的风险截止2002年底公司净资产为15332.15万元，净资产收益率为23.38%；2001年公司净资产为11748万元，净资产收益率为25.85%。本次发行预计筹集资金39639.54万元。发行后公司的净资产将比2002年底的15332.15万元增长258.54%。存在由于净资产收益率下降引致的风险。为此，本公司将加快募集资金投资项目的建设，提高募集资金的使用效率，力争尽快使募集资金发挥效用，加快对股东的回报。同时，本公司的高管人员中硕士以上学历占60%以上，且较年轻，其中董事长闵涛先生曾经主持过许多重大的国内外重点工程，拥有丰富的工程管理经验，曾担任南瑞集团营销处处长，对市场具有敏锐的把握能力。总经理张长银先生长期主持全面工作，对公司的资金运作、财务管理、人事、生产、研发等方面具有丰富的领导工作经验，业绩优良。先后主持完成了包括国家“八五”重点科技攻关项目“变电站计算机监控系统”、“超高压变电站测控技术”在内的多个大型科研项目的开发研究工作，多次组织完成了西电东送、三峡送出等多个大型超高压变电站自动化工程项目的设计和实施工作。副总经理、董事会秘书、财务负责人郑延海先生长期从事企业管理工作并担任领导岗位，积累了丰富的实践经验。曾负责筹建了中德保护系统有限公司等多家中外合资企业；精通财务管理及资金运作，具有丰富的资金筹措、管理经验。因此，本公司管理层完全有能力运用并用好募集资金。5、特殊资产结构导致的风险本公司是专业从事电力系统自动化的软硬件开发、生产和系统集成服务的供应商，作为以集测控、通信、信息等技术于一体的高新技术企业，本公司属于人才和技术密集型企业。固定资产数量相对较少，流动资产较大，存在特殊资产结构导致的风险。本公司拥有的固定资产主要为股东投入的房产，生产经营所需的交通工具以及用于软件开发的电子设备，如计算机、工业控制机、工作站等。因此本公司固定资产投资较少，在总资产中所占比例较低。在以软件开发为核心的高新技术企业中，基本都存在上述特殊的资产结构。在财务方面，本公司2003年6月底流动比率1.69、速动比率0.97，公司财务指标是正常的、健康的。本公司募集资金到位后，为提高产品开发、生产的规模化和标准化，将增加适当数量的固定资产投资，因此本公司目前固定资产在总资产中所占比例低的状况将得到进一步改善，从而减少特殊资产结构导致的风险。四、管理风险1、组织模式和管理制度风险本公司的业务体系已经建立并正常运行，并建立了人事管理、财务管理、业务管理、内部决策管理等多方面的管理制度，但公司的生产经营需要公司各部门的通力合作，因而协调是否顺畅、管理是否高效成为本公司业务成功与否的重要因素之一。本公司按照国际的惯例及国内同行的实践建立了股份公司治理结构和新的管理体制，董事会中除控股股东代表外还有其它股东的代表，并聘请了独立董事。此外本公司还设有监事会，并根据现代企业制度重组了业务流程，制定了投资与财务管理的程序和规则。但是这些公司治理结构及管理机制的改革仍处于初步阶段，需要不断探索改善。由此可能出现组织管理达不到预期目的从而影响管理效率的风险。为此,本公司将根据市场的变化和企业的自身具体情况，不断调整企业的组织模式和管理制度，使之尽可能的符合市场和竞争发展的需要，最大程度的提高公司管理效率。2、大股东控制风险本公司的实质控制人为国电自动化研究院，本公司八个发起人股东中的两个股东南瑞集团和京瑞科均为电自院全资或控股的子公司，因而电自院通过上述两家公司可控制本公司约62的股份。由于电自院和上述两家股东与本公司可能存在利益上的冲突，因此有可能作出对上述三家企业有利而不符合本公司利益的行动。本次发行完成后，电自院仍然对本公司间接拥有39.25的股权。因此，电自院有控制本公司董事会成员组成，决定分红派息计划或以其他方式控制本公司的可能。为保护其他股东的利益，本公司在公司章程（草案）中规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明”。虽然截止本招股说明书签署日，尚未出现电自院直接干预本公司经营的现象和做出有损于公司合法权益的行为，但本公司依然在此特别提醒投资者本公司存在大股东控制风险。五、技术风险1、软件项目开发风险本公司产品中包含了软件技术和电力系统控制专业技术。其产品具有技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。电力系统专业控制理论和控制方法也在不断的发展和完善。本公司作为一家软件企业，技术的进步对公司发展至关重要。同时信息技术、网络技术和计算机技术的发展，也促进了电力系统自动化控制方法的变革。这一切都要求从事电力系统自动化领域的企业必须准确把握产业和行业发展趋势，迅速反应，持续创新，不断利用新技术推出新产品和升级产品。同时，本公司在上市后将面临包括由于对技术、产品和市场发展趋势的把握，关键技术及主要新产品的研国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发及上市，核心技术和重要产品的方案，研发周期及成本控制等因素导致的发展方向偏差，技术及产品落后，开发失败、研发投资损失的风险，以及由此导致的市场竞争力下降和企业发展减缓的风险。本公司的主要技术人员均来自于南瑞集团，拥有一大批行业内的技术专才，具有深厚技术功底。公司具有30多年长期积累的创新经验和创新机制，这些可以有效保证本公司在先进技术的把握和创新的方向上不致发生大的偏差。同时，本公司的软件产品将逐步从电力系统调度自动化软件向全面的电力系统调度、管理、决策集成软件升级，业务模式也将逐步从软件产品提供商向解决方案、软件产品及应用服务提供商升级，从而逐步引领电力自动化行业向深度发展。2、技术失密风险本公司所研制的产品科技含量较高，不少关键技术系本公司独创，为本公司独有，也为国内同行瞩目。如技术失密将对本公司产生较大的负面影响。如何有效地防止技术失密，维护本公司的合法技术权益是本公司十分关注的问题。为此，本公司将通过专利申请、商标注册、在劳动合同中列明保密条款、加强专有技术保密等措施防止知识产权受到侵犯，积极利用法律武器维护本公司知识产权。同时，对公司各方面知识产权进行有效的开发和利用，促进公司的技术创新。六、市场风险1、营销网络的风险公司目前已建立了遍布全国的营销网络和销售队伍，但主要的销售对象是各网省电力公司、各地的供电局和电厂。虽然公司与各方在多年的合作中建立了较为稳固和良好的合作关系,但如遇国家有关政策或竞争对手营销策略的调整,销售渠道将可能受阻，从而影响公司产品的销售。公司计划利用自有资金逐步强化自己的销售网络和与之配套的信息系统，同时争取通过技术合作、共同开发等手段与重要客户建立以产品为纽带的合作关系，并加大销售网络的覆盖面,扩大重要客户的数量，从而在一国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书定程度上增强公司抵御销售渠道变动对产品销售造成冲击的能力。2、市场占有率下降的风险随着电力体制改革的深化和中国加入WTO以后市场开放程度的提高，将会有更多的国外大厂商进入国内的电力自动化市场。由于竞争对手的增多和竞争水平的提高，本公司将会面临市场占有率可能下降的风险。为此，本公司一方面将充分发挥产品国产化程度高、兼容性强、性价比高的优势，继续加强技术和产品开发力度，完善售后服务水平，为客户提供最满意的解决方案；另一方面将利用资本市场的力量，不断壮大自身的实力，从而巩固公司在国内市场的领先地位。3、产品销售的主要对象集中在特定市场的风险本公司的产品涵盖了电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化的软硬件开发、生产及系统集成服务。产品主要销售对象为电力行业的用户，存在产品销售主要集中在特定市场的风险。为降低该项风险，本公司在保证稳定主要客户的前提下，进一步扩大产品的外延，开拓和培育新的消费市场和消费群体。本公司已将自行开发、生产的产品应用于石化、市政、环保、水利、轨道交通等多个领域，在不断拓展市场的同时将努力提高市场占用率，以减少目前产品销售主要集中在单一市场的风险。七、同业竞争风险目前，本公司主要产品技术在国内处于领先地位，产品市场占有率居国内同行业前列，是目前国内电力自动化领域中技术水平最高的企业之一。但由于电力工业是国家投资最多的行业之一，各行各业的人都想进入电力自动化领域，近年来已有几十家国内公司参与竞争。同时，国际上一些知名的跨国公司纷纷看好本公司所处的电力自动化市场。随着中国加入WTO，市场的开放程度的提高，将有更多的国际厂商把目光瞄准发展潜力巨大的中国电力自动化市场，直接与本土厂商竞争，从而使本公司面临更为严峻的竞争环境。上述竞争将有可能给本公司带来产品销售和市场占有率下降的风险，并加剧人才的竞争，从而对本公司的发展造成一定的影响。国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书随着中国经济的进一步发展和电力体制改革的深化，潜在的市场规模将会进一步扩大。由于本公司主要产品的技术水平已达到或接近国际先进水平，而且具有完全自主的知识产权，再加上本公司能满足不同用户的不同要求，而且服务及时周到、价格合理，所以在竞争中具有一定优势。同时，本公司将加强创新产品的研制，发挥本土化优势，增强产品与其他国内外制造的外部系统的兼容性，并根据国内用户的特殊要求，度身定做符合客户要求的解决方案。并进一步加强国际合作，努力提升产品和经营的国际化水平，以继续保持市场竞争优势。八、募集资金投向风险本次募股资金投入的项目与其他软件开发项目一样，具有高投入、高产出、高风险的特征。项目的实施与管理水平、人才状况、技术进步、市场环境改变、产业政策调整密切相关，任何一个因素发生变化都会直接影响到项目的投资成本、回收期、投资收益乃至项目的成败。本公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到了将来市场变化给项目效益带来不利影响的可能性。本公司投资建设的各项目都符合当前电力自动化及其外延市场发展方向，前景非常看好,并已对各项目进行了充分的可行性论证和市场调研，以确保项目能如期建成,并取得预期的效益。至于项目完工后可能出现的市场竞争，本公司将通过提高产品质量、根据客户需要增加特殊功能、提高与其他国内外的外部系统兼容性等措施来防范风险。针对拟投资建设的各项目建设周期长短不一,进度也不尽相同的情况，本公司将全盘考虑，合理安排各项目的建设进度和资金使用，尽量缩短建设周期，避免投资回收期过长导致项目不能早日发挥效益。此外，为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司董事会将进一步加强预算管理，对募集资金采用分项目专款专户的储存方式，对资金实行严格管理，并定期向投资者报告募集资金的使用情况。九、资质缺失风险作为一家专业从事电力自动化软硬件开发生产和系统集成服务的提供国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书商，本公司于2001年通过了江苏省信息产业厅组织的软件企业、软件产品认定和江苏省科学技术厅组织的高新技术企业认证，成为了江苏省首批获得认证的软件企业之一和国家火炬计划软件产业基地南京软件园的骨干软件企业，并获得了相应的资质证书。上述资质的获得使得本公司在税务等方面获得了一定的政策优惠。上述资质的缺失，将对本公司的进一步发展造成一定的影响。因此，存在着资质缺失的风险。对此，本公司一方面将加强上述资质的保护管理和年检工作，以维护公司的合法权益，另一方面将继续努力开拓进取，力争获得更多更高的新的资质，以保证公司的经营业绩更上一层楼。十、产品质量风险电力自动化产品的使用贯穿于电力工业“发、输、变、配、用”各个环节中，其使用效果直接关系到电力工业的稳定运行与否，因此，其质量可靠性和安全有效性成为公司产品的首要要求。鉴于电力自动化产品用途的特殊性，其质量可靠与否直接关系到国家经济的发展和人民生活的质量，因此，本公司注重加强职工的职业道德教育和质量意识的培养，公司上下形成了“质量就是生命”的共识。在日常生产中，公司十分重视产品质量的管理，成立了专门的质量管理部，并制定了一整套严格的质量管理制度。同时，工程技术人员与用户保持密切的联系，随时帮助、指导用户解决产品运行过程中的问题。截止目前，公司售出的产品未出现重大的产品质量纠纷，产品运行情况良好。十一、政策性风险1、产业政策风险电力工业既是国民经济和社会发展的基础产业，又是公用事业，电力自动化程度是衡量一个国家电力行业现代化水平的重要标志。因此，国家对电力自动化领域政策的变化以及随之所带来的投资力度的大小将直接影响着本公司业务的发展。同时，随着电力体制改革方案的出台，将带来整个行业市场需求和竞争状况的变化。这种影响和变化可能是积极的，同时国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书也有可能对本公司的发展造成一定的风险。电力体制改革的原则是打破电力行业垄断，实行“厂网分开，竞价上网”，随着西电东送、南北互供、全国联网等战略的实施，今后国家将会继续加大对电网及相关设施的投入，而本公司的主要产品是围绕电网及相关设施的自动化系统，所以电力体制改革在加强市场竞争程度的同时也将会给本公司带来极大的机遇。同时，本公司将充分发挥在自动化领域的技术优势和创新能力，扩大产品的外延，积极向周边的如轨道交通电气化等相关领域发展，用多元化来防范产业政策变化所带来的风险。2、税收优惠政策变动风险本公司为软件开发企业，是科技部认定的国家火炬计划软件产业基地“南京软件园”的骨干企业，属于国家当前重点扶持的高科技企业。同时，本公司又是江苏省认定的高新技术企业，并在国家级高新技术产业开发区注册，根据鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的有关规定，本公司享受自获利年度起所得税“两免三减半”的优惠政策。但是，随着国家宏观经济形势和行业政策的变化，政府可能会调整相应的财政和税收政策，这将对本公司的经营业绩产生一定影响。对此，本公司将努力提高生产管理水平，努力降低生产成本，扩大产品销量，提高产品市场占有率，增强公司的盈利能力和盈利水平。公司还将加强与各级监管部门沟通，加强政策研究，及时掌握动态，尽早化解风险。十二、其他风险1、汇率风险本公司以前有部分的订单来自国外。以后随着业务的发展，可能还会有部分业务来自国外。因此，汇率的调整和国家汇率政策的变化，将直接影响到本公司的收入，并从而影响本公司的盈利水平。对此，本公司在开展业务的过程中，将根据国际外汇市场的实际情况决定本公司的实际结汇期，降低由于汇率变化给本公司带来的风险。2、股市风险国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书股票投资是各种投资行为中风险较大的一种，主要表现在股票价格上下波动大，不可预见性大。对发展中的股市而言，这些特点表现更加明显。同时，国内外政治、经济形势的变化，国家金融政策的调整，发行人的经营业绩及其发展前景，投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来较大的风险。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。对此，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将努力提高经营管理水平，合理运用募集资金，以良好的业绩回报广大股东；另一方面，本公司将严格按照公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例以及中国证监会有关信息披露的规定，规范运作，及时、真实、准确的披露公司有关重要信息，维护广大股东的合法权益。同时，投资者应随时注意股市变化，以各种投资策略防范并降低股市风险。国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第四章 发行人基本情况一、发行人的基本资料（一）发行人概况1、发行人名称：国电南瑞科技股份有限公司英文名称：NARI Technology Development Limited Company2、法定代表人：闵 涛3、工商注册日期：2001年2月28日4、发行人住所：江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢5、邮政编码：2100616、联系电话：（025）3407064、3429900-23157、传真号码：（025）34070648、电子信箱：stock9、网站地址：WWW本公司成立于2001年2月28日，注册地址为南京市高新技术产业开发区D10幢。由于公司的主体资产是由南瑞集团所属原电网分公司、系统分公司、工业控制分公司经资产重组而成。因此，本公司目前是专业从事电力自动化领域中有关电网调度自动化、变电站自动化和火电厂及工业控制自动化的产品开发和系统集成服务的企业。在电力自动化领域，公司锲而不舍地自主进行理论研究和技术创新，同时把世界上最先进的信息技术、软件技术和测控技术引入公司的服务领域，从而形成核心技术和产品。本公司是我国电力自动化和工业控制自动化领域极具竞争力的企业之一。在电网调度自动化、变电站自动化和火电厂及工业控制自动化领域，公司具有与国外知名公司进行市场竞争的综合实力。2002年12月，公司通过了ISO9001:2000质量体系认证。同时，作为以电力自动化技术研究和创新以及软件开发为基础的高技术企业，公司注意跟踪并按照国际通行的能力成熟度模型（CMM）来逐步规范软件开发过程的管理。公司及前身依靠大量的科技投入，在电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化领域取得了丰富的科技成果。其中属于开创性的国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书成果主要有：第一套国产电网实时监视系统（1978年投运于北京电管局用于京津唐电网监视，电力工业部19781979年度重大科技成果一等奖）第一套国产变电站自动化系统（1988年投运于梅河口变电站）第一套基于RISC（精简指令集）工作站的国产开放式电网监控系统（1993年列入国家火炬项目，同年投运于银南供电局， 1994年电力部科技进步二等奖，1996年国家科技进步三等奖）第一套具有完全自主知识产权的建立在统一软件平台上的SD-6000开放式SCADA/EMS系统（1995年投运于淄博电业局，1996年国家火炬计划项目，1997年国家级新产品，1998年电力部科技进步一等奖，1998年国家科技进步三等奖）公司下属电网控制分公司及其前身南瑞集团电网控制分公司在70年代就设计并研制开发了我国第一套电网计算机监控系统，80年代参与了我国四大电网引进国外调度自动化系统的技术支持和消化吸收工作，90年代自主开发了具有自主知识产权的调度自动化系统平台和多种大型应用软件系统，在国内外首次推出了基于RISC工程工作站的电网调度自动化系统。电网控制分公司是目前国内省网调度自动化系统的主要供应商，在地区调度自动化市场中占有很大份额。典型工程项目有西北网调、华东网调、江苏省调、广东省调、广西省调、云南省调、海南省调、重庆市调、北京市调等网省级调度自动化系统工程和南京、长春、哈尔滨、南昌、西安、郑州、济南、青岛、苏州等为数众多的大中型地区调度自动化系统。还承接了国家电力调度通信中心、浙江省调、湖北省调以及众多地区的电能量计量系统。公司下属系统控制分公司及其前身南瑞集团系统控制分公司，80年代初即开始研究变电站自动化技术，先后在国内率先推出微机远动终端、分布式微机远动终端、分布式交流采样远动终端等新品，90年代初在国内首次推出变电站综合自动化系统。1999年在国内同类产品中唯一被国家科技部推荐为重点工程推广应用的高新科技产品。其变电站自动化产品不仅技术上在国内领先，而且通过几年的努力，已逐步实现了高新技术产业化。国电南瑞科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书目前已成为变电站自动化建设与改造的主力产品，满足了国内变电站现代化建设的需要。目前，变电站自动化系统及微机远动装置已得到广泛的应用，保证了电力系统的安全可靠运行。典型工程项目有浙江金华、温州、杭东、广州北郊、广东东莞、韶关、茂名、山东青岛、北京顺义、辽宁本溪、南京东善桥、常州武南、重庆长寿等60多座500kV/300kV变电站；浙江中村、宁波湾塘、成都新二村、东莞长安、北京西大望、重庆玉皇观、鞍山宁远屯、朝阳龙城等众多220kV变电站。公司下属工业控制分公司及其前身南瑞集团工业控制分公司在八十年代即着手具有自主知识产权的火电厂分散控制系统的研究与开发。作为国内最早研制国产火电厂分散控制系统的单位，成功制造出首套国产火电厂分散控制系统，并安全运行五年多，获得电力部科技进步二等奖。工业控制分公司研制的GKS系列火电厂及市政、环保等工业监控自动化产品已在全国13个省市推广应用，投运70多套，其中GKS9000型分散控制系统的应用范围覆盖3MW300MW火电机组，应用于徐州电厂200MW（6#）机