公司股权设计与管理实用PPT教育课件

“ 我 喜 欢 月 季 ， 但 这 并 不 代 表 栀 子 花 不 好 ， 没 人 喜 欢 。 所 以 ， 我 给 猫 取 名 叫 栀 子 花 。 说 起 来 栀 子 花 的 清 香 真 的 很 香 呢 。 ” 她 笑 笑 ， 停 了 一 下 又 说 。 “ 我 喜 欢 月 季 ， 但 这 并 不 代 表 栀 子 花 不 好 ， 没 人 喜 欢 。 所 以 ， 我 给 猫 取 名 叫 栀 子 花 。 说 起 来 栀 子 花 的 清 香 真 的 很 香 呢 。 ” 她 笑 笑 ， 停 了 一 下 又 说 。 股权设计与管理主 讲 ： XXX “ 我 喜 欢 月 季 ， 但 这 并 不 代 表 栀 子 花 不 好 ， 没 人 喜 欢 。 所 以 ， 我 给 猫 取 名 叫 栀 子 花 。 说 起 来 栀 子 花 的 清 香 真 的 很 香 呢 。 ” 她 笑 笑 ， 停 了 一 下 又 说 。 “ 我 喜 欢 月 季 ， 但 这 并 不 代 表 栀 子 花 不 好 ， 没 人 喜 欢 。 所 以 ， 我 给 猫 取 名 叫 栀 子 花 。 说 起 来 栀 子 花 的 清 香 真 的 很 香 呢 。 ” 她 笑 笑 ， 停 了 一 下 又 说 。 学习目的l 1、 掌 握 股 权 的 涵 义 、 理 论 基 础 、 类 型 和 常 见 模 式 。l 2、 了 解 管 理 层 股 票 激 励 的 五 种 类 型 。l 3、 掌 握 股 票 期 权 的 涵 义 、 特 点 、 类 型 和 构 成 要 素 。l 4、 了 解 股 票 期 权 的 发 展 趋 势 。l 5、 掌 握 股 票 期 权 激 励 机 制 的 作 用 和 缺 陷 。l 6、 了 解 我 国 实 行 股 票 期 权 面 临 的 问 题 。l 7、 掌 握 什 么 是 限 制 性 股 票 。 了 解 它 与 股 权 期 权 的区 别 。l 8、 掌 握 员 工 股 票 期 权 的 涵 义 、 特 点 、 类 型 和 操 作步 骤 。l 9、 了 解 员 工 持 股 计 划 的 发 展 趋 势 。 l 10、 掌 握 杠 杆 化 的 员 工 持 股 计 划 和 非 杠 杆 化 的 员 工持 股 计 划 的 具 体 内 容 。l 11、 了 解 非 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 的 方 案 及 其 障 碍 。l 12、 了 解 我 国 实 行 股 权 激 励 的 风 险 及 其 对 策 “ 我 喜 欢 月 季 ， 但 这 并 不 代 表 栀 子 花 不 好 ， 没 人 喜 欢 。 所 以 ， 我 给 猫 取 名 叫 栀 子 花 。 说 起 来 栀 子 花 的 清 香 真 的 很 香 呢 。 ” 她 笑 笑 ， 停 了 一 下 又 说 。 “ 我 喜 欢 月 季 ， 但 这 并 不 代 表 栀 子 花 不 好 ， 没 人 喜 欢 。 所 以 ， 我 给 猫 取 名 叫 栀 子 花 。 说 起 来 栀 子 花 的 清 香 真 的 很 香 呢 。 ” 她 笑 笑 ， 停 了 一 下 又 说 。 内容安排1.股权概述2.管理层股权设计3.员工持股设计4.非上市公司的股权激励5.复习思考题6.案例分析 1. 股权概述 v “为 什 么 我 每 天 要 工 作 到 清 晨 两 点 半 ， 回 到 家 已 经 是 早 上八 点 ， 刚 好 赶 上 吃 早 饭 ？ 因 为 公 司 的 所 有 权 ， 也 有 我 的一 份 。 我 和 同 事 们 一 起 建 立 事 业 ， 感 到 自 己 必 须 付 出 最大 的 努 力 ， 来 使 这 份 事 业 持 续 成 长 。 ”v 戈 曼 沙 奇 斯 公 司 的 股 东 之 一 基 本 工 资 、 奖 金 、 福 利 以 及 利 润 分 享 、 收 益 分享 等 传 统 薪 酬 激 励 制 度 都 只 是 一 种 短 期 激 励 手段 ， 对 员 工 尤 其 是 经 营 者 的 长 期 激 励 作 用 是 十分 有 限 的 ， 从 而 无 法 激 励 经 营 者 和 员 工 真 正 站在 主 人 的 角 度 去 思 考 企 业 的 发 展 ， 立 足 于 企 业的 长 期 发 展 ， 为 企 业 的 未 来 谋 划 . 1、 什 么 是 股 权 激 励 定 义 股 权 激 励 是 指 通 过 多 种 方 式 让 员 工 （ 尤 其 是经 理 阶 层 和 核 心 技 术 骨 干 ） 拥 有 本 企 业 的 股 票或 股 权 ， 使 员 工 与 企 业 共 享 利 益 ， 从 而 在 经 营者 ， 员 工 与 公 司 之 间 建 立 一 种 基 于 股 权 为 基 础的 激 励 约 束 机 制 ， 经 营 者 ， 员 工 以 其 所 持 有 的股 权 共 同 参 与 分 享 企 业 剩 余 索 取 权 ， 承 担 公 司的 经 营 风 险 的 一 种 激 励 方 式 。 现 代 企 业 理 论 和国 内 外 实 践 都 证 明 股 权 激 励 对 于 改 善 公 司 治 理结 构 ， 降 低 代 理 成 本 提 升 管 理 效 率 ， 增 强 公司 凝 聚 力 和 市 场 竞 争 力 起 到 非 常 积 极 的 作 用 。 股 权 与 奖 金 的 区 别二 者 主 要 的 区 别 有 ：1 激 励 方 式 不 同 2 时 间 不 同3 支 付 形 式 不 同4 激 励 的 理 论 基 础 不 同 股 权 激 励 的 类 型 我 国 股 权 激 励 的 发 展 随 着 20世 纪 90年 代 股 权 激 励 在 全 世 界 的 兴 起 ， 中 国 企业 的 股 权 激 励 制 度 也 开 始 崭 露 头 角 ， 当 时 是 伴 随 着 国 企 改革 而 进 行 的 。 我 国 上 市 公 司 中 ， 较 早 进 行 股 权 激 励 探 索的 是 深 圳 万 科 股 份 有 限 责 任 公 司 。 在 公 司 法 修 改 摒 弃 了 其 限 制 性 条 件 后 ， 2006年 1月1日 证 监 会 发 布 实 施 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ，2006年 9月 30日 国 资 委 、 财 政 部 发 布 实 施 国 有 控 股 上 市公 司 （ 境 内 ） 实 施 股 权 激 励 试 行 办 法 ， 为 此 ， 股 权 激 励的 限 制 性 障 碍 被 清 除 。 从 2006年 到 2007年 ， 上 市 公 司 的 股权 激 励 制 度 如 雨 后 春 笋 般 地 出 现 ， 并 且 有 许 多 都 是 与 股 权分 置 改 革 同 时 进 行 ， 有 股 权 激 励 概 念 的 上 市 公 司 也 受 到 投资 者 的 追 捧 。 2、 股 权 激 励 的 理 论 基 础 人 力 资 本 产 权 理 论 委 托 代 理 理 论 交 易 费 用 理 论 内 部 人 控 制 理 论 风 险 理 论 3、 股 权 激 励 的 模 式 1.股 票 期 权 模 式 (Executive Stock Option, ESO) 2.股 票 增 值 权 模 式 (Stock Appreciation Rights ,SAR) 3.虚 拟 股 票 模 式 （ Phantom Stock, PS） 4.特 定 目 标 奖 金 模 式 （ bonus of Specific target） 5.员 工 持 股 计 划 (Employee Stock Ownership Plan， ESOP) 6.限 制 性 股 票 模 式 (Restricted Stock) 7.延 期 支 付 模 式 (Deferred Compensation) 8.储 蓄 股 票 参 与 计 划 模 式 （ Saving Stock Participation Plan） 9.股 票 奖 励 模 式 （ Stock awards） 10.业 绩 股 票 激 励 模 式 (Performance Shares) 11.管 理 层 收 购 (Manager Buy-Out) 4、 股 权 激 励 的 关 键 要 素 持 股 量 持 股 对 象价 值 支 付 方 式 价 值 评 价 基 础 2. 管 理 层 股 权 设 计 高 层管 理 者中 层 管 理 者 基 层 管 理 者 战 略 信 息 沟 通工 作 监 督管 理 层 构 成状 况 图 1、 管 理 层 股 权 激 励 的 类 型 管 理 层 股 票 激 励管 理 层 股 票 期 权 激 励从总体上可分为 管 理 层 股 票 激 励 股 票 购 买股 票 奖 励后 配 股虚 拟 股 票业 绩 股 票 小 案 例 三 毛 派 神 激 励 计 划 简 介激 励 对 象 ： 公 司 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员 、 中 层 管 理 骨 干 和 技 术 骨 干 。授 予 数 量 ： 年 初 对 董 事 长 和 总 经 理 分 别 赠 与 20万 股 ， 副 总 经 理 、 三 总 师 以 及相 当 职 务 人 员 ， 人 均 15万 股 ， 总 经 理 助 理 、 副 总 师 、 未 兼 任 上 述 职 务 的 董 事以 及 相 当 职 务 的 人 员 、 人 均 10万 股 ， 公 司 中 层 管 理 骨 干 、 分 厂 副 总 师 以 及 相当 职 务 的 技 术 骨 干 人 均 5万 股 。行 权 数 量 ： 年 度 末 了 ， 在 当 年 赠 与 数 量 范 围 内 ， 按 照 年 末 每 股 净 资 产 值 乘 以年 末 本 人 持 有 的 股 票 增 值 权 数 量 ， 减 去 年 初 赠 与 额 ， 其 差 额 高 于 年 初 赠 与 额的 部 分 （ 包 括 转 增 、 送 股 、 发 行 等 增 减 摊 薄 因 素 ） 作 为 股 票 增 值 权 ， 第 一 年 兑 现 20%， 第 二 年 和 第 三 年 各 兑 现 30%， 余 20%作 为 风 险 抵 押 金 ； 高 管 人 员 按离 职 时 本 人 持 有 的 股 票 增 值 权 数 量 乘 以 离 职 时 的 每 股 净 资 产 值 计 算 发 放 。资 金 来 源 ： 从 奖 励 基 金 或 工 资 基 金 中 提 取 支 付 。 管 理 层 股 票 期 权 激 励 股 票 期 权 是 由 企 业 的 所 有 者 向 经 营 者 提 供的 一 种 长 期 激 励 制 度 ， 通 常 的 做 法 是 给 予 企 业的 高 级 管 理 人 员 一 种 权 力 ， 允 许 他 们 在 特 定 的时 期 内 ， 一 般 3 5年 ， 有 时 到 10年 。 按 照 某 一预 先 设 定 的 价 格 即 所 谓 的 “ 执 行 价 格 ” ，购 买 本 企 业 普 通 股 。 这 种 权 力 不 能 转 让 ， 但 是所 购 股 票 可 以 在 市 场 上 出 售 。 含 义 特 点股 票 期 权 主 要 有 以 下 特 点 ： 股 票 期 权 是 一 种 权 力 而 非 义 务 。 经 营 者 享 有 买 与 不 买 的 充分 自 由 ， 公 司 无 权 干 涉 。 股 票 期 权 是 公 司 无 偿 赠 与 经 营 者 的 ， 不 过 实 质 上 赠 与 的 是股 票 期 权 的 “ 行 权 价 ” 。 这 种 行 权 价 是 一 个 “ 现 价 ” ， 股 票 期权 实 际 是 用 “ 现 价 ” 来 购 买 未 来 股 价 的 增 长 。 经 营 者 获 得 股 票 期 权 虽 然 是 免 费 的 ， 但 实 施 股 票 期 权 时 ，必 须 支 付 “ 行 权 价 ” 。 股 票 期 权 将 企 业 的 资 产 质 量 变 成 了 经 营 者 收 入 函 数 中 的 一个 重 要 变 量 ， 从 而 实 现 了 经 营 者 与 股 东 利 益 的 高 度 一 致 性 。 股 票 期 权 主 要 适 用 于 上 市 公 司 。 股票期权的类型 一 般 股 票 期 权虚 拟 股 票 期 权股 票 溢 价 权 股 票 期 权 计 划 的 构 成 要 素 受 益 人 有 效 期 授 予 数 量 行 权 价 格 行 权 期 和 窗 口 期 股 权 转 让 结 束 条 件 股 票 期 权 激 励 机 制 的 作 用 股 票 期 权 有 利 于 矫 正 经 理 人 的 短 视 心 理 ，很 好 的 解 决 了 长 期 激 励 问 题 ， 并 降 低 代 理 成 本 股 票 期 权 有 利 于 吸 引 和 稳 定 优 秀 人 才 ， 并 发挥 其 创 造 力 股 票 期 权 可 以 鼓 励 经 理 人 员 承 担 必 要 的 风 险 股 票 期 权 具 有 成 本 优 势 股 票 期 权 激 励 机 制 的 缺 陷 股 票 期 权 衡 量 的 企 业 业 绩 与 经 营 者 努 力 程 度 联 系不 明 确 经 营 者 有 可 能 片 面 追 求 股 票 价 格 的 上 升 股 票 期 权 给 与 经 营 者 掠 夺 企 业 财 富 提 供 机 会 我 国 实 行 股 票 期 权 面 临 的 问 题 及 其 解 决 对 策 问 题 股 票 来 源 问 题 评 价 指 标 体 系 问 题 公 司 法 人 治 理 结 构 的 问 题 资 本 市 场 的 弱 有 效 性 对 策 完 善 我 国 的 相 关 法 律 制 度解 决 股 票 来 源 问 题 建 立 规 范 的 公 司 治 理 结 构和 经 理 人 市 场 建 立 科 学 的 考 核 业 绩 标 准 资 本 市 场 的 弱 有 效 性 限 制 性 股 票 激 励 限 制 股 票 计 划 是 专 门 为 公 司 某 一 战 略 性 特 定 计 划而 设 计 的 激 励 机 制 。 所 谓 限 制 股 票 是 指 将 一 定 数 量 股票 无 偿 赠 与 或 以 较 低 价 格 售 与 激 励 对 象 ， 一 般 是 一 次售 与 分 阶 段 兑 现 。 被 售 与 者 不 能 随 意 出 售 。 当 限 制 解除 之 后 ， 公 司 雇 员 可 以 出 售 限 制 性 股 票 从 中 得 益 。 限制 性 股 票 往 往 与 业 绩 目 标 挂 钩 ， 如 激 励 对 象 没 有 达 到业 绩 目 标 ， 公 司 有 权 将 股 票 收 回 或 以 事 前 约 定 价 格 强迫 回 购 。 公 司 使 用 限 制 股 票 计 划 的 目 的 是 激 励 高 级 管理 人 员 将 更 多 的 时 间 精 力 投 注 到 某 个 或 某 些 长 期 战 略目 标 中 。 限 制 性 股 票 和股 票 期 权 的 对 比 限 制 性 股 票 比 股 票 期 权 多 赠 与 更 多 的 无偿 股 本 股 票 期 权 的 贬 值 风 险 大 于 限 制 性 股 票 的贬 值 风 险 3. 员 工 持 股 设 计 员 工 持 股 计 划 （ ESOP） 是 指 由 企 业 内 部 员 工 出 资 认 购本 公 司 部 分 股 权 ， 委 托 员 工 持 股 会 作 为 社 团 法 人 托 管运 作 ， 集 中 管 理 ， 员 工 持 股 管 理 委 员 会 （ 或 理 事 会 ）作 为 社 团 法 人 进 入 董 事 会 参 与 按 股 份 享 受 红 利 的 一 种新 型 股 权 形 式 。 员 工 持 股 计 划 为 企 业 员 工 参 与 企 业 所有 权 分 配 提 供 了 条 件 ， 持 有 者 以 劳 动 者 和 所 有 者 的 双重 身 份 参 与 企 业 生 产 管 理 。 含 义 特 点员 工 持 股 计 划 主 要 有 以 下 特 点 ： 持 股 人 必 须 是 本 企 业 的 正 式 员 工 。 员 工 所 认 购 的 本 企 业 的 股 份 一 般 不 能 转 让 、 不 能 交 易 、不 能 继 承 。 员 工 持 股 股 份 可 通 过 以 下 四 种 方 式 形 成 ： 员 工 以 现 金 认 购 方 式 认 购 企 业 股 份 ； 员 工 通 过 员 工 持 股 专 项 贷 款 资 金 贷 款 认 购 企 业 股 份 ； 企 业 将 历 年 累 计 的 公 益 金 转 化 为 员 工 股 份 划 转 给 员工 ； 奖 励 红 股 形 成 员 工 持 股 。 员 工 持 股 计 划 参 与 人 以 二 次 利 润 分 配 参 与 公 司 利 润 分享 计 划 ， 即 以 工 会 或 职 代 会 社 团 法 人 名 义 享 受 公 司 利 润分 配 ， 再 由 专 职 机 构 （ 员 工 持 股 管 理 委 员 会 ） 按 员 工 个 人 持 股 数 额 进 行 二 次 利 润 分 配 。 国 外 员 工 持 股 计 划 的 产 生 和 发 展 员 工 持 股 计 划 起 源 于 美 国 。 早 在 1956年 ， 美 国 前 参 议 员 路 易 斯 凯 尔索 （ Louis kelso） 就 提 出 了 “ 二 元 经 济 学 ” 理 论 ， 并 设 计 了 “ 员 工 持 股计 划 ” 。 主 要 内 容 是 ： 企 业 成 立 一 个 专 门 的 员 工 持 股 信 托 基 金 会 ， 基 金 会由 企 业 全 面 担 保 ， 贷 款 认 购 企 业 股 票 。 企 业 每 年 按 工 资 的 一 定 比 例 提 取 资金 ， 投 入 到 员 工 持 股 信 托 基 金 会 ， 以 偿 还 贷 款 。 但 贷 款 还 清 后 ， 该 基 金 会根 据 员 工 相 应 的 工 资 水 平 或 劳 动 贡 献 的 大 小 ， 把 股 票 分 配 到 每 名 员 工 的“ 员 工 持 股 计 划 账 户 ” 上 。 员 工 离 开 企 业 或 退 休 ， 可 将 股 票 卖 还 给 员 工 持股 信 托 基 金 会 。 这 一 做 法 实 际 上 是 把 员 工 提 供 的 劳 动 作 为 享 有 企 业 股 权 的依 据 。 至 此 ， 美 国 许 多 企 业 都 开 始 试 行 了 “ 内 部 员 工 持 股 计 划 ” ， 随 后 在 西德 、 法 国 、 英 国 等 国 家 逐 渐 流 行 起 来 。 现 在 ， 欧 、 亚 、 拉 美 和 非 洲 已 有 50多 个 国 家 推 行 员 工 持 股 计 划 。 西 方 国 家 实 行 员 工 持 股 计 划 的 目 的 是 多 样 的 ， 主 要 的 目 的 在 于 缓 和 劳资 矛 盾 、 稳 定 职 工 队 伍 及 留 住 人 才 、 为 企 业 发 展 筹 集 资 本 、 防 止 公 司 被 恶意 并 购 等 。 1、 员 工 持 股 计 划 的 主 要 类 型福 利 性 员 工 持 股 计 划风 险 型 员 工 持 股 计 划集 资 型 员 工 持 股 计 划 2、 员 工 持 股 计 划 的 实 施 总 体 来 说 ， 员 工 持 股 计 划 的 实 施 可 分 为 两 类 ： 杠 杆 化 的 员 工 持 股 计 划（ Leveraged ESOP） 和 非 杠 杆 化 的 员 工 持 股 计 划 （ Nonleveraged ESOP） 。杠 杆 型 的 员 工 持 股 计 划 主 要 是 利 用 信 贷 杠 杆 来 实 现 的 。 一 个 杠 杆 型 的 员 工持 股 计 划 是 从 公 司 ， 或 准 备 出 让 股 权 的 股 东 手 中 ， 或 者 由 公 司 或 准 备 出 让股 权 的 股 东 担 保 向 银 行 和 其 他 信 贷 机 构 贷 款 ， 来 购 买 现 有 的 或 公 司 新 发 行的 股 票 。 杠 杠 型 的 员 工 持 股 计 划 会 设 有 专 门 的 托 管 机 构 持 有 企 业 股 份 。 员工 持 股 计 划 利 用 从 银 行 或 其 他 渠 道 借 来 的 资 金 ， 以 公 平 的 市 场 价 值 购 买 全部 或 部 分 企 业 股 份 。 贷 款 通 过 托 管 机 构 到 达 公 司 的 账 户 ， 但 是 股 份 由 托 管机 构 持 有 。 通 常 情 况 下 ， 公 司 对 员 工 持 股 计 划 偿 还 贷 款 作 出 保 证 ， 托 管 机构 持 有 的 股 份 就 是 抵 押 物 。 购 入 的 股 票 由 信 托 基 金 掌 握 ， 并 利 用 因 此 分 得的 公 司 利 润 及 由 公 司 其 它 福 利 计 划 （ 如 员 工 养 老 金 计 划 等 ） 中 转 来 的 资 金归 还 银 行 贷 款 的 利 息 和 本 金 。 随 着 贷 款 的 归 还 ， 按 事 先 确 定 的 比 例 将 股 票逐 步 转 入 员 工 账 户 ， 贷 款 全 部 还 清 后 ， 股 票 即 全 部 归 员 工 所 有 。 杠 杆 化 的 员 工 持 股 计 划 可 以 融 资 并 增 加 纳 税 优 惠 ， 因 此 在 实 践 中 员 工 持 股 几 乎 大 多倾 向 运 用 杠 杆 型 。 杠 杆 化 的 员 工 持 股 计 划 运 作 流 程 图 在 图 中 ,依 据 公 司 股 份 出 售 者 的 不 同 , ESOP又 可 分 为 两 种 类型 :(1)增 量 型 ESOP,即 公 司 股 份 出 售 者 为 公 司 ,出 售 给 ESOP的 股份 为 增 发 的 新 股 ;(2)存 量 型 ESOP,即 公 司 股 份 出 售 者 为 持 股 股东 ,出 售 给 ESOP的 股 份 为 原 有 股 份 。 这 里 有 必 要 提 及 的 是 ， 运 用 杠 杆 型 ESOP的 企 业 ， 由 于 负 有担 保 责 任 ， 在 它 担 保 的 贷 款 被 还 清 之 前 ， 它 是 不 会 将 股 票 真 正转 移 到 杠 杆 型 ESOP名 下 。 一 般 ， 在 杠 杆 型 ESOP中 ， 会 设 置 两 种账 户 ， 一 种 是 个 人 股 权 账 户 ， 记 载 员 工 所 实 际 持 有 的 股 权 。 一种 是 悬 置 账 户 ， 记 载 员 工 还 没 有 偿 还 贷 款 ， 没 有 真 正 拥 有 的 股权 。 只 有 随 着 贷 款 本 息 的 偿 还 ， 该 企 业 才 将 股 票 逐 渐 转 移 到 杠杆 型 ESOP名 下 ， 并 划 入 个 人 股 权 账 户 。 一 般 来 说 ， 偿 还 金 融 机构 贷 款 本 息 的 资 金 来 自 于 企 业 的 股 息 分 红 以 及 企 业 的 养 老 计 划供 款 ， 即 我 国 企 业 的 养 老 保 险 缴 费 。 由 于 ESOP被 看 作 是 延 期 劳工 补 偿 计 划 ， 所 以 用 以 偿 还 贷 款 的 资 金 可 以 从 税 前 收 入 中 扣 除 ，因 而 有 着 极 大 的 税 收 优 惠 。 v 非 杠 杆 型 的 员 工 持 股 计 划 是 不 利 用 信 贷 杠 杆 的 员 工持 股 计 划 ， 也 称 “ 股 票 奖 金 计 划 ” ,它 指 由 公 司 每年 向 该 计 划 贡 献 一 定 数 额 的 公 司 股 票 或 用 于 购 买 股票 的 现 金 ,员 工 不 需 要 做 任 何 支 出 。 这 个 数 额 一 般为 参 与 者 工 资 总 额 的 15%， 当 这 种 类 型 的 计 划 与 现金 购 买 退 休 金 计 划 相 结 合 时 ， 贡 献 的 数 额 比 例 可 达到 工 资 总 额 的 25%。 员 工 持 股 信 托 基 金 会 持 有 员 工的 股 票 ， 并 定 期 向 员 工 通 报 股 票 数 额 及 其 价 值 ， 当员 工 退 休 或 因 故 离 开 公 司 时 ， 将 根 据 一 定 年 限 的 要求 相 应 取 得 股 票 或 现 金 。 实 施 员 工 持 股 计 划 的 操 作 步 骤 进 行 实 施 员 工 持 股 计 划 的 目 的 和 可 行 性 研 究 对 企 业 进 行 全 部 价 值 评 估 聘 请 专 业 咨 询 顾 问 机 构 参 与 计 划 的 制 定 确 定 员 工 持 股 的 份 额 和 分 配 比 例 明 确 员 工 持 股 的 管 理 机 构 解 决 实 施 计 划 的 资 金 筹 集 问 题 制 定 详 细 的 计 划 实 施 程 序 制 度 审 批 材 料 ， 履 行 审 批 程 序 3、 我 国 员 工 持 股 计 划 的 发 展状 况 及 存 在 问 题发展状况 我 国 员 工 持 股 的 发 展 ， 从 时 间 上 看 ， 几 乎 是 与 国 有 企 业 的 股 份 制 改 造 同 时 产生 的 。 但 是 在 经 济 体 制 改 革 的 不 断 深 化 中 ， 员 工 持 股 的 发 展 始 终 没 有 走 上 规 范发 展 的 道 路 ， 直 到 80年 代 初 期 ， 一 些 企 业 尝 试 用 集 资 入 股 的 方 式 来 筹 集 资 金 进行 扩 大 再 生 产 ， 这 才 形 成 了 我 国 员 工 持 股 的 雏 形 。 到 了 90年 代 ， 随 着 党 的 十 三大 提 出 “ 改 革 中 出 现 的 股 份 制 形 式 ， 包 括 国 家 控 股 和 部 门 ， 地 区 ， 企 业 之 间 参股 以 及 个 人 入 股 是 社 会 主 义 财 产 的 一 种 组 织 形 式 ， 可 以 继 续 试 行 ” ， 内 部 职 工股 在 定 向 募 集 公 司 开 始 盛 行 。 但 最 终 由 于 “ 内 部 股 社 会 化 、 法 人 股 个 人 化 ” 的问 题 ， 在 1994年 6月 19日 ， 由 国 务 院 发 文 暂 停 全 国 的 内 部 职 工 股 审 批 和 发 行 工 作 。这 样 ， 内 部 职 工 股 遭 到 国 家 的 严 令 禁 止 。 到 1994年 7月 公 司 法 正 式 实 施 以 后 ，员 工 持 股 得 以 规 范 发 展 ， 但 1998年 10月 中 国 证 券 监 督 委 员 会 发 文 取 消 公 司 职 工股 的 发 行 。 国 内 对 员 工 持 股 的 探 索 一 再 停 滞 了 下 来 。 十 五 大 以 后 ， 全 国 掀 起 了新 一 轮 的 股 份 制 改 造 热 潮 。 截 至 到 目 前 ， 我 国 各 地 实 行 员 工 持 股 的 做 法 大 多 都 主 要 通 过 直 接 持 股 （ 在 公 司 发 起 成 立 时 ， 公 司 员 工 直 接 持 有 发 起 人 股 ； 还 可 以由 上 市 公 司 大 股 东 将 国 有 法 人 股 转 让 给 公 司 员 工 持 股 机 构 ， 员 工 通 过 员 工 持 股机 构 持 有 上 市 公 司 的 股 份 ） 和 间 接 持 股 （ 员 工 通 过 员 工 持 股 机 构 或 协 议 转 让 的第 三 方 ， 成 为 上 市 公 司 控 制 股 股 东 ， 间 接 持 有 上 市 公 司 的 股 份 ； 或 者 可 以 由 员工 持 股 机 构 发 起 设 立 新 公 司 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ， 员 工 通 过 员 工 持 股 机 构 间接 持 有 上 市 公 司 股 份 ） 两 种 方 式 进 行 。 4. 非 上 市 公 司 的 股 权 激 励 股 权 的 定 价 问 题员 工 作 为 股 东 的 进 退 机 制 问 题购 买 股 权 的 资 金 问 题公 司 价 值 的 评 价 问 题障 碍 虚 拟 股 票 方 案账 面 价 值 增 值 权 方 案绩 效 单 位 方 案股 份 期 权 方 案方 案 非 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划 的 要 素 设 计股票来源 股权方案的受益人 行权价的确定 行权方式 授予时机 授予数目 股权的期限 股权的行使 授予方式 复 习 思 考 题1、 什 么 是 股 权 激 励 ？ 它 有 哪 些 特 点 、 类 型 和 模 式 ？2、 简 述 管 理 层 的 构 成 状 况 ？ 为 什 么 要 对 高 管 实 行 股 权 激 励 ？3、 管 理 层 股 票 激 励 有 哪 些 类 型 ？4、 什 么 是 股 票 期 权 ？ 它 有 哪 些 特 点 ？5、 简 述 股 票 期 权 的 发 展 趋 势 。6、 股 票 期 权 的 类 型 有 哪 些 ？ 股 票 期 权 的 构 成 要 素 有 哪 些 ？7、 简 述 股 票 期 权 激 励 机 制 的 作 用 和 缺 陷 ， 以 及 我 国 实 行 股 票 期 权 面 临 的 哪 些 问 题 及 其 解 决 对 策 ？8、 什 么 是 限 制 性 股 票 ？ 它 同 股 票 期 权 相 比 有 哪 些 不 同 ？9、 什 么 是 员 工 持 股 计 划 ？ 它 有 哪 些 特 点 ？10、 简 述 员 工 持 股 计 划 的 产 生 和 发 展 。11、 员 工 持 股 计 划 都 有 哪 些 类 型 ？12、 简 述 实 施 员 工 持 股 计 划 的 操 作 步 骤 。13、 简 述 杠 杆 化 的 员 工 持 股 计 划 和 非 杠 杆 化 的 员 工 持 股 计 划 的 具 体 内 容 。14、 谈 谈 我 国 员 工 持 股 计 划 的 发 展 状 况 及 存 在 的 问 题 。15、 非 上 市 公 司 实 行 股 权 激 励 有 哪 些 障 碍 ？16、 目 前 国 内 外 实 施 的 股 权 激 励 方 案 中 , 适 合 非 上 市 公 司 的 有 哪 些 ？17、 我 国 实 行 股 权 激 励 有 哪 些 风 险 及 其 对 策 ？ 案 例 分 析公 司 背 景 民 营 企 业 慧 聪 集 团 成 立 于 1992年 ， 是 国 内 信 息 服 务 行 业 的 开 创 者 和 始 终领 先 的 商 务 资 讯 服 务 机 构 。 2003年 在 香 港 创 业 板 成 功 上 市 ， 成 为 国 内 信 息 服务 业 首 家 上 市 公 司 。 目 前 已 拥 有 员 工 4 500多 人 ， 超 过 30家 的 分 支 机 构 、 50万 家 的 稳 固 用 户 和 100万 家 信 息 应 用 用 户 ， 在 规 模 、 收 入 、 用 户 量 、 服 务 方式 等 方 面 被 公 认 为 中 国 首 席 商 务 资 讯 服 务 商 。 慧 聪 自 建 的 网 站 同 慧 聪 的 业 务一 样 ， 是 一 个 庞 大 的 群 体 （ 目 前 已 拥 有 近 20个 垂 直 的 专 业 子 网 站 ） ， 将 慧 聪传 统 的 纸 媒 体 和 互 联 网 结 合 起 来 ， 进 一 步 提 高 了 信 息 服 务 的 效 率 。 不 仅 如 此 ，慧 聪 在 拓 展 、 完 善 自 己 传 统 业 务 的 同 时 又 开 始 新 业 务 的 拓 展 ， 慧 聪 自 制 研 发的 I Search全 文 检 索 软 件 系 统 已 在 业 内 颇 受 关 注 。 对 于 高 科 技 公 司 来 说 ， 在 某 种 程 度 上 ， 人 力 才 是 真 正 的 资 本 ， 大 量 高 科技 的 核 心 员 工 的 流 失 是 公 司 资 产 最 大 的 贬 值 。 因 此 承 认 人 力 资 本 是 高 科 技 公司 持 续 成 长 的 关 键 。 在 这 方 面 ， 慧 聪 的 “ 全 员 劳 动 股 份 制 ” 提 供 了 绝 佳 的 范 本 。 这 种 从 诞 生 之 日 起 就 遭 到 非 议 的 制 度 ， 已 经 成 为 慧 聪 公 司 发 展 13年 历 史中 的 一 项 最 基 本 的 产 权 制 度 ， 激 励 着 企 业 的 不 断 创 新 ， 并 成 为 慧 聪 制 胜 的 法宝 。 “ 70%” 背 后 的 三 角 较 量 当 初 慧 聪 在 成 立 不 久 就 开 始 赚 钱 ， 丰 厚 的 利 润 很 快 就 让 公 司 内 部 的 一 些人 动 了 分 出 去 单 干 的 心 思 。 他 们 觉 得 反 差 太 大 了 ， 自 己 很 辛 苦 一 个 月 才 拿 几千 元 ， 整 个 公 司 一 个 月 近 百 万 元 的 收 入 岂 不 是 都 进 了 老 板 的 腰 包 。 慧 聪 当 时的 企 业 结 构 还 很 不 完 善 ， 整 个 业 务 只 是 靠 几 个 关 键 性 的 人 来 完 成 ， 这 种 没 有制 衡 的 结 构 也 为 后 来 的 内 部 “ 哗 变 ” 埋 下 了 隐 患 。 没 过 多 长 时 间 ， 一 些 人 就打 着 “ 老 板 拿 钱 太 多 ” 的 旗 号 ， 拉 一 批 人 出 来 自 己 成 立 了 一 个 与 慧 聪 一 样 的公 司 。 这 件 事 对 郭 凡 生 的 震 动 极 大 。 企 业 是 要 长 远 发 展 的 ， 赚 的 钱 哪 能 都 变成 奖 金 工 资 发 下 去 呢 ?这 让 郭 凡 生 下 决 心 要 坚 决 地 实 施 和 完 善 自 己 在 创 业 时所 制 定 的 分 配 原 则 ， 把 70%的 分 红 权 给 非 股 东 ， 即 广 大 的 普 通 员 工 。 他 们 在 慧 聪 公 司 章 程 中 明 确 规 定 ， 每 年 企 业 利 润 的 15 用 于 分 红 ， 其 余全 部 作 为 发 展 基 金 。 将 70 的 红 利 分 给 公 司 里 所 有 不 持 股 的 正 式 员 工 ， 即 年终 分 红 时 ， 不 持 股 的 员 工 的 分 红 总 额 要 远 远 大 于 所 有 董 事 分 红 。 公 司 董 事 长郭 凡 生 的 持 股 达 到 50 ， 按 照 规 定 他 名 下 80 的 分 红 连 续 八 年 分 给 了 公 司 不持 股 的 员 工 。 这 种 制 度 的 创 立 使 慧 聪 及 郭 凡 生 本 人 遭 到 了 各 种 非 议 ， 因 为 按 照 公 司 法 规 定 ， 这 种 做 法 损 害 了 投 资 者 的 利 益 ， 使 资 本 的 权 益 没 有 得 到 保 护 。 事实 上 ， 在 这 70%分 红 权 的 背 后 ， 是 一 场 老 板 股 东 非 股 东 员 工 的 三 角 博 弈与 较 量 。 当 时 很 多 人 不 理 解 郭 凡 生 的 “ 劳 动 股 份 制 ” ， 公 司 内 部 高 层 不 断 “ 因 为理 念 的 不 和 而 发 生 分 裂 ” ， 原 来 创 始 的 股 东 和 董 事 有 2/3的 人 离 开 了 。 曾 经有 几 位 公 司 的 高 级 经 理 和 董 事 出 走 ， 办 起 了 自 己 的 公 司 与 慧 聪 竞 争 ， 他 们的 口 号 就 是 要 “ 实 现 合 理 分 配 ” 。 一 位 副 总 裁 的 离 去 给 郭 凡 生 留 下 了 深 刻印 象 。 这 位 公 司 花 钱 送 到 澳 大 利 亚 上 MBA的 副 总 裁 回 来 后 就 对 郭 凡 生 说 ：“ 你 搞 的 股 份 制 是 假 的 ， 没 有 实 行 按 股 分 配 ， 我 持 有 5%的 股 份 ， 你 只 给 我分 1 ， 这 不 对 。 ” “ 我 说 你 那 是 上 个 世 纪 资 本 的 道 理 ， 我 跟 你 讲 的 是 知 识 的 道 理 。 ” 郭凡 生 这 样 应 答 。 “ 劳 动 股 份 制 ” 得 以 推 行 到 现 在 ， 郭 凡 生 认 为 有 两 个 重 要因 素 ， “ 一 是 我 占 了 50 的 股 份 ， 从 资 本 角 度 我 说 了 算 ； 二 是 这 种 制 度 得到 了 企 业 90 职 工 的 支 持 不 持 股 的 职 工 永 远 支 持 这 种 制 度 。 不 管 反 对者 如 何 叫 嚷 ， 只 要 一 开 职 工 大 会 ， 他 们 便 成 了 孤 家 寡 人 。 ” 然 而 ， 员 工 也 不 是 每 个 人 都 理 解 和 赞 同 郭 凡 生 的 做 法 。 1997年 10月 ，慧 聪 进 行 了 第 一 次 股 份 制 改 造 。 公 司 按 照 净 资 产 2000万 元 针 对 北 京 慧 聪 的80多 名 主 管 以 上 管 理 人 员 进 行 配 股 ， 实 行 买 一 送 一 。 由 于 员 工 自 己 要 掏 一笔 为 数 不 少 的 钱 来 买 股 ， 有 一 部 分 人 甚 至 大 骂 郭 凡 生 “ 有 钱 不 发 还 让 我 们 往 里 扔 ” 。 把 打 工 者 变 成 企 业 的 所 有 者 ， 这 一 步 的 确 不 好 走 ， 需 要 老 板 有 长远 的 眼 光 ， 但 终 究 慧 聪 还 是 走 出 了 这 一 步 ， 而 且 走 对 了 。 由 于 慧 聪 是采 用 劳 动 股 份 制 ， 离 开 公 司 就 要 交 回 股 权 ， 所 以 这 些 骨 干 不 会 轻 易 流失 ， 这 就 保 证 了 公 司 最 初 发 展 相 对 的 稳 定 性 和 持 续 性 。 70 的 分 红 分 给 不 持 股 的 普 通 员 工 这 一 制 度 在 慧 聪 已 经 实 行 了 多年 ， 由 于 股 东 们 如 此 “ 冒 傻 气 ” ， 使 得 公 司 人 员 流 动 率 极 低 。 所 谓 分红 ， 无 非 是 拉 小 了 股 东 与 普 通 员 工 的 距 离 而 已 ， 让 出 了 大 部 分 股 份 ，却 可 以 换 来 多 数 员 工 的 支 持 ， 促 进 了 这 个 “ 以 人 为 本 ” 的 企 业 的 发 展 。但 实 际 上 ， 未 来 的 收 益 （ 即 股 权 ） 还 是 牢 牢 地 掌 控 在 郭 凡 生 手 中 ， 他强 调 老 板 在 “ 控 股 ” 的 基 础 上 （ 一 定 要 有 一 个 绝 对 控 股 股 东 ） 要 把 所有 权 和 分 配 权 在 制 度 上 分 离 。 分 红 的 比 例 还 是 由 郭 凡 生 控 制 的 。 所 以 ，公 司 在 高 速 发 展 中 不 断 增 值 ， 最 终 的 赢 家 依 然 是 持 股 的 股 东 。 在 这 种 模 式 下 ， 一 方 面 ， 在 股 东 大 会 上 ， 郭 凡 生 可 以 控 制 大 局 ；另 一 方 面 ， 他 又 可 以 借 不 持 股 只 享 有 分 红 权 的 员 工 的 手 ， 来 影 响 股 东（ 前 期 全 部 是 公 司 创 业 元 老 ， 后 期 才 引 入 外 部 投 资 者 ） 。 在 慧 聪 ， 职工 大 会 具 有 相 当 大 的 影 响 力 。 新 旧 资 本 的 道 德 拉 锯 慧 聪 总 裁 郭 凡 生 拥 有 50%的 股 权 ， 按 照 规 矩 可 以 拿 走 50%的 钱 ， 但 是 慧 聪公 司 的 章 程 规 定 ， 任 何 个 人 的 分 红 不 得 超 过 企 业 总 分 红 的 10%。 在 1997年 对企 业 进 行 第 二 次 股 份 制 改 造 的 时 候 规 定 ： 劳 动 分 红 占 一 半 ， 资 本 分 红 占 一 半 ，在 资 本 分 红 中 任 何 个 人 的 分 红 不 得 超 过 10%。 为 了 拢 住 职 工 而 给 职 工 分 钱 ，和 传 统 的 资 本 道 德 是 不 同 ， 如 2003年 慧 聪 赢 利 几 千 万 元 ， 按 照 郭 凡 生 持 股 比例 ， 拿 走 一 半 是 合 法 的 ， 但 他 说 这 不 符 合 知 识 经 济 的 道 德 ， 这 种 行 为 在 工 业化 社 会 里 是 一 种 荣 耀 ， 天 经 地 义 ， 但 在 知 识 经 济 社 会 里 和 抢 劫 、 偷 窃 是 一 样的 ， 因 为 很 显 然 这 些 财 富 不 是 他 创 造 的 。 像 慧 聪 这 样 的 企 业 ， 它 的 内 部 激 励机 制 是 在 一 种 新 的 道 德 观 的 基 础 上 产 生 的 ， 当 时 规 定 董 事 分 红 不 得 超 过 总 额的 30%。 郭 凡 生 认 为 这 是 一 种 道 德 。 慧 聪 在 30多 个 城 市 分 公 司 的 成 立 都 是 由 北 京 总 部 全 额 投 资 建 成 ， 并 调 配人 力 物 力 尽 快 展 开 业 务 。 当 有 了 利 润 时 ， 公 司 将 对 分 公 司 的 股 份 进 行 分 配 ：分 公 司 总 经 理 拥 有 20%； 分 公 司 其 他 管 理 人 员 拥 有 20%； 剩 余 60%由 北 京 总 公司 控 股 。 在 年 终 分 红 上 ， 各 分 公 司 也 是 按 照 “ 全 员 劳 动 股 份 制 ” 的 分 配 方 式来 分 红 ， 分 公 司 60%的 分 红 总 公 司 不 拿 走 ， 全 部 再 分 给 当 地 不 持 股 的 职 工 ， 因 为 郭 凡 生 认 为 这 些 利 润 是 当 地 的 员 工 创 造 的 。 事 实 上 一 个 成 功 的 公 司 的 管 理 应 该 是 一 个 明 确 的 制 度 加 上 道 德 ， 制 度 是 基础 ， 道 德 是 目 的 。 慧 聪 开 始 实 行 的 是 劳 动 股 份 制 ， 公 司 制 度 规 定 郭 凡 生 的分 红 不 得 超 过 10%， 董 事 分 红 不 得 超 过 30%， 实 际 上 就 有 了 很 明 显 的 按 劳动 和 知 识 分 红 痕 迹 。 最 重 要 的 是 一 个 中 小 企 业 在 建 立 初 期 就 要 有 一 个 这 样的 产 权 制 度 、 激 励 制 度 和 与 之 相 适 应 的 劳 动 股 份 制 的 分 配 制 度 ， 才 可 能 继续 不 断 发 展 。 在 慧 聪 ， 郭 凡 生 把 慧 聪 的 成 功 归 结 为 让 众 多 员 工 当 老 板 的 制 度 。 他 说 ，“ 慧 聪 一 夜 间 创 造 出 了 100个 百 万 富 翁 ， 他 们 都 是 年 轻 人 。 他 们 曾 经 普 普通 通 ， 现 在 成 功 了 。 ” 在 郭 凡 生 看 来 ， 当 一 个 4000多 人 的 公 司 有 几 百 个 “ 老 板 ” 的 时 候 ，可 以 想 象 公 司 的 管 理 成 效 和 员 工 动 力 。 “ 他 们 不 仅 关 心 工 资 ， 更 关 心 公 司的 利 润 增 长 和 发 展 。 这 些 拿 了 股 份 的 人 ， 可 能 会 带 动 其 他 人 也 去 向 往 老板 地 位 。 让 员 工 成 为 百 万 富 翁 也 就 成 了 公 司 的 制 度 安 排 。 ” 1999年 ， 慧 聪 公 司 与 美 国 IDG合 作 ， 建 立 了 如 今 的 慧 聪 国 际 资 讯 有 限 公司 。 随 着 外 部 大 股 东 的 进 入 ， 慧 聪 传 统 的 分 红 制 度 势 必 发 生 变 化 。 这 时 的郭 凡 生 想 到 ， 慧 聪 可 以 实 行 “ 3年 投 资 回 收 期 ， 3年 以 后 利 润 回 报 每 年 递 增 15%， 在 这 个 基 础 上 ， 每 年 超 额 部 分 的 50%作 为 利 润 中 心 的 知 识 分 红 ” 的框 架 ， 这 样 就 兼 顾 了 投 资 方 的 回 报 率 与 利 润 中 心 员 工 的 积 极 性 。 知 识 资 本 重 划 股 权 版 图 对 慧 聪 来 说 ， 所 信 奉 的 是 知 识 经 济 ， 就 是 要 按 照 知 识 来 分 配 资 本 ， 而不 是 以 拥 有 资 本 多 少 为 主 要 分 配 标 准 。 慧 聪 让 那 些 有 知 识 的 人 在 资 本 为 主的 经 济 条 件 下 ， 变 成 企 业 的 赢 利 主 体 。 在 工 业 时 代 社 会 发 展 最 短 缺 的 就 是资 本 ， 只 要 占 有 了 资 本 ， 企 业 就 能 够 得 到 发 展 ， 而 到 了 今 天 ， 随 着 金 融 环境 的 不 断 改 善 ， 资 本 不 再 是 企 业 发 展 中 最 短 缺 的 物 资 ， 在 很 多 领 域 中 人 才已 经 成 为 决 定 企 业 生 死 的 关 键 要 素 。 对 慧 聪 而 言 ， 企 业 的 发 展 少 不 了 资 本的 力 量 ， 但 决 定 企 业 兴 衰 的 则 是 慧 聪 的 人 。 慧 聪 的 发 展 历 程 向 他 的 员 工 充分 诠 释 了 什 么 叫 做 真 正 的 知 识 经 济 。 慧 聪 模 式 实 际 上 是 一 种 模 拟 的 、 把 资 本 定 量 化 的 、 按 照 知 识 的 能 力 去分 配 的 方 式 。 事 实 上 现 代 企 业 制 度 是 在 演 变 的 ， 他 们 没 有 完 全 复 制 和 模 拟工 业 化 社 会 的 企 业 制 度 。 特 别 是 现 代 知 识 型 企 业 的 激 励 机 制 ， 在 知 识 经 济的 冲 击 下 已 经 不 存 在 完 全 的 所 谓 资 本 型 的 企 业 了 。 因 为 它 的 管 理 者 、 经 营者 在 掌 握 了 大 量 的 信 息 工 具 以 后 ， 流 动 性 已 经 非 常 高 了 ， 就 是 人 们 经 常 强调 的 以 人 为 本 。 郭 凡 生 算 是 把 人 琢 磨 透 了 ， 他 能 抗 拒 “ 马 上 当 富 翁 ” 的 诱 惑 ， 所 以 经 过 不 到 十 年 的 时 间 ， 就 成 了 中 国 商 情 业 的 老 大 。 【 思 考 题 】1、 谈 谈 你 对 慧 聪 的 “ 全 员 劳 动 股 份 制 ” 的 理 解 。2、 你 认 为 慧 聪 的 “ 全 员 劳 动 股 份 制 ” 的 优 点 在 哪 里 ？3、 慧 聪 的 “ 全 员 劳 动 股 份 制 ” 有 何 不 足 ？ 为 什 么 ？4、 你 还 有 什 么 建 设 性 的 意 见 ？ 股权设计与管理主 讲 ： XXX