财务管理案例之企业并购

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,同学们好！,财务案例研究,第六讲,李 勤,案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制,教学目的与要求：,通过本案例熟悉、了解集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据；把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排；掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据；理解母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。,一、,集团母子公司管理体制架构,公司两条基本思路（P205）：,精干主体、剥离辅助、变橄榄型为哑铃型，形成“三个中心”；,资产重组，实现大集团战略、以资产为纽带的规范母子公司体制,一、,集团母子公司管理体制架构,公司构筑的“三个中心”,投资决策中心,经营利润中心,生产成本中心,一、,集团母子公司管理体制架构,“一个体制”( P205),母子公司的管理模式,总经理负责制下形成的7个委员会、22个职能部门(P206),二、集团公司管理原则,集中原则（P207）,母公司对集团整体控制的规则、思想,1、集中政策,2、集中功能,3、集中资源,4、集中信息,5、集中绩效评价,6、集中流程,三、重要事项的内部监管,（P209）,1. 投资监管,2. 财务监管,3. 内部审计,4. 业绩考核,5. 重大决策和活动,6. 外派经理,四、集团特征与财务管理,1、企业集团特征（P211）,产权关系复杂化,财务主体多元化,财务决策多层次化,母公司职能两分化,关联交易经常化,投资领域多元化,四、集团特征与财务管理,2、企业集团财务管理的重点,经营战略多元化与一元化协调,财务决策集权与分权的协调,组织协同与组织冲突,决策的程序化与灵活性,五、,案例的启示,（P214）,集权有道,分权有序,授权有章,放权有度,案例十三 兰岛啤酒购并案,教学目的与要求,通过本案例了解企业并购的全过程以及相关法律规定。掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响。最后了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。,一、与案例相关的法律背景,公司法对上市公司合并收购的相应规定。,证监会对上市公司的重大购买、出售、置换资产的一些通知。,一、与案例相关的法律背景,1 对购买行为的限定,按照证监会的规定，上市公司的重大购买、出售、置换主要有下面的一些标准：,第一个标准是，上市公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表总资产的比例50%以上；,一、与案例相关的法律背景,第二个标准是，上市公司的净资产额占上市公司的最近一个会计年度经过审计的合并报表净资产的比例50%以上,；,一、与案例相关的法律背景,第三个标准是，上市公司最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例的50%以上。,1999年主营业务收入24亿元（P223），2000年预计合并报表主营业务收入(P227)（34.5+10）亿元，可以估计符合标准。,一、与案例相关的法律背景,上市公司的购买、出售行为只要符合以上三个标准之一，其行为就是合乎规定的范围的。如果是上市公司在一年内连续对同一个相关资产进行分次购买、出售、置换的必须按照它的累计的数额进行计算其实际的数额。,一、与案例相关的法律背景,2 对购买行为的要求,上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续发展和其它股东合法利益的原则。,上市公司的实际控制人和公司的关联人之间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独立与完整。此外，上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的财务也必须是独立的.,一、与案例相关的法律背景,3 对购买行为所要求的程序。,上市公司在作出重大的购买、出售、置换资产决议的时候必须履行的规定程序。,二、低成本扩张战略的动因(P225),由于生产和消费具有很强的地域性，所以企业走出本地到外地，到外省，以至在全国范围内设立新工厂进行生产、建立新的营销网络，开拓新的市场，其产品成本是很高的。,尤其是在新建工厂投产初期，如果工人工资等没有太大差别的情况下，新建工厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。,二、低成本扩张战略的动因,如果是采取购并当地现有的企业，利用当地的资源、市场和原来的营销网络，就可以用较低的投资，较短的时间，迅速地打入当地的市场，从而达到扩张的目的。,兰岛啤酒通过深入的分析研究，确定公司低成本扩张购并战略。,三、,购并前的财务分析,1 兰岛啤酒财务结构、财务费用状况(P227),兰岛啤酒2000年公司的资产负债率55%。,燕京啤酒的同期的资产负债率仅为821%。,在兰岛啤酒为购并上海嘉士伯和北京五星公司、三环公司而增发公司股票，将筹集到8亿元左右的资金，从而在一定程度上改善公司的资本结构。,三、,购并前的财务分析,公司的营业费用和财务费用仍然是呈上升的趋势。但是，该公司效益的增长则落后于规模的扩大。,1999年公司的主营业务利润只有7.7个亿，而营业费用、管理费用、财务费用累计达到6.9个亿，占主营业务利润的89.6%。,该公司营业费用、管理费用、财务费用三项费用的猛增，快于资产扩充的速度。,三、,购并前的财务分析,2 兰岛啤酒的税收状况（P227）。,根据税法和国家税务总局过去颁布的文件规定，兰岛啤酒公司从成立时起，享受着15%所得税税率的优惠。,在购并后，部分控股的子公司目前也在享受着同样税率的优惠。,对于收购嘉士伯、五星公司以及三环公司，尤其是三环公司被收购后，该公司由外资公司转为内资公司就不能继续享受二免三减的税收优惠。,三、购并前的财务分析,3 A股股票的增发状况(P228),兰岛啤酒通过增发A股股票的方式为购并的目标公司筹集资金。在预计增发A股股票筹集资金的数额时，首先要对目标公司的赢利进行财务预测对目标公司的估价。,三、购并前的财务分析增股,对目标公司并购的方式及估价,对目标公司估价，确定目标公司的价值购并支付金额上限，利于决定购并支付的价格和支付的方式。,因此，对目标公司的估价对公司实际购并产生相应的影响。,三、购并的财务分析增股,对目标公司财务预测及集团整体并购后的盈利预测的实现情况,对目标公司在购并之后，业绩增长、收益都必须进行科学地预测，利于合理估计目标公司的价值，从而降低公司的购并风险。,根据兰岛啤酒2000年年报的显示，该公司实际上并没有实现公司在购并之前所作成的赢利预测，它完成了赢利预测的80%(略低于)，从而说明该公司未能达到购并的目的（P230）。,四、购并决策,1、对目标公司的选择（ P231）,扩张之前选择目标公司是一个非常重要的问题，什么样的公司可能被纳入购并的范围，是开展大量调查分析的结果。,一般来说，如何对目标公司的选择主要应该重点考虑以下方面。,选择目标公司主要考虑因素,1）技术与装备状态。,2）品牌、商誉、地理位置、销售网络等。,3）财务状况（资产负债率、现金流量等）,4）核心竞争能力。,5）行业垄断及市场份额。,6）对目标公司的盈利预测。,四、购并决策,2、对并购方式的选择和比较(P232),1）承债式并购。,指承担债务，其分为部分承债或全部承债。部分承债是承担目标公司的部分债务。全部承债是承担目标公司的全部债务。,2）现金购买并购。,3）股份交易式并购,。通过购买、置换股票达到控股来实现的。,4）破产并购。,破产并购的好处是可以享受一定的优惠。,四、购并决策,对于一个公司来说，选择何种并购方式，取决于公司的财务状态，以及对未来的现金流量的预期。,通过对兰岛啤酒大事记可以发现，该公司采取主要并购方式之一为破产并购方式（P220）。,四、购并决策,3、定价方式（P233）,在并购之前，对目标公司的定价主要依靠目标公司的现状分析。考虑下面内容：,对债务的处理。首先，要考虑债务的剥离情况。如果是承债式，是部分承债还是全部承债。,经会计师评估的净资产价值。,该方法也称账面净值法，属于非现金流量贴现的模式。该模式的好处是资料比较好取。该模式有一定弊病。,案例： “玫瑰” 调谢了 ！？,北京玫瑰园的房地产公司因为破产而需要对资产进行评估，资产评估出现了下面价格。,申报的负债 10多亿元，确认的负债 7.9 亿元 ，资产账面价值14.7 亿元,资产评估价值 5.9956亿,拍卖的底价3.88 亿元 拍卖成交价 3.98 亿元,案例： “玫瑰” 调谢了 ！？,从这个案例之中，发现拍卖成交的价格与资产账面的价值差异过大。,说明两个问题：,第一，可以说明资产出现了缩水；,第二，可以说明资产账面的价值不能真正地反映资产的实际价值。,因此，公司并购时的定价通常是当事双方参照市场的价格讨价还价的结果，而资产账面价值只能做为定价时候的一个参考。,四、购并决策,4、与可比竞争对手相比（P233）,公司并购战略的独到之处,积极扩张，锁住风险,财务结构差异,因为财务结构上的差异可能会影响到公司未来的经营风险，而财务风险和经营风险二者之间的关系是极为密切的。,四、购并决策,5、并购整合设计（ P232）,并购后的整合是成功的关键,关键在于并购后战略上的整合。,公司并购后还涉及的公司的管理体制、组织结构、财务与债务等方面的整合。,本案例整合设计：灌输模式小组、技术工艺小组、贯彻标准小组，整合成功的法宝。,案例十四 深科新出售深佳和,教学目的与要求：,通过本案例了解：如何对公司经营战略作出正确的选择，在外部环境变化时如何对经营战略作出调整；掌握如何处理好财务战略与经营战略的协调，一元化经营与多元化经营的选择时机；通过该案例了解在关联企业之间出售的全部过程，从财务角度掌握如何对出售方案进行评估以及确定转移价格等问题。,一、公司背景（P237）,1,从多元化到一元化的调整(P239),90年代初期，公司经营为商贸、工业、房地产、文化传播是该公司的四大经营架构。,公司在90年代就开始着手由多元化向专业化，（一元化）的调整战略调整的起步,。,一、公司背景,2主营业务情况出售深佳和之前(P238),近三年该公司净资产的收益率都在10%以上，2000年配股以后，实现每股收益0.477元的较好业绩。,其中公司主营业务房地产业务达到了63.2%。2000年房地产净利润占净利润总额的79.4%。说明该公司的核心业务非常突出。,一、公司背景,2主营业务情况出售深佳和之前,在销售大量增加的情况下，应收账款的增长仅仅为3.5%，使公司的现金回流状态非常好。同时，经营活动的经营现金流入是主营业务收入的1.15倍，达到43亿元左右(P238)。,一、公司背景,3财务结构情况(P238),在房地产行业，深科新的财务结构是比较稳健的。资产负债率仅为47%，远远低于70%的行业平均资产负债率水平，为该公司对减轻未来的经营风险提供了较好的财务支持。,从该公司的外部融资环境方面考察，中国银行等金融机构为它提供了20亿元以上额度的贷款，说明该公司在客观上具有一个相对有利的外部金融环境。,一、公司背景,4公司的股权结构（P246）,2000年公司股权结构之中，大股东华润在A股占8.11%， B股占2.71%。A股与B股共占全部股权的10.82%。,说明在该公司的股权结构之中股权是相对分散的。,一、公司背景,5配股资金使用(P238),公司2000年配股以后，配股资金的主要投向仍然是房地产。,按照公司的计划，在未来的经营中仍然将资金用来置地在土地的储备方面做文章。 表明公司的资金投向和预计效益(P239)。,二、 出售深佳和的背景,1面临强大的竞争对手(P246),该公司面临强大的竞争对手主要有大连万达、金地集团、天鸿集团。这些与深科新进行竞争的大公司依仗着相当强大的资金后盾，都试图打造中国房地产行业的航空母舰。,二、 出售深佳和的背景,2产业集中度不够,中国房地产行业的产业集中度不够，较为分散。所以房地产行业的各家公司都不约而同地通过壮大本集团的实力，以应对未来竞争的挑战（P246）。,二、 出售深佳和的背景,3权益资本融资受限。,公司的权益资本融资受限来源于两个方面。,第一个方面是公司的大股东不可能对公司的财务提供更加雄厚的资金支持。,第二个方面是公司在2001年试图通过增发B股来扩充公司的权益资本融资，但是由于受到小股东的反对，增发B股的计划未能实现,(P246)。,所以，公司权益资本融资近期受到一定的抑制。,二、 出售深佳和的背景,4零售业深佳和的现状(P247),该公司在2000年仍然有一家与房地产行业无关的企业从事商品零售业的，位于深圳的深佳和。,深佳和每年可以向深科新提供8.5%的净利润，是属于处于快速扩张的企业。在该公司快速扩张的过程之中，它每开一家新店的大约需要追加3000万5000万元的资金。,二、 出售深佳和的背景,处于快速扩张的过程之中的深佳和对资金需求额也是很大的。当然，还应该关注的是，深佳和的股票在未来上市的可能性还是很大的。,在无法同时支持两个快速发展的企业，面临房地产良好发展前景和良好的转让时机的情况下，选择出售深佳和。,三、案例分析,1出售的利弊权衡,出售深佳和所能够获得的好处(P247)：,第一，出售深佳和的好处是深科新可以一次得到4.5个亿的现金流入，对急需现金的深科新来说是有力的现金支持。,第二，从深科新的整个公司战略的角度考虑，如果出售了深佳和，就可以使得公司最终完成公司由多元化向一元化的战略调整。,三、案例分析,1出售的利弊权衡,继续持有深佳和的好处(P248)：,公司每年可能继续获得8.5%的净利润。同时，深佳和的股票可以上市，在股市上取得融资的资格。,当然，继续深佳和是否能够在未来继续保持每年获得8.5%的净利润，甚至获得更大的利润贡献；上市之后深佳和是否能够在股市上取得了足够的资金，甚至是否能够上市都是不确定的因素。,三、案例分析,2出售时机的选择(P247),公司是现在就出售深佳和，是今后再出售深佳和。是等待一些时间再出售深佳和，还是等到深佳和上市之后再把它出售等，就是出售时机的选择。,公司选择在现在就出售深佳和，主要是基于公司战略的考虑，即公司结构转型的需要；同时，也是基于公司对资金的需要，毕竟华润公司愿意并且能够出4.5个亿的现金购买深佳和。,三、案例分析,3出售价格（P248）,出售深佳和的价格：,第一，参照我国上市公司同行业可比指标，并且按18倍市盈率计算。,第二，考虑佳和的成长性，按照自由现金流量对它进行估值以确定将其出售的价格。,三、案例分析,4对非关联方利益的影响(P249)。,该交易是典型的关联方交易。因为深科新把深佳和直接出售给自己的大股东。对此，应特别关注关联方之间的交易可能给中小股东带来不利的影响或损害。,确定这一交易会给中小股东带来不利的影响或损害就是考察出售的定价。,三、案例分析,5对华润和佳和的影响(P249),华润公司愿意并且能够按18倍的市盈率，4.5个亿的现金购买深佳和是否合算或有利。,香港零售业转让的市盈率平均是10倍，而华润出18倍的价钱来购买佳和。,四、案例的启示和思考,1对一元化和多元化选择时机的把握(P244),在一个公司发展的初期它的产品，一般选择单一产品战略，或者单一产品占全部产品的7580%以上。把单一产品作为它的核心竞争产品进入市场。这种一元化的战略将在相当长的一段时期保留。,当公司发展成为集团之后，进入一个比较成熟的阶段，具有了较强的对风险控制力和较强的对市场的把握能力之后，可以适当地选择多元化战略。,四、案例的启示和思考,2对收缩战略方式的选择,公司在进行收缩的时候可以选择的方式很多。如：剥离、出售、分拆、回购等。,四、案例的启示和思考,3财务战略与经营战略的协调(P244)。,在本案例中，财务战略与经营战略比较协调。,当未来的经营风险很高，或者是未来的经营风险不确定的条件下，公司的负债结构应该保持一个比较低负债结构。在进行收益分配的时候，尽可能增加留存收益。,财务战略与经营战略之间需要协调。反过来说，当公司面临很高的财务风险时，更加应该注意对经营风险的把握和控制。,四、案例的启示和思考,4一元化经营的风险,当公司完成从多元化到一元化战略的转型之后，应该注意单一产品可能带来的风险。,四、案例的启示和思考,5出售的定价,如果采取市场竞标结果会怎样?,如果出售的定价采取市场竞标的方式，由于市场竞标会有很多的购买人参与，使得购买人之间形成竞买，可能比只有华润一个买主，在定价上卖方更具有一定的优势。,四、案例的启示和思考,6、从财务可行性和战略意义上考虑：究竟是持有还是出售？,财务可行性主要是从短期考察，如果从长远来看，就必须考虑战略上的全局观念。从它的战略的定位、战略的调整、战略的转轨进行考虑。这对公司未来的发展是极为重要的（更多地应从长远角度评价其效益）。,出售所得高于持有所得？,谢谢！再见！,