企业重组相关税收政策培训ppt课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,演示文档,路漫漫其悠远,2024/11/22,企业重组相关税收政策培训课件,2023/10/8企业重组相关税收政策培训课件,1,重组类型,债务重组,合并分立,股权收购,资产收购,无偿划转,资产投资,2,企业重组的税收框架,涉及税种,企业所得税,增值税,营业税,土地增值税,契税,印花税,重组类型债务重组合并分立股权收购资产收购无偿划转资产投资2企,1,资产收购相关税政,2,股权收购相关税政,3,企业合并相关税政,4,企业分立相关税政,5,资产划拨相关税政,3,培训内容概览,1资产收购相关税政2股权收购相关税政3企业合并相关税政4企业,企业所得税方面,财税,200959,号,财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知,定义：资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）,实质经营性资产,的交易。受让企业支付对价的形式包括,股权支付,、,非股权支付,或两者的组合,几个基本概念,实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等,股权支付，指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以,本企业或其控股企业的股权、股份,作为支付的形式,非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及,承担债务,等作为支付的形式,4,一、资产收购相关税政,企业所得税方面4一、资产收购相关税政,资产收购案例：,A,企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，,A,企业决定收购位于同城的,B,纺织企业。,2009,年,5,月,1,日，双方达成收购协议，,A,企业仅收购,B,企业涉及纺织品生产的所有资产,。,2009,年,4,月,15,日，,B,企业所有资产评估后的资产总额为,1600,万元，,原计税基础,1470,万元,。,A,企业支付对价如下：,A,企业将其持有的其全资子公司,20%,的股权合计,800,万股，支付给,B,公司，该项长期股权投资的公允价值为,1600,万元。,假设,A,企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且,A,企业承诺收购,B,企业纺织品资产后，在连续,12,个月内仍用该项资产从事纺织品生产。,5,以上资产收购案例应如何进行税务处理？,资产收购案例：5以上资产收购案例应如何进行税务处理？,资产收购的一般税务处理,1.,被收购方应确认资产转让所得或损失,2.,收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定,3.,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变,在特定条件下,，可以选择特殊性税务处理,1.,转让企业取得受让企业股权的计税基础，,以被转让资产的原有计税基础确定,2.,受让企业取得转让企业资产的计税基础，,以被转让资产的原有计税基础确定,税收效果：类似会计准则中不具有商业实质的非货币性资产交易，在转让环节不确认应税所得，递延纳税效果,6,资产收购的一般税务处理6,基本概念：,适用特殊性税务处理的特定条件,（一）,具有合理的商业目的,，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,（二）,被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例,（三）企业重组后的连续,12,个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动,（四）,重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例,（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续,12,个月内，不得转让所取得的股权,解读：条件一是定性要求，条件三、五是对条件一的辅助性规定,条件二、四是定量要求,资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的,50%(,财税,2014109,号,),，且受让企业在该资产收购发生时的,股权支付金额,不低于其交易支付总额的,85%,，可以选择特殊性税务处理,7,思考：为什么需要设定,50%,、,85%,的定量要求？,基本概念：适用特殊性税务处理的特定条件7思考：为什么需要设定,穿插其他税种讲解,在企业资产收购的交易中，被收购的资产标的既可能是有形动产，也有可能是不动产，因此也会涉及到流转税的应税问题,增值税相关规定：国家税务总局,2011,年第,13,号公告,纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、,出售、置换等方式,，将,全部或者部分,实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并,转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，,不征收增值税,营业税相关规定：国家税务总局,2011,年第,51,号公告,纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、,出售、置换等方式,，将,全部或者部分,实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并,转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，,不征收营业税,考虑：,1,、土地增值税、契税如何处理呢？,2,、企业所得税 和 流转税的税制差异问题,8,穿插其他税种讲解8,案例分析：,A,企业仅收购,B,企业涉及纺织品生产的所有资产,。,2009,年,4,月,15,日，,B,企业所有资产评估后的资产总额为,1600,万元，,原计税基础,1470,万元,。,A,企业支付对价如下：,A,企业将其持有的其全资子公司,20%,的股权合计,800,万股，支付给,B,公司，该项长期股权投资的公允价值为,1600,万元,9,税务处理分析：,1,、资产收购比例：,1600,万元,1600,万元,=100%,50%,2,、股权支付比例：,1600,万元,1600,万元,=100%,85%,符合特殊性税务处理的比例要求。,3,、,A,公司取得纺织资产的计税基础：,1470,万元,4,、,B,公司取得子公司股权的计税基础：,1470,万元,案例分析：9税务处理分析：,企业所得税方面,财税,200959,号,财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知,定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括,股权支付,、非股权支付或两者的组合,注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样和复杂,10,二、股权收购相关税政,企业所得税方面10二、股权收购相关税政,股权收购案例,案例一（非股权支付收购）：,A,企业以一套设备生产线作为对价（公允价,200,万，计税基础,100,万），向,B,公司注资，占其,60%,的股份,案例二（股权支付收购）：,A,企业以全资子公司股权作为对价（公允价,200,万，计税基础,100,万），向,B,公司股东收购其持有的,B,公司,60%,股份（公允价,200,万，计税基础,100,万）,11,以上股权收购案例应如何进行税务处理？,股权收购案例11以上股权收购案例应如何进行税务处理？,股权收购的一般性税务处理,1.,被收购方应确认股权转让所得或损失,2.,收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定,3.,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变,在特定条件下,，可以选择特殊性税务处理,1.,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，,以被收购股权的原有计税基础确定,2.,收购企业取得被收购企业股权的计税基础，,以被收购股权的原有计税基础确定,3.,收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变,递延纳税效果,12,股权收购的一般性税务处理12,适用特殊性税务处理的条件,除了具有合理商业目的等要求以外，对于股权收购交易环节的定性要求：,股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的,50%,（财税,2014109,号）,，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的,85%,13,适用特殊性税务处理的条件13,案例分析,案例一：（非股权支付收购）：,A,企业以一套设备生产线作为对价（公允价,200,万，计税基础,100,万），向,B,公司注资，占其,60%,的股份,虽然,A,企业收购,B,公司全部股权比例达,60%,50%,，但其对价为固定资产，并非股权，因此需要,适用一般性税务处理,B,公司取得,A,生产线的计税基础,200,万元,A,公司确认资产转让所得：,200,万,-100,万,=100,万元,A,公司取得,B,公司股权的计税基础为,200,万元,14,案例分析14,穿插讲解,以上处理为财税（,2009,）,59,号的规定，然而财税（,2014,）,116,号文件，对案例一的非货币资产投资产生的所得，允许分,5,年纳税,原文：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过,5,年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税,注意：本通知所称非货币性资产投资，,限于以非货币性资产出资设立新的居民企业,，,或将非货币性资产注入现存的居民企业,（即向股东购买方式不能适用）,案例一：,A,公司确认的资产转让所得,100,万，可以分,5,年纳税,但是，,A,公司取得的,B,公司股权的计税基础为,100,万，每年逐步增加,20,万，直至,200,万元,15,穿插讲解15,案例分析,案例二（股权支付收购）：,A,企业以全资子公司股权作为对价（公允价,200,万，计税基础,100,万），向,B,公司股东收购其持有的,B,公司,60%,股份（公允价,200,万，计税基础,100,万）,A,企业收购,B,公司股权比例为,60%,50%,A,企业支付的对价中，股权部分占比为,100%,85%,符合特殊性税务处理的条件,B,公司股东不必确认股权转让所得，但其取得的,A,企业全资子公司的计税基础为,100,万,A,企业取得,B,公司,60%,股份的计税基础为,100,万,16,案例分析16,企业所得税方面,财税（,2009,）,59,号文定义,合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将,其全部资产和负债转让,给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,，实现两个或两个以上企业的依法合并,注意：,1,、合并交易中，转让方是被合并企业的股东,2,、转让标的是被合并企业的全部资产和负债，其实质是净资产,3,、合并完成后，被合并企业需要办理注销手续,17,三、企业合并相关税政,企业所得税方面17三、企业合并相关税政,案例一：,A,公司、,B,公司均为甲企业的全资子公司，为节约管理成本，整合运营资源，甲公司决定将由,A,公司吸收合并,B,公司，实现两家公司的合并,18,甲企业,A,公司,B,公司,甲企业,A,公司（合并后）,案例二：,A,公司为甲企业的全资子公司，,B,公司为乙企业的全资子公司，为扩大生产规模，,A,公司决定吸收合并,B,公司，为此向其股东乙企业支付,1000,万元，实现两家公司的合并,甲企业,A,公司,乙企业,B,公司,甲企业,A,公司（合并后）,乙企业,案例一：A公司、B公司均为甲企业的全资子公司，为节约管理成本,企业合并的一般性税务处理,1.,合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础,2.,被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理,3.,被合并企业的,亏损不得在合并企业结转弥补,特定条件下，可以适用特殊性税务处理,1.,合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，,以被合并企业的原有计税基础确定,2.,被合并企业合并前的相关所得税事项由,合并企业承继,3.,可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额,=,被合并企业净资产公允价值,截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率,4.,被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定,注意：企业合并的特殊性税务处理除了具有递延纳税的效果，而且被合并企业的相关事项（亏损、优惠、资产扣