【资格考试】证券发行与承销第四章模版课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,证券发行与承销,第四章,首次公开发行股票的准备和推荐核准程序,长沙劳动西路营业部,1,证券发行与承销第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核,1,2,目录,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（,比较重要,）,2目录,2,首次公开发行股票申请文件的准备,一、保荐业务,（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求,1.,中国证监会于,2008,年,10,月,17,日发布了,证券发行上市保荐业务管理办法,，要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：,首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券等,。,P101,2.,证券公司从事证券发行上市保荐制度，应当依据规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。,3,首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐业务3,3,首次公开发行股票申请文件的准备,3.,证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与的保荐机构,不得超过两家,。证券发行的主承销商，可由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐资格的证券公司与其一起担任。,（二）保荐业务规程,1.,保荐业务管理,（,1,）保荐业务内部管理制度,4,首次公开发行股票申请文件的准备3.证券发行规模达到一定数量的,4,首次公开发行股票申请文件的准备,（,a,）保荐机构应当建立,健全保荐工作的内部控制体系,，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。,（,b,）保荐机构应当建立健全证券发行上市的,尽职调查制度,、,辅导制度,、对发行上市申请文件的,内部核查制度,、对发行人证券上市后的,持续督导制度,。保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。（多选题，每年都考）,（,2,）保荐代表人,保荐代表人为其负责的每一个项目建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当,真实,、,准确,、,完整,地反映整个工作的全过程，保存期不少于,10,年,。保荐业务底稿保存期不得少于,10,年,。,5,首次公开发行股票申请文件的准备（a）保荐机构应当建立健全保荐,5,首次公开发行股票申请文件的准备,2.,保荐业务规则（,P102,）,保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。,（,1,）尽职调查。保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会要求，对发行人进行全面调查。,（,2,）推荐发行与推荐上市。保荐机构确信发行人符合法律法规及证监会规定的，方可推荐其发行上市。,6,首次公开发行股票申请文件的准备2.保荐业务规则（P102）,6,首次公开发行股票申请文件的准备,保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行下列文件：发行,保荐书,、保荐代表人,专项授权书,、发行,保荐工作报告,（多选题）、及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。,保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。,发行保荐书的必备内容包括：,本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次发行的推荐意见,。（多选题）,发行保荐工作报告的必备内容包括：项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况。,7,首次公开发行股票申请文件的准备 保荐机构推荐发行人发行证,7,首次公开发行股票申请文件的准备,保荐机构推荐发行人证券上市，应当向,证券交易所,提交,上市保荐书,及证券交易所规定的其他与保荐业务有关的文件。此时，除了发行保荐书要签字外，,保荐机构法定代表人、保荐代表人,（请注意）应同时在证券发行募集文件上签字。,（,3,）配合中国证监会审核。组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复、对特定事项进行尽职调查或核查等。,（,4,）持续督导。,主板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的,2,个,完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的,1,个,完整会计年度。,8,首次公开发行股票申请文件的准备保荐机构推荐发行人证券上市，,8,首次公开发行股票申请文件的准备,创业板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的,3,个,完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的,2,个,完整会计年度。,持续督导期结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的,10,日,内向,中国证监会,、,证券交易所,报送保荐总结报告书。,募集资金管理情况,是持续督导的一个重要内容（特别注意）。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。,9,首次公开发行股票申请文件的准备 创业板：首次公开发行股,9,首次公开发行股票申请文件的准备,（三）保荐业务协调（,P108,）,1.,保荐机构及其保荐代表人与发行人（保荐业务当中三大主体）,（,1,）关于保荐协议。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在,5,个工作日内,（注意记忆日期）报发行人所在地的中国证监会派出机构（证监局，特别注意）备案。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应自终止之日起,5,个工作日内向中国证监会,、证券交易所报告、说明原因。,（,2,）保荐机构及其保荐代表人的权利,10,首次公开发行股票申请文件的准备（三）保荐业务协调（P108）,10,首次公开发行股票申请文件的准备,（,3,）保荐代表人承担责任的情况：在持续督导过程中出现以下情况之一，中国证监会可以根据情节轻重，自确认之日起,3,12,个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：,证券上市当年累计,50%,以上募集的资金的用途与承诺事项不符；,公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑,50%,以上；,首次公开发行股票并上市之日起的,12,个月内控股股东或者实际控制人发生变更；,首次公开发行股票并上市之日起的,12,个月内累计,50%,以上资产或者主营业务发生重组；,11,首次公开发行股票申请文件的准备（3）保荐代表人承担责任的情况,11,首次公开发行股票申请文件的准备,上市公司发行新股、可转换公司债之日起的,12,个月内累计,50%,以上的资产或者主营业务发生重组，且并未在证券发行,募集文件中披露；,实际盈利低于盈利预测,20%,以上；,关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；,控股股东实际控制人或者其他关联方违规占用发行人资,源，涉及金额较大；,违规为他人提供担保，涉及金额较大；,违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；,12,首次公开发行股票申请文件的准备上市公司发行新股、可转换公司,12,首次公开发行股票申请文件的准备,（,4,）发行人的义务,2.,保荐机构与其他证券服务机构,保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。,13,首次公开发行股票申请文件的准备（4）发行人的义务13,13,首次公开发行股票申请文件的准备,（四）保荐业务工作底稿,为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，,2009,年,3,月，中国证监会制定,证券发行上市保荐业务工作底稿指引,，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。,1.,工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务有关的,各种重要资料,和,各种记录,的总称。,2.,工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当,真实,、,准确、完整,地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及,验证招股说明书,的基础。,14,首次公开发行股票申请文件的准备（四）保荐业务工作底稿14,14,首次公开发行股票申请文件的准备,3.,工作底稿的内容：（,P110,，共,11,项，了解）,4.,工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用,纸质文档,的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当至少保存,10,年。,5.,工作底稿目录：（共分三部分）,第一部分，保荐机构尽职调查文件,第二部分，保荐机构从事保荐业务的记录,第三部分，申请文件及其他文件,15,首次公开发行股票申请文件的准备3.工作底稿的内容：（P110,15,首次公开发行股票申请文件的准备,二、首次公开发行股票的申请文件,（一）首次公开发行股票申请文件的要求（共,11,条）,申请首次公开发行股票的公司应按照,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,9,号,首次公开发行股票并上市申请文件,（,2006,年修订）的要求制作申请文件。具体要求：,1.,发行人应按第,9,号准则的要求制作和报送申请文件。,2.,第,9,号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的,最低要求,。,16,首次公开发行股票申请文件的准备二、首次公开发行股票的申请文件,16,首次公开发行股票申请文件的准备,3.,申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得,增加,、,撤回或更换,。,4.,发行人报送申请文件，,初次,报送应提交原件,1,份,，复印件,3,份,；在提交发行审核委员会审校前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。,5.,申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。,6.,发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。,17,首次公开发行股票申请文件的准备3.申请文件一经受理，未经中国,17,首次公开发行股票申请文件的准备,7.,申请文件应采用幅面为,209,毫米,295,毫米规格的纸张，双面印刷。,8.,申请文件的封面和侧面应标明“,公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。,9.,申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书有关中介机构项目的负责人的联系方式。,10.,申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。,11.,发行人在报送书面申请文件时，还需要有一份电子文件。,18,首次公开发行股票申请文件的准备7.申请文件应采用幅面为209,18,首次公开发行股票申请文件的准备,三、招股说明书,招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向,公众,作出披露，并向,非特定,投资人提出购买或销售其股票的,要约邀请性文件,（特别注意）。,公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的,最低要求,。不论准则是否有明确规定，凡是对,投资者,作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露,。,19,首次公开发行股票申请文件的准备三、招股说明书19,19,首次公开发行股票申请文件的准备,四、招股说明书摘要,1.,招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种,全国性,报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。,2.,招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，,无须包括,（重点记忆）招股说明书全文各部分的主要内容；招股说明书摘要内容,必须,忠实于招股说明书全文，,不得,出现与全文相矛盾之处；招股说明书摘要应,尽量,采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂；招股说明书摘要应当依照有关法律、法规的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制。,20,首次公开发行股票申请文件的准备四、招股说明书摘要20,20,首次公开发行股票申请文件的准备,五、资产评估报告,资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。其有效期为评估基准日起的,1,年。由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。,该报告涉及国有资产的，须经国有资产管理部门、有关主管部门核准和备案；该报告不涉及国有资产的，须经股东会或董事会确认后生效。,1.,正文,评估基准日期：在评估报告中，应当写明评估基准日期。该项日期表述应当是评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。,21,首次公开发行股票申请文件的准备 五、资产评估报告21,21,首次公开发行股票申请文件的准备,评估方法和计价标准：评估报告应当说明各类资产评估所采用的评估方法、评估计价标准和所采用的币种。在按规定采用人民币以外的币种计价时，应当在评估结果中注明所折合的人民币价值。,评估日期：评估报告中应当写明评估报告的出具日期。,评估人员签章：评估报告应当由两名以上具有证券业从业资格的评估人员及其所在机构签章，并应当由评估机构的报表人和评估项目负责人签章。,2.,资产评估附件（了解）,22,首次公开发行股票申请文件的准备 评估方法和计价标准：评估报,22,首次公开发行股票申请文件的准备,3.,关于资产评估报告书的规定（共,12,条，,需要掌握以下几点,）,（,1,）资产评估报告要由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门,审核,、,验证,、,确认,（必须记住，多选题）。,（,2,）资产评估报告要写明基准日，不得随意更改。,（,3,）资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。一般以人民币计价，如经济行为必须使用其他币种的，可以使用其他币种，但需要在评估结果中注明折算成人民币的价值。,（,4,）资产评估报告书应当有明确的评估价值结果，可以用文字表述，也可以列表表示。,23,首次公开发行股票申请文件的准备3.关于资产评估报告书的规定（,23,首次公开发行股票申请文件的准备,六、审计报告,（,变化较大，特别注意,）,审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求实施必要的,审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。,审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。,（一）审计报告的内容（,P118,，变化较大，特别注意）,1.,标题。统一为“审计报告”,2.,收件人。应当是审计业务的委托人，用全称。,3.,引言段,。,4.,管理层对财务报表的责任段,。,5.,注册会计师的责任段,。,6.,意见段。,7.,注册会计师的签名和盖章。,8.,会计师事务所的名称、地址及盖章。,9.,报告日期。,24,首次公开发行股票申请文件的准备六、审计报告（变化较大，特别注,24,首次公开发行股票申请文件的准备,（二）审计意见的类型：（,P119,，变化较大，特别注意）,1.,无保留意见：完全符合有关规定和要求,2.,非无保留意见,3.,保留意见,4.,否定意见,5.,无法表示意见,25,首次公开发行股票申请文件的准备（二）审计意见的类型：（P11,25,首次公开发行股票申请文件的准备,七、盈利预测审计报告（如有）,盈利预测审计报告是指发行人对未来,会计期间,经营成果的预计和测算。,预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的,前,6,个月,作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的,后,6,个月,作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。,26,首次公开发行股票申请文件的准备七、盈利预测审计报告（如有）,26,首次公开发行股票申请文件的准备,八、法律意见书和律师工作报告,（一）法律意见书和律师工作报告概述,1.,两者是发行人向中国证监会申请公开发行证券的,必备文件,。,2.,法律意见书,是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。,3.,律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定做出的详尽的、完整的阐述。（多选题）,27,首次公开发行股票申请文件的准备八、法律意见书和律师工作报告,27,首次公开发行股票申请文件的准备,4.,律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。,（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求,律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应,简洁明晰,。,不得,使用“基本符合条件”或“除,以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。,28,首次公开发行股票申请文件的准备4.律师应对发行人是否符合股票,28,首次公开发行股票申请文件的准备,（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容（,P122,123,，了解）,九、辅导报告,1.,辅导报告是,保荐机构,对拟发行证券的公司的辅导,工作结束以后,，就,辅导情况,、,效果及意见,（多选题）向有关主管单位出具的书面报告。,29,首次公开发行股票申请文件的准备（三）法律意见书和律师工作报告,29,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,一、首次公开发行股票的条件,2006,年,5,月，中国证监会发布,首次公开发行股票并上市,管理办法,。,（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件,1.,主体资格（,6,条）,（,1,）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。,（,2,）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,30,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）一、首次公,30,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,（,3,）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,（,4,）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。,（,5,）发行人最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员（注意，没有监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,（,6,）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,31,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）（3）发行,31,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,2.,独立性：（,7,点，多选题）,（,1,）完整业务体系、独立经营能力,（,2,）资产完整,（,3,）人员独立,（,4,）财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。,（,5,）机构独立,（,6,）业务独立,（,7,）不得有其他严重缺陷,32,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）2.独立,32,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,3.,规范运行（,P130,7,点）,（,1,）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。,（,2,）发行人的,董事,、,监事和高级管理人,员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,（,3,）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（重点记忆）：,被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；,最近,36,个月,内受到中国证监会行政处罚，或者最近,12,个月内,受到证券交易所公开谴责；,33,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）3.规范运,33,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会,立案调查,，尚未有明确结论意见。,（,4,）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,（,5,）发行人不得有下列情形：,最近,36,个月,内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在,36,个月前，但目前仍处于持续状态；,34,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要） 因涉,34,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,最近,36,个月内违反工商、税收、土地、,环保,、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，,且情节严重,；,最近,36,个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有,虚假记载,、,误导性陈述或重大遗漏,；,或者不符合发行条件,（多选题）以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；,本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；,涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,35,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要） 最近,35,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,（,6,）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,（,7,）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。,36,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）（6）发行,36,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,4.,财务与会计：（共,10,点，,P131,132,，第,6,点为重点内容）,（,6,）发行人应当符合下列条件：,最近,3,个会计年度,净利润,均为正数且累计超过人民币,3000,万元,，净利润以扣除非经常性损益前后,较低者,为计算依据（特别重要）；,最近,3,个会计年度,经营活动产生的现金流量净额,累计超过人民币,5000,万元,；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,；,37,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）4.财务与,37,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,发行前,股本总额不少于人民币,3000,万元,；,最近,一期,末无形资产占净资产的比例不高于,20%,；,最近,一期,末不存在未弥补亏损。,5.,募集资金运用（,P132,P133,）,有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,6.,环保核查（,P134,，全新内容，出题重点，非常重要）,38,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要） 发行前,38,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件,1.,基本条件（,4,条，,重点,）,39,主板,创业板,依法设立、持续经营,3,年以上的股份有限公司,依法设立、持续经营,3,年以上的股份有限公司,（,1,）最近,3,个,会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3000,万元；（,2,）最近,3,个会计年度,经营活动产生的现金流量净额,累计超过人民币,5000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,最近,2,年,连续盈利，近,2,年,净利润,累计不少于,1000,万元，且持续增长；或者最近,1,年盈利，且,净利润,不少于,500,万元，最近一年,营业收入,不少于,5000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30%,；,最近一期末不存在未弥补亏损,最近一期末净资产不少于,2000,万元，且不存在未弥补亏损,发行前股,本,总额不少于人民币,3000,万元,发行后,股本总额不少于,3000,万元,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）（二）在创,39,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,（,1,）发行人是依法设立且持续经营,3,年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（与主板上市相同）,（,2,）最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于,1000,万元，且持续增长；或者最近,1,年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年营业收入不少于,5000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30%,。,（,3,）最近一期末净资产不少于,2000,万元，且不存在未弥补亏损。,（,4,）发行后股本总额不少于,3000,万元。,2.,发行人持续盈利能力要求。（,P35,，,6,点，了解）,3.,对董事、监事和高级管理人员的要求。（,P135,，了解）,4.,其他条件。（,P135,136,，了解）,40,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）（1）发行,40,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,二、首次公开发行股票的辅导和内核（,P137,）,（一）首次公开发行股票公司的辅导及验收,1.,保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并,上市前,，应当,对发行人进行,辅导,。中国证监会不再对辅导期限作,硬性要求,2.,辅导对象：公司的董事（包括独立董事）；监事；高级管,理人员；持有,5%,以上（含,5%,）股份股东（或其法定代表人）。,3.,保荐机构辅导工作完成后，应向,发行人,所在地的中国证监,会派出机构（证监局）进行验收。,（二）保荐机构的内核：（,P137,139,，共,12,点，了解,（三）承销商备案材料（内容已取消）,41,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）二、首次公,41,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,三、首次公开发行股票的核准,（一）首次公开发行股票的核准程序（主板上市申请的核准程,序，创业板与主板基本一致）,1.,申报：发行人按规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中,国证监会申报。,2.,受理：中国证监会收到申请文件后，在,5,个工作日内,（重,点记忆）作出是否受理决定。,3.,初审：中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对申,请文件初审。,42,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）三、首次公,42,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,4.,预披露：发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先,披露。发行人,可以,将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网,站，但披露内容应当完全一致，,且,不得早于在中国证监会网站,的披露时间。,5.,发行审核委员会审核。,6.,决定：自中国证监会核准发行之日起，发行人应在,6,个月内,发行股票；超过,6,个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国,证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证,监会作出不予核准决定之日起,6,个月后，发行人可再次提出股票,发行申请。,43,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要） 4.预,43,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作,（,重点,）,中国证监会于,2006,年,5,月发布实施了,中国证券监督管理委,员会发行审核委员会办法,。发审委审核发行人股票发行申请,和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。,1.,发审委的构成和职责,（,1,）发审委的组成（,P141,重中之重,）,发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的,有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为,25,名，部分,发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员,5,名，中国证监,会以外的人员,20,名。发审委设,会议召集人,5,名,（注意，常考点）。,44,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）（二）发审,44,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,发审委委员每届任期,l,年，可以连任，但连续任期最长不超过,3,届,（不是“年”）。,发审委委员应当符合下列条件：第一，坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；第二，熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；第三，精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；第四，没有违法、违纪记录；第五，中国证监会认为需要符合的其他条件。,发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：第一，违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；第二，未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；第三，本人提出辞职申请的；第四，,两次,以上,无故,不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。,45,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要） 发审,45,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,（,2,）发审委的职责。（,P142,，,6,点，不是太重要，,重点强调,3,点,),：第三，不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；第五，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；第六，不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为。,（,3,）发审委委员的回避。（,P143,，,非常重要,）,46,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）（2）发审,46,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,2.,发审委会议,（,1,）一般要求：发审委会议表决采取,记名,投票方式。发审委,委员不得弃权发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议,记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交,工作底稿。发审委委员对发行人的股票发行申请,只,进行一次审,核。被邀请到会的行业专家没有表决权。,（,2,）普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请，适,用普通程序规定。每次参加发审委会议的发审委委员为,7,名,。表,决票设同意票和反对票，同意票数达到,5,票,（特别注意）为通过。,经出席会议的,5,名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓,47,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）2.发审委,47,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,表决一次。在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过,后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行,申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以,提请发审委召开,会后事项发审委会议,，对该发行人的股票发,行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审,委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。,3.,对发审委审核工作的监督,中国证监会对发审委实行,问责制度,（选择题）。发审委,会议审核意见与表决结果有明 显差异的，中国证监会可以,要求所有参会发审委委员,分别,作出解释和说明。,48,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）表决一次。,48,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（,比较重要,）,四、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求,1.,提示：发行人更换保荐机构（主承销商）应,重新,履,行申报程序，并,重新,办理发行人申请文件的受理手续。,2.,发审会后更换保荐机构（主承销商）的，原则上应,重新上发审会,。,3.,更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开,发行股票公司的,审计报告,出具新的专业报告，更换后的律,师或律师事务所应出具新的法律意见书和,律师工作报告,。,4.,发行人在通过发审会后更换中介机构的，证监会视,具体情况决定发行人是否需,重新上发审会,。,49,首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）四、关于发,49,