关注发行审核要点及提高发行上市效率课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,关注发行审核要点提高发行上市效率,前言,国内资本市场的重要变化,企业面临的历史性的新机遇,资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期,股权分置改革基本完成：截至,2006,年,12,月,30,日，沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达,98.55%,；,完成股改的上市公司进入全流通板块。,股权分置改革：历史性问题得以妥善解决,全流通机制：市场热情被激发,2007年3月中国在全球主要资本市场排名第9,中国成为全球最大的新兴市场,2007年一季度中国与其他国家和地区证券化率（股票市值/GDP）的比较,实证分析：资本市场与全球经济竞争格局,全球不同发达程度国家的股票市值与GDP的比例,0,20%,60%,100%,140%,1975,1980,1985,1990,1995,2000,高收入国家,中等收入国家,低收入国家,数据来源：2002年华盛顿外国直接投资国际研讨会,取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；,发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的,30,提高了知识产权在公司资本构成中的地位；,取消了间隔一年才能再融资的要求。,取消了对外投资不得超过净资产额,50,的,限制,两法修订：资本市场发展和创新消除了诸多限制,明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断,取消一些限制性规定,:,筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过,20,倍；,辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过,30%,；,不能在发行上市前,12,个月内通过扩股引进新股东。,发行方式与定价方式更加市场化：,机构投资者投标询价及上网定价发行,净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元,营业收入或经营,现金流量净额:,最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿,发行前总股本:,不少于人民币3000万元,IPO新政：条件更细化、程序简化、预期明确,93.04及以前 94 95 96 97 98 99 2001.03 2004.02,前期审批制,逐步完善的,发行与定价机制,中期审批制,后期审批制,核准制,保荐制,全流通,额度管理,指标管理,通道制,固定发行价格,固定市盈率,累积投标定价,询价制度,保荐制,市场化,发行制度的市场化趋势,购并市场的不断发育，企业做大做强成为必然,中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源,2005,年,分别占总并购额的,8%、45%、47%,；,2006,年,分别占总并购额的,15%、39%、46%,。,中兴通讯与资本市场一起成长,cisco业绩增长神话,收购业内优秀的小企业，不断的收购整合，收入不断增长，利润稳步提升。与此同时股价也在迅猛上升，股市给予cisco极高的估值，收购资金来源用的都是思科的股票，其实质就是思科用高估的股票资产不断收购优质公司，做大收入和利润，于此同时股市投资者基于强大的收入和利润，对于公司的成长给予了更高的估值。,根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率,强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系,增发和可转债:,最近三年加权平均净资产收益率=6,配股:,连续三年盈利,取消6%的要求,定向增发:,无盈利要求,增发:,配股:,定向增发:,可转债:,不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价,或,前一个交易日的均价,转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价,和,前一交易日的均价,无要求,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,新的再融资政策:更加便利的再融资方式,股权激励:股票或期权可作为激励手段,公司法,:,允许公司收购不超过5的股份用于奖励职工,上市公司股权激励管理办法,激励对象,:,公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象,激励数量,:,不超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准,代码,简称,激励方案,000002,万科,当净利润增长达到 15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于 30%时，按 30%计提）；如果低于 15%，则不得计提激励基金.,002014,永新股份,方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象 400 万份股票期权，有权按 7.7 元/份的价格购买 1 股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行 400 万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的 6 年时间.,002021,中捷股份,授予 10 名激励对象 510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 5 年内的可行权日，以 6.59 元的价格购买 1 股中捷股份股票的权利.,002038,双鹭药业,授予激励对象 180 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以 9.83 元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为 180 万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额 8280 万股的 2.17%.,股权激励:公司可根据自身情况制订相应激励方案,孕育期,学步期,青春期,盛年期,稳定期,贵族期,官僚化早期,官僚期,死亡期,婴儿期,成长阶段,未老先衰,壮志未酬,创业者陷阱,创业空想,夭折,老化阶段,百年老店，还是五年平均企业寿命？,管理学家统计，现代企业的生命周期一般是,30,年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是,14-21,年。典型的跨国公司的生命周期是,40-50,年。高寿命的企业如德国的西门子公司已存在了,150,年，美国的杜邦公司已有将近,200,年的历史,认股权证：,由权证标的资产的发行人发行，然后再行使认购权以获得标的股票；,长江电力的权证正在上市交易，存续期,12,个月，预计在,2007,年,5,月行权后募集,67,亿资金。,定向增发：,名流置业,：公司非公开发行,1.2,亿股，发行价格不低于董事决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的,105%,创新融资工具：为上市公司融资提供灵活手段,国内上市的主要条件,盈利要求,过往3年盈利累计超过3000万；经营现金净流量累计超过5000万或营业收入累计超过3亿,业绩记录,股份公司成立后持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产值折股整体改制可连续计算,核准机构,中国证监会发行部初审，通过发审委表决，经交易所核准上市,主营业务,符合国家产业政策，且,最近3年内主营业务没有发生变化,管理层,最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,保荐人制度,IPO,时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年及余下两个会计年度持续保荐,上市需用时间,3,年可连续计算业绩，改制时间,6,个月，保荐辅导期,6,个月，上报获批时间不确定。,锁股期,发起人股全流通,需要三年,中小企业板：,尽快扩大规模,创业板：积极研究，,尽快适时推出,股份代办转让系统（柜台交易系统）：,中小企业板的“蓄水池”与“孵化器”，中关村率先试点，已具再融资功能，将尽快在全国高新区扩大试点范围,多层次资本市场的建设：为企业提供更多选择,主要内容,一、,发行审核要点,二、重点关注的问题,三、,被否公司情况分析,四、对拟上市公司的建议,一、发行审核要点,1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助,2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金,3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等),二、重点关注的问题,一）有关募集资金项目-未来发展前景,公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。,1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。,2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。,3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等。,重点关注的问题,二）业务与技术-发展空间与竞争优势,1、经营模式：“花盆的大小决定了花的成长极限”，,判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。,如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公司来寻找成功的关键。,重点关注的问题,2、竞争优势,首先分析公司目前的行业地位及竞争优势,根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。,其次分析公司通过什么途径建立竞争优势,通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段,通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品,通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等,重点关注的问题,通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具,通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）,第三分析公司的竞争优势能保持多久,重点关注的问题,三）财务会计-公司资产质量及盈利能力,1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。,2、,持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。,3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。,4、,收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。,重点关注的问题,四）公司基本情况及历史沿革-,公司治理,从“形似”到“神似”,1、,股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。,2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。,3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。,重点关注的问题,五）共性问题-,适应环境的弹性能力,目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。,1、,对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。,2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。,三、被否公司情况分析,新老划