某科技并购案

,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,、,*,1,并,购,购,背,背,景,景,2,并,购,购,过,过,程,程,3,并,购,购,支,支,付,付,方,方,式,式,4,并,购,购,融,融,资,资,安,安,排,排,5,并,购,购,后,后,的,的,整,整,合,合,并购,背,背景,*,SocialCenteredSelling LLC|connect.collaborate.close!,阿里巴,巴,巴是全,球,球企业,间,间（,B2B,）电子,商,商务的,著,著名品,牌,牌，是,全,全球国,际,际贸易,领,领域内,最,最大、,最,最活跃,的,的网上,交,交易市,场,场和商,人,人社区,，,，是全,球,球首家,拥,拥有超,过,过,800,万网商,的,的电子,商,商务网,站,站，遍,布,布,220,个国家,和,和地区,，,，每日,向,向全球,各,各地企,业,业及商,家,家提供,810,万条商,业,业供求,信,信息，,连,连续五,次,次被美,国,国权威,财,财经杂,志,志,福布斯,选为全,球,球最佳,B2B,站点之,一,一，被,誉,誉为与,Yahoo,、,Amazon,、,eBay,比肩的,四,四大互,联,联网商,务,务流派,代,代表之,一,一,阿里巴,巴,巴的主,要,要业务,模,模式是,企,企业间,电,电子商,务,务（,B2B,），也,是,是其收,入,入的主,要,要来源,，,，其它,的,的业务,包,包括子,公,公司浙,江,江淘宝,网,网络有,限,限公司,的,的用户,间,间电子,商,商务（,C2C,），以,及,及浙江,支,支付宝,网,网络科,技,技有限,公,公司的,电,电子支,付,付业务,。,。阿里,巴,巴巴是,全,全球企,业,业间电,子,子商务,的,的著名,品,品牌，,连,连续,5,次被美,国,国,福布斯,选为全,球,球最佳,B2B,站点之,一,一。,1.,阿里巴,巴,巴基本,情,情况,4,阿里巴,巴,巴网站,于,于,1998,年正式,推,推出，,到,到,2005,年并购,前,前阿里,巴,巴巴的,发,发展历,程,程,*,在中国,当,当时的,B2B,电子商,务,务市场,中,中，阿,里,里巴巴,处,处于绝,对,对领先,的,的地位,，,，在约,10,亿元人,民,民币的,总,总市场,规,规模中,，,，阿里,巴,巴巴独,占,占六成,。,。在,C2C,市场中,，,，,eBay,易趣占,据,据的份,额,额为,53,，淘,宝,宝网占,41,，一,拍,拍网为,6,，但,淘,淘宝网,的,的增长,速,速度很,快,快，对,eBay,易趣的,挑,挑战越,来,来越大,。,。,6,2.,雅虎中,国,国的基,本,本情况,雅虎是,一,一家全,球,球性的,互,互联网,通,通讯、,商,商务及,媒,媒体公,司,司，在,全,全球共,有,有,24,个网站，其总,部,部设在美国加,州,州圣克拉克市,，,，在欧洲、亚,太,太区、拉丁美,洲,洲、加拿大及,美,美国均设有办,事,事处。其网络,每,每月为全球超,过,过一亿八千万,用,用户提供多元,化,化的网络服务,。,。雅虎是全球,第,第一家提供互,联,联网导航服务,的,的网站，不论,在,在浏览量、网,上,上广告、家庭,或,或商业用户接,触,触面上，都居,于,于领导地位，,也,也是最为人熟,悉,悉及最有价值,的,的互联网品牌,之,之一，在全球,消,消费者品牌排,名,名中位居第,38,位。,在并购前雅虎,（,（,YAHOO,）曾是全球第,一,一门户搜索网,站,站。,1999,年雅虎于进入,中,中国市场，但,由,由于中国市场,对,对外资介入互,联,联网增值业务,的,的政策限制，,雅,雅虎中国表现,平,平平，鲜有作,为,为。,直到,2005,年被并购前，,雅,雅虎的发展历,程,程如表所示。,*,Todays Buyer,在搜索市场，,整,整个雅虎系的,占,占有率为,22.27,，排名仅次,于,于百度，领先,于,于,Google,，而在付费市,场,场上，雅虎中,国,国的占有率为,40,，居市场第,一,一。,然而，由于雅,虎,虎一直游弋在,门,门户与搜索之,间,间，致使它并,没,没有真正充分,利,利用全球信息,资,资源的优势，,所,所以在门户业,务,务上也没有什,么,么建树。其前,总,总裁曾经在接,受,受媒体记者采,访,访时坦言，雅,虎,虎中国最大的,一,一个失误就是,花,花去了,6,个月时间争论,是,是否在中国开,发,发独立的搜索,引,引擎。,9,*,Social CenteredSelling LLC|connect.collaborate.close!,1.,准备阶段,并购过程,10,*,Social CenteredSelling LLC|connect.collaborate.close!,公司战略,阿 里 巴 巴,雅 虎,中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不容易像,Google,那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势，这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。,合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎，未来的电子商务离不开搜索引擎，今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。由此可见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。,雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难。从雅虎角度，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。,与阿里巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最好办法”，将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影响力。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制。,11,*,Social CenteredSelling LLC|connect.collaborate.close!,并购依据,优 势,雅虎中国：优势如品牌，领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。,阿里巴巴：优势在于阿里巴巴是全球企业间电子商务,(B2B),的著名品牌，是目前全球最大的商务交流社区和网上交易市场。,不 足,雅虎中国：不足之处在于雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难。,阿里巴巴：不足之处在于技术以及业务结构,12,*,Social CenteredSelling LLC|connect.collaborate.close!,并购类型：因,为,为业务的相关,性,性，二者的并,购,购属于纵向并,购,购。,13,*,Social CenteredSelling LLC|connect.collaborate.close!,并购支付方式,根据双方签署,的,的股票收购和,业,业务转让协议,(SPCA),，雅虎以,2.5,亿美元的现金,和,和转让淘宝网,股,股票的代价收,购,购,201617750,股阿里巴巴的,股,股票，并将在,中,中国的业务转,让,让给阿里巴巴,。,。在相关交易,完,完成后，雅虎,将,将拥有阿里巴,巴,巴,40%,的流通股，而,阿,阿里巴巴则将,100%,地拥有淘宝网,。,。但是，,SPCA,和预期的交易,是,是有条件的，,其,其中就包括政,府,府监管机构的,批,批准，以及一,些,些其它补充协,议,议的执行情况,，,，其中包括但,不,不仅局限于“,淘,淘宝网股票收,购,购协议”、“,二,二次股票收购,协,协议”、“股,东,东协议”等。,14,*,二次股票收购协议：根据,SPCA,的条款，在,SPCA,中的交易完成后，雅虎将与软银、阿里巴巴的一些投资者、高级管理人员签订“二次股票收购协议”，以,3.9,亿美元收购他们持有的阿里巴巴股票。,淘宝网股票收购协议：根据,SPCA,的条款，在,SPCA,中的交易完成后，雅虎将与软银及其全资拥有的,SB TB Holding Limited,签订“淘宝网股票收购协议”，以,3.6,亿美元的现金向,SB TB Holding Limited,收购淘宝网的股票。雅虎收购的淘宝网股票将被转让给阿里巴巴。,股东协议：作为,SPCA,和相关交易执行完毕的一个条件，阿里巴巴、雅虎、软银、阿里巴巴的一些管理层人员和股东将签署“股东协议”，向股东授予并限制他们的权利，其中包括但不仅局限于董事会代表权、投票权、优先购股权、转让限制。所有相关交易完成后，阿里巴巴董事会将有,4,名成员：雅虎、软银各指定一名，阿里巴巴管理层指定二名。,15,*,Social Centered SellingLLC|connect.collaborate.close!,And,此次并购交,易,易中，阿里,巴,巴巴以,40,的股份、,35,的投票权,及,及董事会中,的,的一席为代,价,价，获得了,雅,雅虎,10,亿美金的注,资,资、雅虎中,国,国的全线业,务,务、以及无,限,限期使用雅,虎,虎品牌。,在新的联合,体,体中，雅虎,也,也成为阿里,巴,巴巴单一最,大,大股东，但,如,如果将阿里,巴,巴巴创业团,队,队的持股合,并,并计算，只,能,能算第二大,股,股东，同时,，,，在董事会,中,中，阿里巴,巴,巴拥有四席,中,中的两席，,所,所以雅虎仍,然,然是没有主,导,导权的。,但在并购协,议,议中，有一,项,项条款：“,自,自,2010,年,10,月起，雅虎,可,可委任的董,事,事总数将为,于,于该日期可,委,委任的董事,人,人数及阿里,巴,巴巴集团管,理,理股东于该,日,日期可委任,的,的董事人数,两,两者之间较,高,高之数目。,”,”条款同时,规,规定，马云,只,只要持有一,股,股，就有权,在,在董事会指,派,派一个董事,。,。,16,并购融资安,排,排,17,*,Social Centered SellingLLC|connect.collaborate.close!,据,第一财经日,报,报,报道，雅虎,向,向阿里巴巴,(,中国,),网络技术有,限,限公司,(,下称“阿里,巴,巴巴公司”,),投资,10,亿美元获得,后,后者,40%,股权后，这,10,亿美元的来,源,源一直是个,谜,谜。,2005,年,8,月,18,日,第一财经日,报,报,记者获悉，,雅,雅虎公司在,向,向美国证监,会,会提交的报,告,告中对此作,了,了说明，并,对,对雅虎向日,本,本软银等阿,里,里巴巴公司,投,投资机构收,购,购股份一事,简,简要交代。,事实证明，,软,软银正是雅,虎,虎入股阿里,巴,巴巴棋局中,最,最关键的一,枚,枚棋子,。,18,*,Social Centered SellingLLC|connect.collaborate.close!,第一轮收购是雅虎以,2.5,亿美元现金收购阿里巴巴,2.016,亿股股票，并以,3.6,亿美元向软银收购淘宝网,(TaoBao Holding Ltd.),的股票，然后将淘宝网的业务和雅虎中国业务交给阿里巴巴经营，这样使淘宝网变成了阿里巴巴公司,100%,全资控股的子公司，而软银则从中获利,3.6,亿美元。,两 轮 注,资,资,第二轮收购是雅虎斥资,3.9,亿美元向阿里巴巴其他投资人收购阿里巴巴网站的股份，同时软银也将从雅虎公司得到的,3.6,亿美元中的一半,(,共计,1.8,亿美元,),用于回购阿里巴巴公司的股票。,19,*,阿里巴巴股东共收到雅虎,7.2(2.5+3.9+1.8),亿美元现金，而雅虎则持有阿里巴巴公司,40%,股份，成为第一大单一股东。,经过两轮收,购,购后,20,*,Social Centered SellingLLC|connect.collaborate.close!,此次受益最,大,大的要数软,银,银，其总共,获,获得,3.6,亿美元，并,将,将其中一半,套,套现。,根据公开资,料,料显示，阿,里,里巴巴公司,2001,年第一轮融,资,资时，软银,联