现代企业制度与公司治理课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,现代企业制度与公司治理,现代企业制度与公司治理,1,内容提要,第一章：公司制度与公司治理,第二章：私营企业发展与治理路径,第三章：股东行为治理实务,第四章：决策治理实务,第五章：经营治理实务,第六章：集团管控实务,内容提要第一章：公司制度与公司治理,2,本章要点,公司以及公司制度,控制权及其治理概念,外部治理与内部治理,公司治理演变,国际模式及其我国企业治理问题,本章要点公司以及公司制度,3,公司的起源,古罗马帝国时期，船夫行会，包税商委托公司；中世纪欧洲等；,特点：,自然人企业,大多数公司的股东承担无限责任；,公司行为缺乏统一的明确法律规范。,公司的起源古罗马帝国时期，船夫行会，包税商委托公司；中世纪欧,4,现代公司的起源,特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司的雏形最大的公司）；,民间合股公司：现代公司真正的、直接的先驱；,1837年美国康奈迪克州颁布了第一步一般公司法；,1863年英国颁布了股份公司法。,现代公司的起源特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司,5,现代公司产生的条件,大型企业的产生；,财富的分散；,投资财产的私人所有权为社会准则被接受。,问题： 1980S 以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么?对以后的公司治理带来什么影响？,现代公司产生的条件大型企业的产生；,6,现代股份公司的特性,投资人的有限责任,投资人权益的自由转让,法人人格,集中管理,现代股份公司的特性,7,今天的现代企业制度含义特征,含义,：现代企业制度特指现代市场经济中的法人企业制度，一般也叫现代公司制度。,特征,：企业的资产所有权与企业的资产控制权、经营决策权、经济活动的组织管理权相分离。,内容含义,：企业资产所有者和企业经营者之间的委托代理关系、有限财产责任制度、法人财产制度和法人治理结构。注意其中涉及到的三个核心。,今天的现代企业制度含义特征含义：现代企业制度特指现代市场,8,有限,公司,两合,公司,无限,公司,股份有限公司,有限责任公司,（封闭公司）,合伙企业,个人独资,企业,上市公司,（公众公司）,非上市公司,公司,公司制企业,有限两合无限股份有限公司有限责任公司合伙企业个人独资上市公司,9,公司治理的概念,通俗的定义,：,公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。,广义的公司治理,：,高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。,目标要求内容,：,首要任务是,通过促进利益各方（股东、董事会、经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；,三个核心要求,（透明、公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。,公司治理的概念通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长,10,制度安排说（经济学）,在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：,（1）如何配置和行使控制权；,（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；,（3）如何设立和实施激励机制。,制度安排说（经济学）在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安,11,相互作用说,科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：,谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？,当在,是什么和应该是什么,之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”,相互作用说科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层,12,组织结构说,所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人三者组成的一种组织结构三者制衡关系；,通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；,高级管理人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。,组织结构说所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人,13,决策机制说,治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。,也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。,决策机制说治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分,14,方向与目标,治理的方向,第一层含义：企业利润最大化；,第二层含义：股东利益最大化；,第三层含义：企业价值最大化。,治理的标准,法人治理；专家治理；责任治理；民主治理；公开治理；文化治理。,方向与目标治理的方向,15,管理和治理比较分析,从企业财务创造来看，,管理,是指如何创造更多财富的问题，而,治理,是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。,从研究内容来看，,公司治理,是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；,公司管理,是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。,从结构上看，,公司治理,规定了整个企业运作的基本网状框架，,公司管理,是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。,从管理层次上看，,公司治理,主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而,公司管理,主要负责战略实施、中层管理和作业管理。,管理和治理比较分析,16,金融市场,经理人市场,产品市场,劳动力市场,外,部,治,理,股东会,董事会,经营者,监事会,内,部,治,理,公司治理体系,资本市场参,与各方,市场,监管者,金融市场经理人市场产品市场劳动力市场外股东会董事会经营者监事,17,股东和其他利益,相关者主体,董事会,监事会,总经理,中间管理层,作业管理层,战,略,管,理,模,式,公,司,管,理,模,式,公,司,治,治,理,模,式,公,司,治,理,（内,部）,公,司,治,理,（市,场）,连城国际研究核心,企业,社会、经济、人文环境,股东和其他利益董事会监事会总经理中间管理层作业管理层战公公公,18,公司治理演变过程,内部人,控制阶段,外部董事,阶段,委员会,制度,1、大股东,经理人一体化,2、决策与执行,没有分开,3、缓慢进化,至70年代之,1、,大型公司及,公众公司,2、外部董事占多数,3、董事长兼ceo困局：,领导面前评论？,1、巨型公司,委员会制度,2、内部人与独立,董事控制权争,夺手段,1、知识经济时代到来,2、资本给知识“打工”,3、科学高效的管理能力也是资本,两权部分结,合制度,公司治理演变过程内部人外部董事委员会1、大股东1、大型公司及,19,股东资本治理,股东大会,CEO和高级经理层,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,其他各委员会,董事会,独立董事,股东资本治理股东大会CEO和高级经理层提名委员会审计委员会薪,20,GE 公司治理结构,股东会,董事会,CEO及执行委员会,董事会16人，其中13名独立董事，2名外部董事，1名内部董事，董事长兼任CEO。,董事会下设4个委员会：审计委员会、管理发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会、公共责任委员会。,执行委员会共17人,。,GE 公司治理结构股东会董事会CEO及执行委员会 董事会1,21,利益相关者治理,模式,股东（资方）,董事会,(经理理事会),职工（劳方）,资方代表,监事会,劳方代表,德国的二元公司治理模式,任命理事会,1/3-2/3席位,利益相关者治理模式股东（资方）董事会职工（劳方）资方代表监,22,蒂森克虏伯公司的治理结构,10人,股东,监事会,10人,员工,董事会,监事会成员共20人，其中10人是股东代表，10人是工会代表。,董事会负责企业的经营管理，涉及企业重大利益的事项需要提交给监事会审议。,董事会共8人，除CEO外，还有7名成员分别负责各事业部、财务、人力资源等管理。,CEO及高层经理人员,蒂森克虏伯公司的治理结构10人股东监事会10人员工董事会 监,23,主银行治理模式,股东大会,董事会,常务会,总经理,(社长),监事会,检查公司财务（较弱）,日本的混合公司治理模式,中高层主导,经理,俱乐部,1名主银行,前任主管,银,行,股,东,其,他,股,东,非正式机构,模式介绍,主银行治理模式股东大会董事会常务会总经理监事会检查公司财务,24,新日铁公司的治理结构,股东会,监事会,董事会,董事长/总经理,常务董事/副总经理,董事会11人，均为内部董事。,董事长兼任总经理。,5位常务董事兼任副总经理。,5位常务董事。,监事会7人，其中4人为外部监事。,常务董事,新日铁公司的治理结构股东会监事会董事会董事长/总经理常务董事,25,日本公司制度设计的灵活性,非公开公司可以不设董事会,公开大公司必设;,标准:资本金5亿日元以上,营业额200亿元以上;,董事职责集中于决策和监督;董事会委员会中设监查委员会,外部董事半数以上,另设会计监察人制度.,设监事会的公司中,董事会不得设立专门委员会,监事会对董事和总会计师进行监督,同时由会计监察人对财务会计状况行使监督职能.,日本公司制度设计的灵活性 非公开公司可以不设董事会,26,党代会：最高决策机构；,党委会：最高执行机构；,党委书记：班长。,中国企业治理模式,股东会,董事会,经理,（高级职员）,监事会,股东大会是公司的,权力,机构；监事会是最高,监督,机构；董事会是最高,决策,机构；经理会是最高,执行,机构,。,党组织,选,举,聘任,选举,监督,监督,负责,负责,职工（工会）,目标：完善并细化各个机构的工作流程（,细节,）,党代会：最高决策机构； 中国企业治理模式股东会董事会经理监事,27,现代企业制度与公司治理课件,28,公司治理标准进阶,公司法、公司章程、股东发起协议,证券法、上市规则、国际有关组织,机构投资者、公司社会责任,伟大的著名的公司,公司形象,资本市场竞争力,公司治理要求,公司治理标准进阶公司法、公司章程、股东发起协议证券法、上市规,29,我国企业治理问题（契约精神）,公司治理初级阶段难题；,国有及国有独资公司建立现代企业制度？,私营企业发展瓶颈治理困境；,中小企业治理问题。,我国企业治理问题（契约精神）公司治理初级阶段难题；,30,公司治理评级(方法),社会责任治理,企业内部控制治理,财务治理,经营者治理,董事会（决策）治理,股东行为治理,基础治理:,目标公司能够独立经营,基本治理:,董事会制度落实,规范治理:,经营者契约执行力,有效治理:,财务业绩真实,优秀治理:,风险控制能力,卓越治理:尊敬与长寿,1,2,3,4,5,6,治理主体,基础目标,核心目标,治理目标,公司治理评级(方法)社会责任治理企业内部控制治理财务治理经营,31,上市公司治理评价介绍,2000年-2019年：借鉴吸收设计模型；,2019年：经济观察报发布100名（,诚信,）,2019年：上海证券报等发布（董事会有效性）中关村科技案例；,2019年“双十”董事会发布（重大案例）；,2019年区域发布（引起地方政府重视）；,2019年公司治理指数、董事会治理（民生银行、青岛啤酒等）；,2019年金百强董事会发布；,2019年个股治理评级。,上市公司治理评价介绍2000年-2019年：借鉴吸收设计模型,32,中小企业治理：从激情到理性，从自由到制衡,创业者个人：激情与绝对权力,引入智囊班子或建立形式上的董事会：实际效果取决于领导者的人格和自我超越能力,建立圆桌体制：委员会替代个人的绝对权力,案例,中小企业治理：从激情到理性，从自由到制衡创业者个人：激情与,33,内容提要,第一张：公司制度与公司治理,第二章：私营企业发展与治理路径,第三章：股东行为治理实务,第四章：决策治理实务,第五章：经营治理实务,第六章：集团管控实务,内容提要第一张：公司制度与公司治理,34,山西票号解析,家族控股企业治理新形式东伙制度的产生发展，直到今天仍让我们惊叹不已。,所谓“东”，就是资本所有人，俗称财东；所谓“伙”，就是经营合伙人，俗称伙计。,东伙合作塑造了中国历史上最早独具特色的资本所有权与经营权分离的体制。,山西票号解析家族控股企业治理新形式东伙制度的产生发展，直到,35,山西票号解析（续）,所有权与经营权分离的体制。 票号里有三种人：东家、掌柜、伙计。,东家是出资人，其职责只有两项，一是掏银子，二是选掌柜。 但对所有经营活动东家一律不准插手，甚至连学徒都不能推荐。,掌柜接受东家的委托，是票号经营管理的真正最高领导。 其除每年年终向东家报告各营业情况，每逢账期向东家报告号内盈亏决算情况及遇到比较大的事项时才须向东家报告外，全权处理选用助手和伙计，以及资本运作和具体业务安排等各项事务。,掌柜又分为不同层次，习惯上称大掌柜、二掌柜、三掌柜等等。 大掌柜下的二掌柜、三掌柜等职责是协助大掌柜处理事务，如内部制度的实施以及员工考勤、生活安排和生意操作及协助上一级掌柜工作。 这些掌柜们作为高级管理层，是票号管理团队的核心。,山西票号解析（续）所有权与经营权分离的体制。 票号里有三种,36,山西票号解析（续）,票号还建立了“身股”这种极有特色的激励制度。 东家的出资为银股，是票号的真实资本。,身股不交银子，由掌柜和伙计以人力入股，俗称“顶生意”。 身股数量，由东家确定。 大掌柜往往可以顶到一股，其他掌柜和伙计按照年资和表现取得，如果服务年限增长及表现优异，则会追加股份，反之则会减少股份。 身股与银股一样，都享有同等分红的权利，但在本金亏损的情况下不承担相应的亏损责任。,掌柜和伙计不用承担本金风险。 身股不能买卖和抽走，如果掌柜或员工离开企业，则其持有的身股自动取消。,有些票号，对起过重要影响或创造巨大利润的掌柜伙计，还实行最长可达七年的身股继承制度。 跳槽”、維持員工高忠誠度的“秘密武器”。 这就成为票号防止“跳槽”、维持员工高忠诚度的“秘密武器”。,身股使掌柜的利益与票号的利益紧密绑在一起，“一荣俱荣，一损俱损”。 有效地激励了掌柜伙计们的工作热情。,山西票号解析（续）票号还建立了“身股”这种极有特色的激励制度,37,山西票号解析（续）,东伙制度与仁爱、忠孝的社会道德准则一脉相承。 在票号组织中，东家就相当于君父，掌柜伙计就相当于臣子。 施恩報恩，彼情我義。,最高的恩主东家出资并对各级掌柜以至于下层伙计，赐予大小不等有红利无亏损的身股，而掌柜和伙计则努力经营，以业绩回报东家施恩报恩，彼情我义。,掌柜与下层之间，也同样包含着这种孝悌关系。 由于下层伙计往往是由上级掌柜选拔聘任和栽培而来，下级伙计对上级掌柜效忠，始终保持了高度的凝聚力和组织效率。,报恩关系结构。 其之所以成为中外称道的商业组织典范，所依靠的，就是这种纵向的施恩报恩关系结构。,山西票号解析（续）东伙制度与仁爱、忠孝的社会道德准则一脉相承,38,私营企业治理要点,1、明确所有者与经营者之间的责任、权利和义务，逐渐淡化家族企业的血缘、地域色彩。,2、在经营者选用上变人际关系为制度关系。 为基础的股票期权方式，使企业发展与职业经理人的利益紧密相连。 例如，对职业经理人采用EVA为基础的股票期权方式，使企业的发展与职业经理人的利益紧密相连。,3、改善家族企业的治理结构。 通过建立和完善独立董事制度，加强董事会的独立性与决策的民主性，并加强董事会对经理层的监控。 人和”，加強沟通，促进企业文化与个人价值观的融合，提升企业核心竞争力。,4、注重“人和”，加强沟通，促进企业文化与个人价值观的融合，提升企业核心竞争力。,私营企业治理要点1、明确所有者与经营者之间的责任、权利和义务,39,私营企业组织形式构成中，391是独资制、107是合伙制，443为有限责任公司；,但实际上普遍实行的是家族制管理方式。从而导致在不少民营企业中，企业家犹如花果山上的美猴王，处在众星捧月的地位，颇有点搞“个人崇拜”的味道，再加上偶尔做成了几笔好生意，导致有些民营企业家自我感觉十分良好，目中无人，总以为自己什么都懂，在任何方面都比所有员工强，什么意见、建议都根本听不进去。,企业在财务管理、营销管理、生产作业管理、质量管理、库存管理、人力资源管理等方面漏洞百出，也不肯听取有关部门经理的意见或出钱聘请专业管理咨询机构提供的咨询意见。,从“专制管理专制” 到科学管理,私营企业组织形式构成中，391是独资制、107是合伙,40,在企业管理上充分凸显了他们根子上的“老板意识”。家庭企业出于对家族成员的信任，决策非常快，因而对家族经营就有着特别的青睐。,老板往往就是惟一的股东，几乎没有人愿意接受股份制的形式，更不愿外人拥有自己公司的股份比如温州大名鼎鼎的神力集团，其产业横跨机械、地产、环保及高新技术等五大领域，董事长郑胜涛荣膺十几项国家级荣誉，而公司仍是其个人的。,因而在过去的若干年里，私营企业实行的差不多都是家族管理制度。与之相对应的现代企业管理制度却没有生存的土壤。就目前的私营企业来说，其关键权力均为家族组织的核心成员所把握，从而保持家族。,从“老板意识”到企业家意思,在企业管理上充分凸显了他们根子上的“老板意识”。家庭企业出于,41,企业要发展，突破的一个重要瓶颈就是专业化和规范化，吸收大量专业人才进入企业的核心层是专业化和规范化的必由之路。,浙江长江电子工业有限公司董事长刘建国说：“最主要的是阻碍了职业经理人的发展，阻碍了职业经理人发挥的空间。一个企业需要大批的职业经理人，现在一些职业经理人到了私营还是施展不了才华，很多人在这个过程中间觉得很压抑，后来就离开了这个企业。,一家企业如果只是在自己家族里面选人，可选择的范围很小，而如果把选择的范围扩大到全国，甚至全球，你招到好人才的机会就多了几百倍，企业成功的机会也多了几百倍。”家族企业,从“人才瓶颈” 到人才工程,企业要发展，突破的一个重要瓶颈就是专业化和规范化，吸收大量专,42,中国私营企业家在企业发展过程中通常面临一个两难境地，一是企业发展壮大后如果企业家事无巨细什么都管，既管不过来又缺乏效率。,许多私营创业型企业家为改善治理结构，就从外部引进职业经理人，这就需要分权。但现实困境是一方面企业家不懂得如何与职业经理人打交道，对职业经理人既想重用又不敢放权，彼此之间缺少信任；另一方面是职业经理人一掌权就分心，利用信息不对称，形成内部人控制，与老板分庭抗礼。,这就导致企业家要么不敢分权，要么就频频削藩，使企业处于不断的动荡和分化之中。,“人才瓶颈”到人才工程（续）,中国私营企业家在企业发展过程中通常面临一个两难境地，一是企,43,“信用文化” 如何突破低信用文化藩篱,中国民营企业要彻底突破家族制，最重要的途径就是要在国人的心灵深处渗透进“信用文化”基因！,中国属于低信任文化，华人社会对外人的信任感太低，企业倾向家族拥有和管理，不愿为公司引进专业经理；而德国、美国等属于高信任文化，企业易于突破家族制，能创建大规模的经济组织，因而竞争力强。,这种状况下民营企业主断难聘用到既有能力又忠诚负责的经营管理人才，从这个角度来看由于当代中国这样的社会信用状况，迫使大多数民营企业不得不采取家族制的形式，并加大了从家族制管理向现代经理式管理转变的难度。,“信用文化” 如何突破低信用文化藩篱 中国民营企业要彻,44,“激励升温”私营企业发展希望,伴随着民营企业的发展，“激励”这个词的使用也在迅速升温。相对国企，私营企业可以自由转让股份，天生就拥有打造“金手铐”的充足原料。,私营企业自身的优势，使很多激励模式都能够给民营企业的发展带来了较大的推动。,这个阶段，企业需要考虑两个方面激励的方式和时间。方式是指采用股票还是现金实施激励，时间是指受益人在短期内获得奖励还是长期获得奖励。,“激励升温”私营企业发展希望 伴随着民营企业的发,45,控制权的接替度过波动期,私营企业到了做大做强的时候，相当多的矛盾和问题会暴露出来，主要体现在企业持久发展与企业家精神递减，以及管理家族化与专业管理上的矛盾。,家族化企业在企业发展初期有着内部团结、协作精神强、效率高、易沟通的天然优势。但随着企业的高速发展，家族领导者原有的知识水平已无法驾驭复杂的经营局面。,而事实上他们的子女大多数根本没有能力“继业”，这也是很多中国私营企业在二三十年内就垮掉的原因。此时职业经理人的引入，就成为一种必然。也就是企业控制权的接替问,控制权的接替度过波动期私营企业到了做大做强的时候，相当,46,产权基础和上市要求走上康庄大道,由于多数私营企业产权关系清晰，自主权较大，历史包袱较小，具备了科学地、规范地激励的客观基础。伴随着民营企业的发展，“激励”这个词的使用也在迅速升温。,相对国企，私营企业可以可以自由转让股份，天生就拥有打造“金手铐”的充足原料。私营企业自身的优势，使很多激励模式都能够给私营企业的发展带来了较大的推动。,资本的瓶颈已束缚了企业的发展，上市融资成为很多私营企业的一种选择，而要成功的上市，外部投资人和监管机构也要求公司的股权激励计划是科学的和规范的，包括计划的内容和实施过程。,产权基础和上市要求走上康庄大道 由于多数私营企业产权关,47,内容提要,第一章：公司制度与公司治理,第二章：私营企业发展与治理路径,第三章：股东行为治理实务,第四章：决策治理实务,第五章：经营治理实务,第六章：集团管控实务,内容提要第一章：公司制度与公司治理,48,股东行为治理,营运独立性,股东会有效性,关连及交易,监事会机制,中小股东利益保护机制,人员独立性,资产财务独立性,业务独立性,股东参与性,提案权保障机制,会议规范性,关连方披露充分性,担保与资金占用,同业竞争与价格公允,专业能力保证,运行有效性,监督流程化,临时提案状况,小股东参与性,现金分红状况,股东行为治理营运独立性股东会有效性关连及交易监事会机制中小股,49,本章要点,注册资本与公司章程,股东会有效性,大股东行为规范,股东与管理者和谐关系,案例分析,如何安全有效,控制,本章要点注册资本与公司章程如何安全有效控制,50,公司控制权分布图,职工所有,债权人所有(含税收),股东所有,董事会所有,经理人所有,0,x,劳动报酬,破产清算,所有权,财产信托权,经营权,使用权,收益权,转让权,决策权,处置权,消费权,资本原始价值,资本创造的价值,公司控制权分布图职工所有债权人所有(含税收)股东所有董事会所,51,企业制度产权分析的过程,企业 实际的,产权组合,占有权,使用权,收益权,处置权,转让权,企业内部 成本和报酬的 具体分配方式,谁支付选择成本,谁获得选择收益,（剩余收益）,分配方式对相关人员产生的激励,所有者,管理者,员工,企业相应的制度安排,对企业决策者行为的作用,所有者,管理者,员工,信息 不对称,机会主义,企业制度产权分析的过程企业 实际的企业内部,52,改善治理的产权安排,企业应有的,产权组合,占有权,使用权,收益权,处置权,转让权,企业内部应有的成本报酬分配方式,谁支付选择成本,谁获得选择收益,（剩余收益）,分配方式应该对相关人员产生的激励,所有者,管理者,雇员,预期的企业绩效,增强信息可获得性和透明度的机制,减少机会主义行为的机制,预期的企业决策者行为,企业目标和企业 治理目标,改善治理的产权安排企业应有的企业内部应有的成本报酬分配方式分,53,连城控制理论金字塔原理,控制性家族,公司A,公司B,公司C,公司D,连城国际研究表明：一个集团企业（或家族）拥有A公司51%股权，公司A则拥有公司B的51%股权，公司B拥有公司C的51%股权，公司C拥有公司D的51%股权。,因此这个集团企业（或家族）控制了公司D的51%股权，但是，实质拥有权，根据A-B-C公司的联系链，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。这就是金字塔结构的魅力。,比如：控制性家族向公司D购入一批低于正值100万的资产。家族通过公司D的亏损是7.6万元（100x7.6%），但是利润却是92.4万元。,51%,51%,51%,51%,连城控制理论金字塔原理控制性家族公司A公司B公司C公司D,54,连城控制理论金字塔模式,类家族企业所有权与经营权的转移过程,创业者控制,创业者及其兄弟姐妹控制,创业者子女控制,创业者家族控制,创业者家族控制,社会成员控制,类家族金字塔结构,连城控制理论金字塔模式创业者控制创业者及其兄弟姐妹控制创,55,交叉持股金字塔魔力分析4股先生,注册2家公司：A公司B公司为控制而设计，而4股先生让这2家公司相互持股各持有50%-1，自己对这2家直接控股都是每家2股，剩下股份吸收社会股份。,在A公司里，4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共计50%-1，在加上自己的2股，刚好是50%+1，绝对多数控股。如法炮制，他又控制了B公司。当上了A公司和B公司2家公司董事长。,4股先生控制公司和公司后，最终要控制一家公众公司。公众持有50%-1，A公司持有25%-1，B公司持有25%-1。,4股先生市场购买了3股，由于他本人可以通过代表2个25%-1股加上自己的3股，刚好是50%+1，从而实现了对于上市公司的绝对控制，当上了上市公司董事长,交叉持股金字塔魔力分析4股先生,56,4股先生之控图,A公司,上市公司,“4股先生”,B公司,25%-1,2股,50%-1,50%-1,25%-1,2股,3股,公众投,资者,50%-1,4股先生之控图A公司上市公司“4股先生”B公司25%-12股,57,股东行为治理案例分析,股权集中度某旅游股份公司；,董事席位股权某金融机构；,金字塔结构妙用许荣茂企业;,私营企业股权治理案例及建议。,股东行为治理案例分析,58,巨型公司股东（行为）治理建议,巨型公司母体（单一股东）,建立董事会值得商榷；交叉持,股？；,巨型公司母体要建立法人治理结,构（标志：董事会），必须进行完,全的多元化改造（社会化产权、非国,有独资法人产权）；,集团一级法人,集团子公司,股,东,会,董,事,会,监,事,会,经,理,财务,结算,技术,服务,采购,配送,员工,培训,广告,宣传,战略,制定,巨型,集团,完善二,级法人,业务单元1,业务单元1,业务单元1,模式2,模式1,巨型公司股东（行为）治理建议巨型公司母体（单一股东）集团一级,59,内容提要,第一章：公司制度与公司治理,第二章：私营企业发展与治理路径,第三章：股东行为治理实务,第四章：决策治理实务,第五章：经营治理实务,第六章：集团管控实务,内容提要第一章：公司制度与公司治理,60,本章要点,治理4阶段,董事修炼,案例分析,会议管理,本章要点治理4阶段,61,董事会治理,勤勉与忠诚,董事会会议,委员会运作,战略决策效果,董事会质疑文化,遴选机制,独立董事制度,能力考核,会议出席率,会议质量,非表决会议,设置的科学性,权力制衡机制,运行质量,决策失误概率,决策风险概率,股东长期价值,领导结构优化,不同建议表达方式,董事长风格,董事会治理勤勉与忠诚董事会会议委员会运作战略决策效果董事会质,62,董（监）事会治理的四个台阶,合规董事会,有效董事会,卓越董事会,优秀董事会,决策信息管理,战略监控,价值管理,职业化,董（监）事会治理的四个台阶合规董事会有效董事会卓越董事会优秀,63,第一个台阶:合规董（监）事会,治理的四个目标：,一、单一股东要不要建立董事会；,二、董事会的纲领核心能力及使命；,三、董事会类型：,法律型、顾问型、公共型、咨询型,看守型、监督型、财务型、战略型。,四、董事职业化，经理市场化；,在合规管理董事会这个阶段，最重要的核心是,“选择正确的人”（即董事职业化、监事专业化 ）,第一个台阶:合规董（监）事会治理的四个目标：一、单一股东要不,64,关于董（监）事的义务,受托义务,注意义务,忠实义务,禁止自我交易,禁止竞业,禁止收受贿赂,禁止侵占和擅自,处理公司财产,关于董（监）事的义务受托义务注意义务忠实义务禁止自我交易禁止,65,董事责任的,豁免与保险,关于董（监）事的责任,行政责任,刑事责任,民事责任,对公司的责任,对第三者的责任,违法,不执行规定,竞业,重大过失,故意,违法,不执行规定,滥用职权,对公司破产负有责任,董（监）事的责任,董事责任的关于董（监）事的责任行政责任刑事责任民事责任对公司,66,董事会的职能,（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；,（二）执行股东会的决议；,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；,（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；,（八）决定公司内部管理机构的设置；,（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；,（十）制定公司的基本管理制度；,（十一）公司章程规定的其他职权。,董事会的职能（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；,67,（一）检查公司财务；,（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；,（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；,（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；,（五）向股东会会议提出提案；,（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；,（七）公司章程规定的其他职权。,监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。,监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。,监事会的职能,（一）检查公司财务； 监事会的职能,68,董(监) 事职 业 化 修 炼,看门狗,高飞鹰,镇山虎,董(监) 事职 业 化 修 炼看门狗高飞鹰镇山虎,69,高飞鹰高瞻远瞩思考明天的事情：,分析公司行业明天的发展趋势；,研究竞争对手明天的行动策略；,把握瞬息万变的明天市场；,预测公司明天的盈利能力。,制定,公司战略,高飞鹰高瞻远瞩思考明天的事情：制定,70,看门狗勇于承担责任忠诚面对股东：,信托责任；,忠诚与公平交易责任；,管理责任（不偷懒）；,不侵犯责任；,监管责任。,看门狗勇于承担责任忠诚面对股东：,71,镇山虎“镇经理之山”（高效管理经理）,伯乐慧眼谋略经理继任计划；,独具匠心打造经理人“金手铐”；,控制经理人偏好所致的公司风险；,在效率与公平之间寻求平衡。,镇山虎“镇经理之山”（高效管理经理）,72,董事(会)的绩效评价董事(会)评价,董事会的规模和构成,董事持股的情况,信息的提供及处理,团队工作,董事的培养和职业发展,董事个人的贡献,领导能力,评价内容,董事会要定期对自身及各委员会的业绩进行评价,董事(会)的绩效评价董事(会)评价董事会的规模和构成董事持,73,董事1,董事2,董事3,与人合作,行业知识,提供有价值的意见,需要时能找到,敏锐性和好问,商业知识,对委员会工作的贡献,出席情况,董事会参与度（发言）,会议准备,对长期规划的贡献,总体表现,对董（监）事个人的考核,请在每位董事（包括你自己）的每一个格中填写，评分标准：1. 很差； 2. 较差； 3. 一般；4. 较好； 5. 很好。,董事1董事2董事3与人合作行业知识提供有价值的,74,对以下有关本董事会的论断进行评价，按5分制打分，1-从未执行，5-表现优秀,项目,得分,董事会理解公司经营理念和战略，并在关键的问题上有所反映,董事会拥有并遵循高效率会议的程序,董事会议以一种开放沟通、有效参与和及时解决问题的方式进行,董事会成员及时收到会议议程和议案,董事会成员收到准确的会议记录,董事会审议并采纳年度性和经营性预算,董事会对现金流、盈利、收入和费用及其它财务指标进行监控，以确保公司按预计的情况运转,董事会用行业可比数据对公司进行监控,董事跟踪影响公司的事件和趋势，并运用这些信息评估和引导公司发展,董事理解董事会的决策制定角色和首席执行官的管理角色之间的差异,董事会通过明确的政策协助首席执行官,董事会的目标、期望和关注明确无误地传达给首席执行官,董事评估样表：针对整个董事会,对以下有关本董事会的论断进行评价，按5分制打分，1-从未执行,75,董事职业化中国企业治理的选择,案例：80年代某公司德国合资案；长江实业集团李嘉诚。,我国20年企业改革线路图：80年代松绑放权增强企业活力90年代名目繁多的国企改革核心是引入国外技术资金和管理21世纪国务院国资委成立。,20年改革经营层面提出经理人职业化。,所有权层面的董事职业化?,董事职业化中国企业治理的选择,76,董事职业化,培训计划,模块一：,公司治理路径,模块二：,董事财技,模块三：,经理人监控,工具,模块四：,董事战略视野,模块五：,董事会文化,公司治理发展脉络；,资本市场合规；,最佳的治理模式,。,财务舞弊识别；,资本运作能力；,公司价值管理。,经理团队继任计划；,经理人长期激励工具；,经理绩效管理。,诊断公司战略的方法；,决策与执行边界；,如何制定公司战略。,勤勉诚信文化；,辩论质疑文化；,如何建立学习型董事会组织。,董事职业化模块一：模块二：模块三：模块四：模块五：公司治理发,77,第二个台阶：有效董事会,一、,理念趋同过程,：董事会成员在企业发展战略等,各方面有相同或相近的价值观，这是董事会决策快，,没有根本性争吵和分歧的关键因素。,二、,信息对称过程,：为了开好董事会，必须让董事,会成员拥有决策需要的充分的各种信息，包括管理信,息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。,三、,非正式沟通过程,：为了使正式决策过程更加高,效，必须有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个,成员都能对决策事件的脉络大致了解。,四、非表决研讨管理：外部董事主持的研讨会议；,治理的四个目标：,在有效管理董事会阶段，最重要的核心是,“构建信息平台”（连城国际董事会流程解决方案,）,第二个台阶：有效董事会一、 理念趋同过程：董事会成员在企业发,78,董事决策信息平台框架,基础信息的来源是多方面的，而且需要随时间的推移不断补充和完善。,具体而言，XX公司董事会可以从下列渠道获得所需要的基础信息，,并在此基础上构建、维护公司的董事会决策信息数据库：,投资部,战略部,监察审计部,经营管理部,计划财务部,人力资源部,法律事务部,其他职能部门,分、子公司,企业员工,政府部门,合作伙伴,竞争对手,参股企业,客户、供,应商,外部咨询,专家,专业研究,机构,基础信息框架,基础信息来源,董事会,案例,董事决策信息平台框架基础信息的来源是多方面的，而且需要随时,79,董事决策信息平台框架（,续）,基础信息可以依据其来源分为内部信息和外部信息，其具体内容包括但并不限于：,外部信息,内部信息,国内外宏观经济发展、国内外经济政策以及,经济运行情况、本行业发展、国内产业政策,科技进步、技术创新,与企业的战略合作伙伴的关系，未来寻求战,略合作伙伴的可能性,本企业的主要客户、主要供应商及主要竞争,对手的有关情况,与主要竞争对手相比，本企业的实力与差距,利率、汇率、股票价格指数的变化,国内外与本企业相关的政治、法律环境,影响国有企业的新政策,其他外部信息,企业的发展战略和规划、投融资计划、年度,经营目标、经营战略，以及编制这些战略,、规划、计划、目标的有关依据,企业的负债、或有负债、负债率、偿债能力,企业的现金流、应收账款及其占销售收入的,比重、资金周转率,投资决策、投资管理、投资退出中曾发生或,易发生失误的业务流程和环节,企业的组织效能、管理现状,企业文化，中、高层管理人员和重要业务流,程中的专业人员的知识结构、专业经验,企业签订的重大协议,企业风险管理的现状和能力,其他内部信息,董事决策信息平台框架（续）基础信息可以依据其来源分为内部信,80,第三个台阶：优秀董事会,一、,战略监控,：对公司战略制定和实施的动态跟进检查，,及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。,二、,财务监控,：对公司财务状况从收入结构、成本结构、,资金运用结构等各方面进行详细分析。,三、,人才监控,：对公司高层管理人员进行素质判断，在对,其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时，,要把这种素质判断扩大到公司中层。,四、,风险监控,：对战略推进过程中可能出现的来自政府、,资金提供者（股东或银行）、竞争对手、消费者、,管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并,及时反应。,治理的四个目标：,在优秀管理董事会台阶，最重要的核心是,“战略监控” （内部控制、经理人有效监督）,第三个台阶：优秀董事会一、战略监控：对公司战略制定和实施的动,81,优秀董事会模型,外部,内部,短期,长期,责任：,对公司,对股东,对立法者和监管者,对其他利害相关者,对董事的考核,监督管理层：,监督管理层的业绩,监督预算控制过程,审核关键业务成果,培养组织能力,战略思考：,在激变市场中的地位,确定公司发展方向,查看和决定关键资源,决定战略实施过程,政策制定和远见：,使命陈述,创建远景和价值观,完善公司氛围和文化,监控外部环境,治理环,战略环,政策环,业务环,商业大脑,学习型董事会,优秀董事会模型外部内部短期长期监督管理层：治理环战略环政策环,82,第四个台阶 ：卓越董事会,一、,管理再造,：把董事会从操作性管理改造为战略性管理。,二、,经营再造,：,把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。,三、,制度再造,：,解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。,四、,文化再造,：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。,治理的四个目标：,在卓越管理董事会阶段，最重要的核心是通过公司,价值“构建伟大公司”（文化型董事会）,第四个台阶 ：卓越董事会一、管理再造：把董事会从操作性管理改,83,在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大地提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，并且这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。,实践中经常出现的一些错误包括：,战略方向上的误导和战略意图的误解；,过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造；,战略空泛化，没有明确起点；,战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。,建立一个正式的战略计划制定程序,在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立起一个正式的年度战,84,整体性,-公司战略的各相关要素之间要构成一个整体；,适宜性,-公司战略要与公司现有资源和机会以及经过适当努力可以获取的资源和机会相适宜；,可持续,-公司战略实施之后要能持续下去，要在现金流和长期前景之间保持平衡；,可行性,-公司战略要可行，有关条件之间要环环相扣而不能掉链子；,责任性,-公司战略的实施要对各方面和各类利害相关者尽到应尽责任，一个方面的坚决抵制可能就会使看上去很美的一个战略成为梦幻泡影。,董事诊断公司战略方案要问5个基本问题,整体性-公司战略的各相关要素之间要构成一个整体；董事诊,85,董事和首席执行官都应该首先是公司的领导者，而后才是具体事务的管理者。领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。,董事会制定战略和经理层制定业务计划的两种角色一定要划分清楚。,战略家的头脑要在天上而脚要在地上。,董事会要在遵守规则类问题（检查公司的过去和现在）和战略决策类问题（塑造公司的未来）之间均衡使用其时间和精力。,企业没有制度、经营不遵纪守法当然不行，但是一大堆制度、非常遵守规则而不赚钱，或者光顾着今天赚钱，明天可能就没事干了，可能更不行。,企业内部制度要少而精，关键在于能够执行，并且能够带来效率和效益。毕竟企业的事业是生意，市场是最大的制度。,简单至为重要，使用“一页纸计划”制定战略框架。,董事和首席执行官都应该首先是公司的领导者，而后才是具体事务的,86,会议管理,组织准备工作,（一）、人员定位,确定参会人数名单，并安排座次,董事长,首席执行官,非执行董事,执行董事,非执行董事,副董事会长/独立董事,非执行董事,执行董事,会议发言人,财务总监,董事会秘书,会议管理组织准备工作（一）、人员定位确定参会人数名单，,87,会议管理董事会议程安排表,1月,29日 上午11点 薪酬委员会会议战略审查,下午2点 董事会会议,2月,26日 上午10点 环境委员会会议,3月,19日 上午11点 审计委员会会议总体评估,下午2点 董事会会议,4月,16日 上午10点 薪酬委员会会议XXXX年行动纲领讨论,会议管理董事会议程安排表1月2月3月4月,88,会议管理董事会议程安排表（续）,5月,4日 下午2点 管理委员会会议,20日 下午6点 董事会鸡尾酒会，招待重要的股东和客户,21日 上午9点 薪酬委员会会议对执行董事进行评估,上午11点 审计委员会 年度会议报表审计,下午2点 董事会会议,6月,2日 下午6点 会计报告委员会会议,8日 首次发布经营成果状况,16日 向股东发布年度会议报告,7月,9日 上午11点 年度大会,下午2点 董事会会议,会议管理董事会议程安排表（续）5月6月7月,89,会议管理董事长职责,落实好投资战略和退出战略,与首席执行官、常务董事建立并发展良好的合作关系,确保能够有效地维持好与企业所有主要利益方的关系,强化企业在公众心目中的整体声望和形象,确保董事会能够对其所实现的目标做出准确判断,对管理团队的经营绩效和财务业绩做出判断,确保顺利组建董事会各专门委员会,确定董事会的人员结构、经营领域，及董事会能够高效运作,领导董事会制定企业战略，领导董事会实现既定战略目标,承担起管理变革的重任,会议管理董事长职责落实好投资战略和退出战略与首席执行官、,90,会议管理发言者,会议管理发言者,91,会议管理年度日程安排范例,会议管理年度日程安排范例,92,会议管理年度日程安排范例（续）,会议管理年度日程安排范例（续）,93,会议管理年度日程安排范例（续）,会议管理年度日程安排范例（续）,94,董（监）事会治理案例,模式：,顾问型、治理型、公共型、战略型、占利型、底线型,执行董事、董事、决策者,董事会文化（非表决讨论类型、会议氛围）,上市公司董事会现状（连城国际6年之研究）：弱势董事会（经理）和强势总经理（董事长）,研究案例：中关村科技,董（监）事会治理案例模式：顾问型、治理型、公共型、战略型、占,95,连城顾问案例XY公司董事报酬方案,津贴,发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过,绩效奖金,是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过,董事报酬方案,津贴,绩效奖金,固定部分,变动部分,董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算，不重复领取。,说明：治理过程中委托代理平台系董监事制度。,连城顾问案例XY公司董事报酬方案津贴发放标准是根据各董事,96,制定董事报酬标准要考虑的因素,考虑因素,行业,平均水平,地区因素,公司规模,盈利能力,发展阶段,公司,战略定位,外部因素,内部因素,制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素行业地区因素公司规模盈利,97,在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成,董事长,副董事长,董事,1,0.8,0.7,董秘,0.5,0.8,1.1,0.7,1.1,1.3,1.1,主任委员,委员,1,1.3,0.8,1.3,0.7,1.3,根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数,1,1.1,在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事,98,举例董事的综合分配系数,董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人,战略决策委员会（假设）：主任委员1人（董事长），委员2人（副董事长）,薪酬与考核委员会（假设） ：主任委员1人（副董事长），委员2人（董事）,示例,举例董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3,99,董事会成员领取津贴额度,金额单位：万元,仅为董事报酬的固定部分,董事会成员领取津贴额度金额单位：万元仅为董事报酬的固定部分,100,董事会绩效奖金的发放标准,等比例超额累进,的奖金提取方法较适合于XY董事会绩效奖金标准的确定,以净资产收益率为指标等比例超额累进,根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解,ROE当期净利润/净资产,反映公司的,综合盈利能力,提高资产的使用效率，促成更合理的资本结构，促使公司追求更有利的投资机会,是,资本市场的通行指标,，具有横向可比性,国内业绩激励案例,大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标,证监会有关上市公司配股、增发的规定,种明确指出，上市公司申请配股，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，还应当符合以下要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,董事会绩效奖金的发放标准等比例超额累进的奖金提取方法较适合于,101,累进比例的确定要考虑的主要因素,关键竞争对手的平均净资产收益率,关键