企业重组与并购第六讲-管理层收购课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,第五章管理层收购与职工持股计划,第一节管理层收购,第二节职工持股计划,第五章管理层收购与职工持股计划,1,第一节管理层收购,定义,管理层收购是指企业内部管理者通过外部融资购,买本公司的股份,从而获得公司实际控制权的行动。,广义的管理层收购还包括企业外部的管理者通过,自有资金、外部融资等方式收购目标企业股权,获得该,公司控制权,并取代原公司管理层的外部管理层收购。,第一节管理层收购,2,第一节管理层收购,在现实中,按照收购主体的不同,可以分为四种,1典型的管理层收购(MBO):完全由企业内部管理者融资进行,的收购。,2,外部管理层收购(MBI:外部的企业管理者通过融资收购目,标公司,并更换目标公司管理层,3管理层与员工联合收购(EMBO):由企业员工和管理层一起,完成对企业的收购,管理层获得多数股份和控制权。,4.外部投资者和管理者联合收购(IBO):外部股权投资者(私,募股权投资机构)和目标公司管理层共同融资完成收购,私募股权投资机构等外部投资者取得企业控制权,在未来,适当的时候外部投资者通过向管理者或其他投资者转让股,权而退出。,第一节管理层收购,3,第一节管理层收购,二管理层收购的作用:,1.国有资产可以通过MBO的形式实现私有化。三,对企业来说,将国有资产转换成私有化,MBO是最,有效、最灵活的方式。,2.公司管理层利用MBO收购自身的公司,获得公司的,控制权。,一方面:为了寻求作为大股东所获得的收益,另一方面:为了反收购,避免公司的经营权落入对现,有管理层不利的人手中。,第一节管理层收购,4,第一节管理层收购,3.一些多元化经营的企业集团在需要出售其部分,业绩不佳或不再需要的子公司或分支机构时,会采用MBO形式,企业集团由于经营需要,剥离其子公司但同时,希望与子公司有一定的联系。譬如:作为该企,业的原料供应商或客户等,第一节管理层收购,5,三.管理层收购的特征,(一)收购的主体是日标公司内部的管理人员,管理人员通常会和外部的私募股权投资者一起设立一家新的,公司,并以新公司的名义来收购目标公司,(二)目标公司一般属于具有“潜在管理效率空间”的,企业,潜在管理效率空间:公司内部存在大规模节约代理成本的可能性,代理成本:监督成本和约束成本。,三)目标公司可能由上市公司变成非上市公司,在西方国家,当管理层收购后,若目标公司为上市公司,则,通常情况下退出股市,由上市公司变成非上市公司,三.管理层收购的特征,6,三.管理层收购的特征,(四)管理层收购主要是通过借贷融资来完成的,由于管理层收购需要大量的资金,因此管理层只能通,过借贷融资来完成,管理层通常会以目标公司的资产为抵,押向银行借款、发行债券来获得资金,并且往往会寻求专三,门从事收购的投资杋构进行合作。因此,管理层收购的财,务结构由优先债(先偿债务)、次级债(后偿债务)与股,权三者构成。,三.管理层收购的特征,7,案例1,美国 RR Nabisco公司争夺战,雷诺兹一纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商,Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大,烟草商之一的RJR公司(Winston、Salem、骆驼,牌香烟的生产厂家)合并而成。在当时它是美国,排名第十九的工业公司,雇员14万,拥有诸多名,牌产品,包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒,姆香烟、Life Savers糖果,产品遍及美国每一个,零售商店。虽然RR纳贝斯克公司的食品业务在两,次合并后得到迅猛的扩张,但烟草业务的丰厚利,润仍占主营业务的58%左右,案例1,8,案例1,以罗斯约翰逊为首的RR纳贝斯克公司高层管理者是这次,收购事件的发,这个团体包括雷诺兹烟草公司的,希根,纳贝斯,董事会主席吉姆,尔奇、法律总顾间哈罗德亨徳森,独立董事及顾问安德,鲁GC塞奇二世,在约翰逊任期两年的时间里,RR纳贝斯克公司利润增长,了50%,销售业绩良好,管理层的MBO建议方案包括,在收购完成后计划出售RR,司的食品业务,而只保留其烟草经营。其战略,考虑是基于市场对烟草业巨大现金流的低估,以及食品业,务因与烟草混合经营而不被完全认同其价值,案例1,9,案例1,罗斯约翰逊与希尔森公司的杠杆收购计划,拍即合,双方都认为,收购RJR纳贝斯克,公司股票的价格应该在每股75美元左右,高于股市71美元左右的市场交易价格,总,计交易价达到176亿美元,案例1,10,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,11,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,12,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,13,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,14,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,15,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,16,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,17,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,18,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,19,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,20,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,21,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,22,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,23,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,24,企业重组与并购第六讲-管理层收购课件,25,