上市公司收购与反收购培训课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,上市公司收购,Takeover of Listed Companies,购并的含义和类型,上市公司收购的概念及方式,上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。,投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。,购并的类型,（一）按购并的出资方式可分为,1、购买式收购,2、控股式收购,3、吸收股份式收购,4、债务承担式收购,（二）按收购方和目标公司所处的行业划分为：,1、横向收购,2、纵向收购,3、混合收购,（三）按购并是否取得目标公司的同意与合作划分为：,1、善意收购,2、敌意收购,（四）按收购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分为：,1、要约收购,2、协议收购,第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司,（五）按收购资金来源划分,1、杠杆收购,2、非杠杆收购,（六）按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分,1、国内收购,2、跨国收购,要约收购,协议收购,依法转让,上市公司购并程序,一般程序,持股披露,特殊程序,终止上市交易,作出报告,强制出售,发出要约,并公告,变更公司性质,作出承诺,失去法人资格,更换原有股东,履行合同,收购结束后的报告及公告,对收购人,部分作出限制,谈判签约,报告及公告,编制并公布,公开说明书,履行合同,履行合同,上市公司要约收购,TENDER OFFER OR TAKE-OVER BID,报告、公告义务及内容,第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。,第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：,（一）持股人的名称、住所；,（二）持有的股票的名称、数额；,（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。,上市公司要约收购,第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者,通过协议、其他安排与他人共同持有,一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。,事先向证监会、交易所报送收购报告,第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购所需资金额及资金保证； （八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。,公告收购要约,第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。,收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。,收购要约的性质及效力,对于收购人,第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。,对于被收购公司的所有股东,第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。,第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。,要约收购的程序,（一）置备上市公司收购要约书和收购报告书,（二）报告,收购人发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。同时应当将收购报告书提交证券交易所。,（三）公告收购要约,收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。,（四）收购,收购要约中提出的各项收购条件，适用于目标公司所有的股东。要约期届满收购人可以根据要约规定和股票预售的情况全面收购或按比例部分收购。,（五）实施改组或合并计划,目标公司继续存在的，收购人依公司法规定行使股东的权利。将目标公司撤销的，属于公司合并，目标公司的原有股票，由收购人依法更换。,（六）报告与公告,收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。,案 例,沪深股市爆出首例要约收购,2003年 4月9日南钢股份新老大股东发布持股变动报告书和要约收购报告书摘要，成为沪深股市有史以来首例要约收购案。收购方为成立不久的南京,钢铁联合有限公司，目的是履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南钢股份70.95%股权作为对收购人的增资而触发的要约收购义务。要约收购的标的是：240万法人股，要约价格为每股3.81元；14400万流通股，要约价格为每股5.84元。,中信证券股份有限公司关于收购广发证券股份有限公司部分股权的阶段性公告,公司董事会于2004年9月1日决议通过了关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案，同意收购广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）部分股权。本次收购的目的是希望通过收购，实现公司与广发证券的强强联合，发挥规模效应和协同效应，提高市场竞争力。,公司于2004年9月16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议，拟收购广发证券51%的股权。在本次收购过程中，作为上市公司，公司严格按照相关法律、法规和监管部门的要求开展工作，并履行了充分、及时的信息披露义务。,截止公告日，公司要约收购广发证券股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。此后：,1公司将密切关注广发证券现有股权转让的进展情况，并与有出让股权意向的广发证券股东进行沟通。,2在董事会授权的范围内，公司将根据市场环境因素的变化，在条件适当时，继续收购广发证券部分股权。,3公司2004年9月16日向广发证券现有全体股东发出的要约邀请书中提及的收购广发证券部分股权的定价原则、付款方式不变；同时，公司仍然遵循2004年9月7日发布的中信证券股份有限公司关于拟收购广发证券股份有限公司部分股权的说明的基本原则。,特此公告,中信证券股份有限公司,2004年10月13日,淄博中齐建材有限公司要约收购金晶科技,淄博中齐建材有限公司依据中国证监会关于淄博中齐建材有限公司要约收购山东金晶科技股份有限公司股票的意见，于2004年12月7日根据相关法律法规公告了金晶科技要约收购报告书，向金晶科技除山东玻璃总公司以外的所有股东发出全面要约收购。,本次要约收购的基本情况：国有法人股要约价格为5.17元/股，要约收购数量192.4万股，占金晶科技已发行股份的1.53%；发起人法人股要约价格为5.17 元/股，要约收购数量48.1万股，占金晶科技已发行股份的0.38%；流通股要约价格为8.93元/股，要约收购数量4550万股，占金晶科技已发行股份的36.14%。要约收购期限为2004年12月8日-2005年1月6日。,中石化要约收购四家子公司全面启动,2006 年3 月6 日中国石油化工股份有限公司，已于日前获得了中国证监会对其要约收购四家股上市子公司的无异议函，并将于月日全面启动要约收购进程。 本次要约收购所需资金总计约亿元。要约收购期共天，从年月日起至年月日结束。,中石化于月日召开董事会，宣布以现金要约的方式收购旗下齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四家股上市子公司的全部流通股和非流通股。要约收购的价格分别为：齐鲁石化.元/股，扬子石化.元/股，中原油气.元/股，石油大明.元/股。,在日公布的要约收购生效条件中，中石化表示，在要约期内最后一个交易日，齐鲁石化、扬子石化、中原油气流通股股份总数分别不超过各股总股本的，石油大明流通股股份总数不超过该股总股本的，则此次要约收购生效，被收购公司将终止股票上市交易。 要约期届满时，如果生效条件没有得到满足，则本次要约收购不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的目标公司股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。,中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明,一、收购方案基本内容,1、 本次要约收购以终止目标公司流通股股票上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化经营战略；,2、 本次要约收购对象:齐鲁石化(600002)、扬子石化(000886)、中原油气(000956)、石油大明(000406)；,3、 要约收购方案内容,目标公司 齐鲁石化 扬子石化 中原油气 石油大明 要约收购股份流通股 35,000万股 35,000万股 25,500万股 265,828,392 股要约收购价格 10.18元/股 13.95元/股 12.12元/股 10.30元/股要约生效条件: 预受要约数量高于15,500万股 11,700万股 16,753.5万股 174,821,490股,要约收购期限 2006 年 3 月 8 日 2006 年 4 月 6 日 要约收购成功后的后续计划,1、中国石化按交易所和登记结算公司的规定支付对价并办理股票过户手续；,2、目标公司申请股票停止上市交易；,3、促使目标公司根据非上市公司的性质对其公司章程进行修改；,4、可能择机将目标公司依法变更为有限责任公司或依法取消其独立法人地位；,5、不投票支持目标公司以2005年的利润或其他形式向股东分红的方案；,6、在两个月的期间内按照要约价格收购余股，收购余股的起始日及具体程序和操作步骤将另行公告。,中石油收购锦州石化、辽河油田,均瑶集团拟要约收购大厦股份流通股价为5.09元,大厦股份(600327) 2004-09-22公告，鉴于上海均瑶(集团)有限公司收购江苏无锡商业大厦集团有限公司股份导致间接控制了大厦股份56.88%的股权，均瑶集团拟向大厦股份除大厦集团以外的所有股东发出全面收购要约，履行要约收购义务。,根据要约收购报告书，均瑶集团对国有法人股的要约收购价格为每股2.65元；对流通股的要约价格为每股5.09元。要约收购的有效期限为要约收购报告书公告日起的30个自然日。,公告称，本次要约收购的资金总额为44361万元，均瑶集团将以现金进行支付。均瑶集团已将9200为万元的履约保证金存入中国工商银行上海市分行第二营业部账户，并办理了冻结手续。,大厦股份7月10日曾公告，无锡市国有资产管理委员会与上海均瑶(集团)有限公司和上海智邦创业投资有限公司签署股权转让协议，无锡市国有资产管理委员会将所持大厦股份控股股东大厦集团58%股权转让给均瑶集团，将32%股权转让给上海智邦。转让后，无锡市国有资产管理委员会还持有大厦集团10%股权，而均瑶集团及其一致行动人上海智邦创业投资有限公司为大厦股份的实际控制人。,中国兵工集团要约收购辽通,辽通今日发布股权收购的提示性公告：辽通控股股东辽宁华锦化工（集团）有限责任公司原辽宁省国有独资有限责任公司，根据辽宁省省长办公会年第次会议纪要的精神，中国兵器工业集团总公司通过增资方式取得华锦集团的股权，成为华锦集团第一大股东。根据有关规定，兵器集团此次增资构成了对公司的收购行为且依法已触发要约收购义务。现兵器集团决定按照相关规定向中国证监会申请本次要约收购豁免。本次要约收购豁免文件尚须报中国证监会审核。中国兵器工业集团公司是中央重要特大型国有骨干企业，具有雄厚的资金实力和经营管理大型企业的丰富经验，市场影响力和原材料供应能力很强，在国内具有独特的竞争优势地位，在国际上也有重要影响。辽宁华锦化工集团是辽宁省最大的地方国有独资化工企业，中国强企业之一，以生产和销售化肥、聚烯烃树脂等产品为主业，其产品和技术在行业内具有一定优势，特别是经过近几年的技术改造和对外并购扩张，表现出了良好的当期经营业绩和较强的发展潜力，是一个正处于良性发展状态中的优势企业。通过联合重组，华锦集团将由国有独资公司转变为国有股份制企业，实现体制和机制创新，必将为快速发展提供强有力的动力。（吴智）证券日报,深圳华强集团有限公司关于要约收购深圳华强股票的提示性公告,芜湖港大股东发出要约收购,持有,芜湖港,(,600575,)60.81%股权的大股东芜湖,港口,有限责任公司2005-12-06向,上市公司,的其他全体股东发出要约,收购,报告书,表示要履行要约收购义务。要约收购的要约价格定为国有,法人股,每股3.73元,流通股每股5.98元,所需资金总额约为2.75亿元。该次要约收购是因芜湖市经济贸易委员会将港口公司的全部,股权转让,给芜湖飞尚和,鑫科材料,而起,并不以终止,芜湖港,的上市地位为目的。同时,收购人还表示,本次要约收购完成后,将积极推进芜湖港,股权分置,改革有关工作。,要约收购案例,南钢股份要约收购案,2003年4月9日，南钢股份新老大股东发布持股变动报告书和要约收购报告书，中国证券市场首例要约收购产生。,收购方为南京钢铁联合有限公司，目的是履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南钢股份70.95%股权作为对收购人的增资而触发的要约收购义务。要约收购的标的是：240万法人股，要约价格为每股3.81元；14400万流通股，要约价格为每股5.84元。,第一起要约收购案例,被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司股票简称：南钢股份股票代码600282,股本结构：股权类型 股数,所占,比例,国家股35760万股 70.95%,法人股240万股 0.48%,流通股14400万股 28.57%,合计50400万股 100%,被收购人基本情况,收购人名称：南京钢铁联合有限公司,收购人设立,于,2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢联合公司的合资经营合同。约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占10%。,南钢联合于2003年4月7日召开股东会通过决议：同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资；鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，南京钢铁联合有限公司将按照证券法和中国证监会发布的上市公司收购管理办法规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。,收购人基本情况,履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南京钢铁股份有限公司70.95股权作为对南京钢铁联合有限公司的增资而触发的要约收购义务。,本次要约收购的目的,本次要约收购涉及的股份情况如下表： 名称 要约价格 要约收购数量 比例,法人股3.81元/股 240万股 0.48流通股5.86元/股 14400万股 28.57,本次要约收购所需资金总额为85,298.4万元，南京钢铁联合有限公司已经将17,059.68万元（相当于收购资金总额的20）存入银行作为履约保证金。,根据上市公司收购管理办法确定的原则，流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份,2002,年度经审计的每股净资产值为,3.46,元；而南钢股份,35760,万股国家股的价值经评估为,136008,万元（折合每股为,3.80336,元），南钢集团拟按此评估价格参股南钢联合公司，故本次法人股要约收购价格确定为,3.81,元。,本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日（含公告当日）之后的,30,个自然日,。,因为南钢股份此次要约收购不符合上市公司收购管理办法中的豁免申请条件，从而成为第一个,“,吃要约收购螃蟹,”,的国内上市公司，南钢集团称其行为是为了通过国有企业和民营企业的联合，引进先进的管理机制和业务发展所需要的资金，做大做强钢铁主业,。,南钢联合不得不面对要约收购的风险。以公告收购价格计算，本次要约收购所需资金总额高达,8.5,亿，更大的风险却是收购有可能造成南钢股份终止上市交易。证券法第八十六条规定，,“,收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的,75%,以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。,”,本次要约收购风险,持有南钢股份,70.95,的南钢联合之所以敢冒下市风险，发出收购要约，显然是有备而来。国为本次要约收购价格是上市公司收购管理办法规定的最低要约价格。,据统计，今年以来，南钢股份总成交量达747万手，换手率为51.9，成交均价是6.44元。从元月至今，在股价低于6元的交易日，仅有1月8日、1月9日两天出现放量，但总成交也只有180万股，换手率还不到2。而在要约收购公告前一天，南钢股份收于7.00元。市场人士分析，从持股成本与股价走势看，流通股股东向收购人转让股份的可能性几乎没有 。,问题：,同股不同价；,价格计算有问题：南钢公司2002年度每股收益为0.48元，每股净资产为3.46元，调整后的每股净资产为3.41元，如果按15倍的市盈率计算的话，相关出价为7.2元，大大高于每股5.82元的出价；按照钢铁业未来的发展前景，完全可以采用20倍来计算，这样的结果将是10元左右，几乎是现在出价的两倍。,结果：要约收购有价无市,辽河油田(000817)要约收购报告书摘要,收购人名称：中国石油天然气股份有限公司,收购人法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦,要约收购报告书签署日期：二五年十月二十八日,要约收购人声明,本报告书是依据中华人民共和国证券法(“证券法”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)上市公司收购管理办法(“收购办法”)、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书(“第17号准则”)而编写。,依据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的辽河金马油田股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有辽河金马油田股份有限公司的股份。,收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,本次要约收购是以终止辽河金马油田股份有限公司的上市地位为目的。,本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。,如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于2005年11月14日刊登于中国证券报、证券时报及上海证券报。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。,特别提示,收购人特别提请投资人注意，本次收购人对辽河金马油田股份有限公司流通股股票的要约收购以辽河金马油田股份有限公司的终止上市为目的。,本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3500万股，即辽河金马油田股份有限公司能够满足公司法158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。,第一节 释义,本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：（略）,第二节 本次要约收购基本情况,一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构,二、收购人名称、住所、通讯方式,三、收购人关于收购的决定,根据2005年10月26日中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过的决议及2005年10月28日中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议，本公司决定全面要约收购辽河金马油田股份有限公司的流通股。,四、要约收购的目的,本次要约收购以终止辽河金马油田股份有限公司上市地位为目的，旨在解决收购人与辽河金马油田股份有限公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为辽河金马油田股份有限公司的控股股东与辽河金马油田股份有限公司之间的关联交易。,第二节 本次要约收购基本情况,五、要约收购股份的相关情况,六、要约收购流通股资金的有关情况,本次要约收购辽河金马油田股份有限公司流通股的资金总额为17.60亿元，中国石油天然气股份有限公司已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了保证金代保管证明。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油天然气股份有限公司在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。本公司承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。,第二节 本次要约收购基本情况,七、要约收购的期限,本次要约收购的期限为要约收购报告书公布之日起的30个自然日。,八、要约的生效条件,本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记机构临时保管的预受要约股票申报数量不少于3500万股，即辽河油田能够满足公司法158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，结算公司自动解除相应股份的临时保管。,九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所,第三节 收购人的基本情况,一、收购人基本情况,二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图,三、收购人主要股东的基本情况,1.中国石油天然气集团公司,中国石油天然气集团公司(“中油集团”)于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建，是国家授权的投资机构。根据中油集团的企业法人营业执照，中油集团为全民所有制企业，在国家工商管理局注册，其企业法人营业执照号为1000001001043，注册地址为北京市西城区六铺炕，注册资本为人民币1149亿元，法定代表人为陈耕。中油集团的经营范围为：组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。,2.H股股东,经本公司于2000年完成发行H股和中油集团出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于2005年9月实施配售后，H股东持有本公司股份21，098，900，000股，占发行后公司总股本的11.79%。本公司的H股东为外国投资者、香港、澳门和台湾地区的投资人。,除此以外，收购人不存在其他股份持有人、股份控制人。,第三节 收购人的基本情况,四、收购人主要关联人的基本情况,1、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工),住所：吉林省吉林市龙潭大街9号,注册资本：356107.80 万元,法定代表人：于力,企业性质：股份有限公司,经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售；技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务业、生产服务业、交通运输业,吉林化工经原国家体改委批准，由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。1999年，由于吉化集团公司上划中油集团，以及中油集团公司重组，中国石油成为吉林化工的控股股东。公司于1995年5月经国务院证券委员会批准，在境外发行外资股96，477.8万股H股。1995年5月22日和23日，公司发行的ADS和H股分别在美国纽约证券交易所(股票代码：JCC)和香港联合交易所上市(股票代码0368)。1996年9月24日，经中国证监会批准，公司以人民币3.5元1股的价格发行了5000万股A股，并于1996年10月15日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉林化工”，股票代码“000618”。截至本报告出具之日，中国石油持有吉林化工23.963亿股国有法人股，占公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。,第三节 收购人的基本情况,2、锦州石化股份有限公司(锦州石化),住所：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号,注册资本：人民币7.875亿元,法定代表人：吕文君,企业性质：股份有限公司,经营范围：石油化工及焦炭产品；有机化学品及催化剂、粘合剂、高分子聚合物等。,锦州石化经国家体改委体改生199790号文批准，以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。经中国证券监督管理委员会证监发字1997403号、404号文批准，锦州石化于1997 年7 月30日首次向社会公众发行人民币普通股10000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10000万股(含公司职工以人民币认购的内资股1000 万股)。9000万股社会公众股、1000 万股公司职工股分别于1997 年9 月15日、1998 年3 月15日在深圳证券交易所上市，股票简称“锦州石化”，股票代码“000763”。,截至本报告出具之日，中国石油持有锦州石化63，750万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东。,第三节 收购人的基本情况,3、大庆油田有限责任公司,大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司，注册资本为人民币475亿元，经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售，炼油产品的生产及销售。,4、大庆榆树林油田开发有限责任公司,大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股子公司，本公司持有其88.16%的股权，注册资本为人民币12.72亿元，经营范围为原油和天然气的勘探和生产。,第三节 收购人的基本情况,五、收购人最近五年是否受过处罚的情况,收购人自1999年11月成立以来未曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。,六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况,1.中国石油天然气股份有限公司的董事、监事、高级管理人员(注：下述人员身份证号码请见备查文件),上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。,七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况,截至本报告出具之日，我公司持有锦州石化股份有限公司63750万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东；持有吉林化学工业股份有限公司239，630万股国有法人股，占公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。,八、收购人关于收购的决定,根据2005年10月26日中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过,的决议及2005年10月28日中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议，本公司决定全面要约收购辽河金马油田股份有限公司的流通股。,第四节 收购人的持股情况,本公司在报告日持有辽河油田的90000万股国有法人股，占辽河油田已发行股份的81.82%，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。,本公司未有与本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制辽河油田的的情况，在本次要约收购中，本公司无一致行动人,第五节 专业机构报告,一、参与本次收购的所有专业机构名称,二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况,各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。,三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见,作为本公司聘请的财务顾问，银河证券在其财务顾问报告书中，对本公司履约能力发表如下意见。,“本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，目前，中国石油的资产实力雄厚，财务状况稳健，债务结构合理、质地优良，公司主营业务盈利能力较强，公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉，并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油已将本次要约收购履约保证金3.52亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定帐户，已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金14.08亿元(履约总金额的80%)存入相关银行，并承诺上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排，本财务顾问认为中国石油有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约，中国石油具备要约收购的现金支付能力，能够履行本次要约收购的义务。”,四、收购人聘请的律师发表的意见,北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合收购办法等法律法规的要求。,辽河金马油田股份有限公司,二五年十月二十八日,上市公司协议收购,协议收购的概念和特点,协议收购,是指以取得上市公司控制权为目的，收购人以协议受让方式购买上市公司一定比例的有表决权股份的行为，,协议收购,是公司收购方式的一种重要形式。与其他收购方式相比，,协议收购,具有以下特点：（1）股份的转让一般是在证券交易所场外进行，不必支付印花税和其他费用，交易成本较低。（2）程序简单、方便快捷一般情况下只要交易双方达成协议就可以到相关部门办理股权过户手续，而要约收购则一般需要公布要约、要约期等待、交付股票等若干个步骤，在中国完成一项要约收购至少需要3个月以上的时间。（3）由其性质所决定，,协议收购,基本都是友好收购，一般不可能发生恶意收购。（4）,协议收购,对上市公司的股票价格不会产生直接影响，可以减少对股市的冲击。（5）交易行为多发生在场外，具有隐蔽、不易监督的特点。（6）由于,协议收购,发生在场外，协议价格弹性大，从而有利于收购人实现收购。收购人可以通过,协议收购,各个突破，用低成本快速取得股票。,协议收购,第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。,可以：任意性规范；协议：意思自治；协议主体：,以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。,信息披露义务,在公告前不得履行收购协议。,履行协议的前置条件,第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。,第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。,协议收购向要约收购的转换,收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。,协议收购的程序,一、订立协议。,二、协议订立后报告与公告。,以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。,三、保管股票与存放资金。,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并在将资金存放在指定的银行。,四、收购结束限制股票转让。,收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。,五、更换股票。,通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。,六、收购报告。,收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。,协议收购与要约收购比较,与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。,要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：,一是交易场所不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；,二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；,三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。,四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关，行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。,五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。,三元股份股权协议收购的提示性公告,本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2004年12月6日,接本公司控股股东北京企业(食品)有限公司(以下简称“北京食品”)通知：2004年12月3日,北京食品全资控股股东北京控股有限公司(以下简称“北京控股”)与北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)、京泰实业(集团)有限公司(以下简称“京泰公司”)分别签订股权转让协议,将其持有的北京食品100%的股权分别转让给三元集团和京泰公司。现根据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、上市公司收购管理办法和上海证券交易所股票上市规则等有关规定,发布提示性公告如下：一、收购情况简介1、三元集团受让北京控股持有北京食品65.46%的股权,京泰公司受让北京控股持有北京食品34.54%的股权；由于北京食品持有本公司55%的股份,为本公司第一大股东,且三元集团在本次受让前已直接持有本公司15.28%的股权,此次股权转让协议若最终生效,将导致本公司的实际控制人由北京控股变更为三元集团,北京控股将不再间接持有本公司股权。2、本次协议转让的定价：由于北京食品为持股公司,其唯一资产为所持有的本公司55%的股份,因此,本次股权转让以本公司截止2004年7月31日净资产帐面价值为基准并适当溢价,确定三元集团收购北京食品65.46%的股权之总价款为人民币32362.1万元；京泰实业收购北京食品34.54%的股权之总价款为人民币23739.2万元。3、价款支付：北京控股与三元集团之股权转让协议约定,自本协议生效之日起5日内,由三元集团向北控支付前述总价款的80%；三元集团于2006年1月31日前向北控支付前述总价款的10%；三元集团于2006年12月31日前向北控支付前述总价款的10%。北京控股与京泰实业之股权转让协议约定,协议生效之日起5日内,由京泰集团向北京控股支付前述总价款的10%；京泰集团于本协议签订之日起12个月内向北京控股支付前述总价款的30%；京泰集团于本协议签订之日起24个月内向北京控股支付前述总价款的30%；京泰集团于本协议签订之日起36个月内向北京控股支付剩余的前述总价款的30%。4、本次股权转让已获北京市国有资产监督管理委员会批准,尚需报商务部、发展改革委员会、中国证券监督管理委员会批准。且须中国证券监督管理委员会豁免三元集团之全面要约收购义务。二、其他重要事项1、股权受让方之一的京泰公司持有北京控股的控股股东北京投资有限公司50.37%的股权,系北京控股的实际控制人；三元集团与京泰公司在本次收购中并非一致行动人。2、根据上市公司收购管理办法的规定,本次收购需在报送中国证监会审核无异议后方可履行。3、本公司承诺将严格按照相关法律、法规的规定,对本次股权转让的进展情况及时作出披露。北京三元食品股份有限公司二四年十二月六日,上市公司收购完成后的法律后果,1、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。,2、收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。,3、在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。,4、收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。,5、收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。,反收购的策略和措施,G美的修改公司章程制定反收购条款（一）,临近“五一”长假休市，G美的(000527)发布一则“普通”董事会公告：关于修改公司章程的议案。引起记者注意的是，在这份修改的公司章程中，特别制定了反收购条款。,G美的在修改的公司章程中提出的反收购条款核心是分级分期董事制度。其中第八十二条规定：连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。,分期分级董事会制度即董事会的轮选必须分年分批进行，而不能一次全部更换；董事每年只能改选1/4或1/3等等，这些措施使得即使收购者在名义上掌握了企业的控股权，也很难真正对企业实施财务上、金融上的控制，实现并购的预期效果。这项以分期分级董事会制度为核心的反收购条款的出现，是我国上市公司章程里极少的反收购条款之一。,G美的修改公司章程制定反收购条款（二）,在全流通的股市中，如果投资者发现某只股票被市场低估，就可以通过购买二级市场股票进行敌意收购，控制目标公司从而实现资本增值。,截至2006年4月28日，G美的市盈率为13.18倍，而国际家电行业市盈率平均水平是1819倍。“我们的股价是被低估了。”美的电器董事局主席何享健承认。事实上，上市公司如果股权集中，即使股价低估不会遭遇恶意收购。但是G美的股权结构比较分散，为收购方通过二级市场收集流通股达到控制公司目的提供了便利条件。股改前，G美的二级市场流通股数量是3.79亿，非流通数量2.51亿，大股东持股1.27亿份；实施10送1派5的股改方案后，其二级市场流通股数量增加到4.17亿股，非流通数量降低为2.13亿，股权被极大分散。尤其值得注意的是，G美的拥有公司多年经营树立的“美的”品牌，“集团非上市公司以外的其他业务使用美的品牌都经过上市公司许可，并缴纳品牌使用费”，何享健认为，这些使得G美的被市场人士看成热门敌意收购对象。,在公司章程中设立反收购条款，是所有反收购措施中成本最低的。,伊利拟授高管5000万份股票期权,伊利股份（600887）董事会近日通过了有关公司股票期权激励计划的议案。公司拟授予公司高管、业务骨干等33人合计5000万份股票期权，其中，总裁潘刚获授股票期权1500万份。,伊利股份此次计划授予的每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日，以每股13.33元的行权价格购买一股伊利股票的权利。但首期行权时，公司上一年度的净利润增长率必须不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。股票期权所涉及的标的股票总数为5000万股，占目前公司股本总额的9.681%。其来源为伊利股份向激励对象定向发行5000万股伊利股份股票。,在此之前，伊利股份前任董事长郑俊怀曾因挪用公司资金用于暗箱操作管理层收购而身陷囹圄。此次潘刚领导下的伊利股份推出股票期权激励计划无疑向外界表明，公司管理层将根据相关法规，通过阳光操作，将公司高管和业务骨干的贡献与企业经营业绩的增长捆绑起来，以实现二者的良性互动。,“毒丸计划” (Poison Pill),一般做法 :,在公司章程中预先设置一些对袭击者极为不利的规定，即“毒丸”，当公司面临 收购威胁时，董事会可启动“毒丸”计划，“毒丸”开始发作：,某类股东可享有低价购买公司股份；,或者可以要求公司以较高价格（只要董事会认为合理即可）回购其股份；,或者公司可以向某善意第三方发售股份；,或者公司可向老股东发售具有特殊表决权的证券；,或者公司可以将无表决权的优先股转为有表决权的普通股；,在董事提名、资格审查、每次更换数量、投票制度等方面设置对新股东不利的规 定。,上述这些“毒丸”发作时，可以降低和削弱收购人的持股比例和优势地位，使其 达不到收购意图。,代表案例 :,“北大青鸟”欲收购“搜狐”时，后者的董事会发布了“股东权益计划”：一旦 收购人持有“搜狐”超过20%，其他股东有权获得价值等于其执行价格2倍的优先股， 或将其所持股份以2倍价格让公司回购。这一计划无疑让“北大青鸟”望而却步。 借 鉴意义：这是一种较“毒辣”的反收购模式，但将来在中国上市公司中运用获得法律 支持有一定的难度。,“金降落伞”(Golden Parachute),一般做法 :,管理层事先与公司签定对其非常有利的合同计划：公司控制权变更后，管理层可 以一次性或在某一时期内按一定百分比分次领取离职补偿金。,代表案例 :,1985年有两个轰动案例：“比阿特丽斯公司”以62亿美元被并购时，对6名高级管 理人员支付了2350万美元的离职金，其中一名只为公司工作了13个月（270万美元）， 另一名7个月前刚从退休生活中被召回（700万美元）；“雷弗伦公司”以17.4亿美元 被并购时，前任董事长拿到了3500万美元的解雇费和优先认股权。,“白衣骑士”(White Knight),一般做法 :,公司受到并购袭击时，主动选择一家关系密切且有实力的公司（即“白衣骑士” （White Knight），以更优惠的条件达成善意收购。,代表案例 :,1996年10月23日，“广州三新实业总公司”因所持“申华实业”股票数量超过5% 而向社会发布公告，从而拉开轰动一时的“申三”事件。当时“申华”董事长翟建国 为抵御来自“内”（其它7名董事）、“外”（“三新”）两方面的夹攻，寻求当时红 极一时的“君安证券”的帮助。后者利用其雄厚的资金实力6次举牌，使“申华”局势 朝着有利于瞿建国的方向发展。,借鉴意义 :,该种方法将在今后的反收购中大量运用。,“焦土政策”(Scorched Earth Policy),一般做法 :,受到并购袭击而又无力反抗时，降低公司的资产、财务、业务质量，如低价出售 优质资产、高价购买不良资产、制造亏损、对外担保等，以减低公司对收购人的吸引 力，达到反收购的目的。,代表案例 :,1988年，胡仙的“星岛集团”取得“漫画奇才”黄振隆的“玉郎国际”约3成普 通股股权和5成认股证，后者的控股地位受到严重威胁。黄被迫采取“焦土政策”：3 月23日，以1.68亿港元的价格出售玉郎中心大厦，3月28日，以同样的价格出售天天 日报70%的股权。在股东大会上，黄以微弱优势击败胡仙，通过了出售这两项重要资 产的决议，暂时保住了“江山”。,借鉴意义 :,该种方法不到万不得已不可运用。,双级资本化 (Dual Class Re-capitalization),一般做法 :,公司股票分为高（Superior）、低（Inferior）两种。前者每股有210票投票 权，主要由管理层持有，但股利低，不准转成后者或规定年限（一般为3年）后才可转 为后者，且投票权仅限管理层使用。,代表案例 :,1984年，“通用电气”（GE）发行20亿美元的E种股票，用于与“电子数据系统公 司”（Electron Data System）的普通股换股并收购了后者。为防止后者以后成为其 他公司的并购目标，该E种股票发行时规定仅拥有部分投票权。,借鉴意义 :,我国旧的公司法规定同股同权，所以该种方法当时在我国暂不可行。,帕克门（Pac-man）战略,“帕克门”（Pac-man）战略：“帕克门”本来是80年代初流行的一款电子游戏的名称，在该游戏中，任何没有消灭敌手的一方遭到自我毁灭。作为反收购措施，帕克门战略是指目标公司针锋相对的向收购公司发起要约收购。,代表案例 :,1982年，“贝蒂公司”试图并购“马丁公司”。后者于是邀请“联合技术公司” 一起收购前者。“偷机不成反蚀一把米”的“贝蒂公司”只好委曲求全，被作为“白 衣骑士”的“伦德公司”收购。,借鉴意义 :,采取这种防御措施的公司本身要有较强的资金实力或外部融资能力