公司治理及企业制度管理

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,公司治理概论,企业制度的演进,现代企业制度的特征,公司治理的基本问题,扩展中的公司治理框架,企业形态及其相互关系,个人企业,合伙企业,公司,并存关系,演进关系,公司制企业的产生,个人企业,合伙企业,公 司,资金短缺,贷款信誉差,监督成本高，效率低,个人绝对债务风险高,合伙企业稳定性差,企业制度的演进,公司的含义,无限公司,有限公司,出资人承担的债务责任不同,法人公司,自然人公司,法律地位不同,开放公司,封闭公司,股份能否自由流动,所有权与管理权分离的公司,所有权与管理权合一的公司,是否由职业经理集中管理,有限,公司,两合,公司,无限,公司,股份有限公司,有限责任公司,（封闭公司）,合伙企业,个人独资,企业,上市公司,（公众公司）,非上市公司,公司,公司制企业,公司的起源与发展,公司制度的发展可大致分为3个时期,公司起源时期,近代公司发展时期,现代公司发展时期,公司的起源,古罗马帝国时期：船夫行会，包税商委托公司,中世纪的欧洲,大陆起源说,海上起源说,特点,自然人企业,大多数公司的股东承担无限责任,公司行为缺乏统一的明确的法律规范,近代公司的发展,特许贸易公司,东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司,（民间）合股公司：现代公司真正的、直接的先驱,1837年，美国康乃狄克州颁布了第一部一般公司法,1862年，英国颁布股份公司法,现代公司的发展,现代股份公司兴起的条件,大型企业的产生,财富的分散,投资财产的私人所有权作为社会准则被接受,现代股份公司的特性（哈佛法学院罗伯特克拉克）,投资人的有限责任,投资人权益的自由转让,法人人格,集中管理,现代企业制度的特征,所有权与经营权的分离,筹集资本的便利性,规模迅速扩大的可能性,股份转移的随意性,经营的持久性,公司行为的高度规范性,现代大型企业的共同特征,两权分离：管理权和所有权的分离,总经理持股很少,美国大公司老总持股为0.20.5,日本老总持股更少,中国国营企业老总持股为零,总经理任期有限（35年）,两权分离,带,带来的主,要,要问题,1.公款,消,消费,问题的本,质,质,老总持股1%100%,公司费用$100$100,老总个人,承,承担的费,用,用$1$100,老总持股,越,越小的企,业,业，公,司,司款消费,的,的倾向越,严,严重,最极端的,例,例子：,国,国营企业(老总,持,持股为零),消费的主,要,要形式,公款娱乐,、,、车、房,、,、俱乐部,、,、头等舱,、,、公司自,备,备飞机,公款旅游,公款收藏,名,名贵古董,、,、名人字,画,画,奢侈的办,公,公场所和,办,办公设备,等,等,公款消费,并,并非全是,坏,坏事,吸引优秀,管,管理人才,的,的必要条,件,件,税务计划,两权分离,带,带来的主,要,要问题,2.经营,决,决策上的,短,短期行为,减少新产,品,品开发、,人,人员培训,、,、广告及,设,设备维修,的,的费用,会计上的,灵,灵活性,会计方法,收入确认,存货计价,折旧方法,会计估测,坏帐准备,预提保修,费,费用,固定资产,使,使用年限/残值,交易时间,的,的控制,两权分离,带,带来的主,要,要问题,3.长期,投,投资决策,上,上的误导,项目回收,期,期（长期,项,项目和短,期,期项目）,个人帝国,的,的建造,深挖洞战,略,略（掘战,壕,壕战略）,问题的解,决,决办法,解决上述,问,问题的难,处,处,公款消费,问,问题相对,容,容易解决,经营决策,上,上的短期,行,行为和战,略,略投资决,策,策上的误,导,导比较难,对,对付,仅靠监管,是,是不够的,（,（董事会/监事会,）,）,“知识越,多,多有可能,越,越反动”,问题的核,心,心,总经理个,人,人的利益,和,和公司的,整,整体利益,没,没有直接,联,联系,两权分离,成,成功的大,型,型企业,美国的杜,邦,邦、通用,电,电气、宝,洁,洁、可口,可,可乐、摩,托,托罗拉、,迪,迪斯尼,德国的奔,驰,驰、西门,子,子、大众,、,、拜耳,日本的丰,田,田、三菱,、,、日立,韩国的现,代,代、LG,、,、大宇、,三,三星,这些企业,的,的共同特,征,征是什么,跨国界、,跨,跨洲际、,跨,跨文化？,上市公司,？,？,这是必然,还,还是偶然,？,？,有没有成,功,功的非上,市,市公司？,有没有失,败,败的上市,公,公司？,那么究竟,这,这些成功,企,企业的共,同,同特征是,什,什么？,治理结构,讨论：强,生,生公司的,案,案例,Tylenol胶,囊,囊的召回,公司股东,和,和客户的,利,利益冲突,谁的利益,优,优先？,分析过程,中,中，需要,牢,牢记,“在做某,一,一决策时,谁,谁处于最,有,有利的地,位,位？这个,人,人或者群,体,体有权力,做,做出这一,决,决策吗？,”,”,典型的治,理,理模式,1.美/,英,英之路,高级经理,人,人员的激,励,励：报酬,机,机制,美国大公,司,司总经理,的,的报酬结,构,构,基本工资,奖金（利,润,润分成）,认股权,美国经理,阶,阶层收入,过,过高,有资料显,示,示，美国,大,大公司经,理,理人员收,入,入的增加,与,与公司绩,效,效之间缺,乏,乏正相关,性,性。有学,者,者对美国150家,大,大公司经,理,理报酬进,行,行研究，,发,发现当每,股,股的收益,上,上升10%，经理,人,人员基本,薪,薪金和年,度,度奖金就,上,上升13.4%。,而,而当每股,收,收益下降10%，,经,经理人员,的,的报酬却,上,上升4.1%，甚,至,至每股下,降,降55%,，,，经理人,员,员的收入,仍,仍跟过去,一,一样。现,在,在，大公,司,司总经理,年,年收入超,过,过1000万美元,已,已不罕见,。,。,典型的治,理,理模式,2.日/,德,德模式,大股东相,对,对稳定,大股东对,管,管理的高,度,度介入而,形,形成的集,体,体决策制,度,度,终身雇佣,制,制,外部经理,人,人员市场,不,不存在,很少日/,德,德公司给,高,高级经理,人,人员认股,权,权,日本公司,高,高级经理,人,人员的收,入,入远低于,他,他们的美,国,国同行,典型的治,理,理模式,3.东南,亚,亚家族企,业,业模式,香港的上,市,市公司,董事会成,员,员控股平,均,均值为43.5,韩国的家,族,族企业,五大家族,企,企业大股,东,东控股平,均,均值为48.2,三十家大,型,型家族企,业,业大股东,控,控股平均,值,值为42.7,这是为什,么,么？,现代企业,制,制度与家,族,族企业的,竞,竞争,中国企业,的,的发展之,路,路,企业制度,兴,兴国,国家的富,强,强取决于,企,企业的实,力,力,企业的发,展,展有赖于,健,健全的企,业,业制度,企业制度,的,的核心在,于,于解决：,如,如何使得,高,高级经理,人,人员和股,东,东成为“,同,同一条战,壕,壕里的战,友,友”,公司治理,的,的基本问,题,题,委托代,理,理问题,股东（委,托,托人）,企业所有,者,者,委托,代理,关系,经理,（代理人,）,）,企业经营,者,者,聘用,信息不对,称,称,机会,主义,代理,成本,基本的委,托,托代理问,题,题,股东大会,董事会,经理,监事会,公司职工(工会),选举,选,举,聘任,选举,监督,监督,党组织,信息不对,称,称,多层次的,委托代理,问,问题,机会主义,公司的社,会,会责任问,题,题,污染,排放,偷逃税,不正当竞,争,争,操纵市场,1980s以来公,司,司治理的,热,热点问题,经理人员,的,的高薪酬,股东诉讼,事,事件的大,量,量增加,兼并过程,中,中的股东,权,权益保护,公司社会,使,使命与股,东,东利益的,冲,冲突,雇员利益,保,保护与公,司,司经营效,率,率的冲突,兼并过程,中,中的利益,相,相关者利,益,益保护,知识经济,下,下利益相,关,关者的利,益,益要求,讨论,1.董事,不,不懂事不,好,好（中国,）,），董事,太,太懂事也,不,不好（美,国,国）？,2.经理,不,不精理不,好,好（中国,）,），经理,太,太精理也,不,不好（美,国,国）？,3.缺乏,有,有效的公,司,司激励制,度,度不好（,中,中国），,具,具有明确,的,的企业激,励,励制度也,不,不一定好,（,（美国）,？,？,关键是谁,对,对公司负,责,责,如果这个,问,问题没有,解,解决，在,市,市场经济,条,条件下，,股,股东、经,理,理、董事,、,、员工、,供,供应商、,客,客户，都,会,会变成REMM类,型,型的人，,随,随时随地,抛,抛弃公司,。,。,公司治理,要,要解决的,三,三个方面,的,的问题,1.两权,分,分离情况,下,下，解决,经,经营者和,股,股东之间,的,的委托,代,代理问题,，,，从而保,证,证股东利,益,益最大化,；,；,2.在股,权,权分散的,条,条件下，,如,如何协调,所,所有者之,间,间的关系,的,的问题，,特,特别是保,护,护中小投,资,资者不被,大,大股东侵,犯,犯的问题,；,；,3.在股,东,东追求利,益,益最大化,的,的情况下,，,，协调利,益,益相关者,之,之间的关,系,系问题。,扩展的公,司,司治理框,架,架,股东、管,理,理者共同,治,治理模式,人力资本,理,理论,委托代,理,理理论,金手铐,股票期,权,权计划（ESO）,员工所有,权,权,员工持股,计,计划,利益相关,者,者的共同,治,治理,共同治理,理,理论,资本雇用,劳,劳动与股,东,东至上主,义,义,劳动雇用,资,资本与员,工,工至上主,义,义,共同治理的,利,利益相关者,股东、员工,、,、债权人、,政,政府,传统股权至,上,上模式,传统劳动至,上,上模式,欧洲的共同,决,决定模式,日本的经理,协,协调模式,中国的共同,治,治理模式,讨论题,1.在1980S以后,，,，股份公司,重,重新出现在,中,中国国土上,的,的原因是什,么,么？对以后,的,的公司治理,带,带来了什么,影,影响？,