5第五章、证券法

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,第五章,证券法,1,教学重点：,1.股票发行的种类、条件和程序,2.股票上市的条件,股票的暂停上市与终止上市,3.债券发行的条件和程序,4.证券投资基金的法律关系,5.信息披露制度,6.禁止的交易行为,7.上市公司收购,8.证券交易所及中介机构,9.证券监管机构和证券业协会,10.相关法律责任,2,教学难点：,1.首次公开发行股票及股票承销,2.可转换公司债券,3.证券投资基金的法律关系,4.信息披露制度,5.内幕交易、操纵市场及虚假陈述,6.要约收购,7.虚假陈述的民事责任,3,第一节 证券法的根本理论,一、证券的特征与分类,（一）证券的概念和特征,（二）证券的分类,二、证券市场,（一）证券市场的概念和分类,（二）证券市场的主体,4,主板市场也称为一板市场,指传统意义上的证券市场（通常指股票市场）,是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生,二者既相互区别又相互联系,是多层次资本市场的重要组成局部。相对创业板市场而言,主板市场是资本市场中最重要的组成局部,很大程度上能够反映经济开展状况,有“国民经济晴雨表之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高,上市企业多为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。,我国内地的主板市场包括上交所和深交所两个市场。,5,中小板市场就是相对于主板市场而言的,中国的主板市场包括深交所和上交所。,有些企业的条件达不到主板市场的要求,所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡,在中国的中小板的市场代码是002开头的。自从2004年6月2日,首支中小板股票新合成发行以来,目前已经有627只股票（截止2011年11月7日）上市。,中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主板的类比.中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措,也是创业板的前奏.其总股本较小,统计显示,目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。对主板市场的历史数据整理分析,小盘股的波动性和风险系数均高于指数,这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。,6,创业板是地位次于主板市场的二板证券市场,在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业,尤其是高成长性企业,为风险投资和创投企业建立正常的退出机制,为自主创新国家战略提供融资平台,为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。目前已经有274只股票（截止2011年11月7日）上市。,7,二板市场又名创业板市场,也有的国家叫自动报价市场、自动柜台交易市场、高科技板证券市场等,它是专门为 中小高新技术企业或快速成长的企业而设立的证券融资市场。上市标准较低,主要以高科技、高成长的中小企业为效劳对象的证券市场。二板市场是相对主板市场而言,主板市场主要是为大中型企业融资效劳,而将来设立的二板市场主要是面向各新兴的高科技、高成长的中小企业,为中小创新企业的可持续开展提供融资场所。从而进一步推动科技产业的开展。,8,二板市场又称“第二板,是与“第一板相对应而存在的概念.,“第二板,是为了将这些公 司的状况如营业期限、股本大小、盈利能力、股权分散程度等与“第一板区别开来。,二板市场的上市条件可概括为：对盈利根本上没有要求；公司资产要求比较低；信息披露更加严格；公司管理要求比较严格和标准。,9,二板市场又称“第二板,是与“第一板相对应而存在的概念,主要针对中小成长性新兴公司而设立,其上市要求一般比“第一板宽一些。与主板市场相比,二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显的高技术产业导向等特点。国际上成熟的证券市场与新兴市场大都设有这类股票市场。国际上最有名的二板市场是美国纳斯达克市场。这是一个支持技术创新的市场,被誉为“科技与创新的纽带,运气与成功的摇篮。高科技公司,比重高达40左右。在全美上市的网络公司中,除极少数几家在纽约交易所上市外,其余全部在纳斯达克上市。在这个市场上市的明星企业“美国在线,10年间股价上升近800倍。全球市值最大的公司“微软的股价则上升70多倍,投资收益率超过7000。,10,三、证券活动和证券管理的原则,（一）公开、公平、公正原则,（二）自愿、有偿、老实信用原则,（三）守法原则,（四）分业经营为主、混业经营另有规定原则,（五）政府统一监管与行业自律原则,（六）国家审计监督原则,11,四、证券法的特征,（一）证券法的概念,（二）证券法的特征,（三）我国的证券立法,12,第二节 股票的发行与交易,一、股票发行的一般理论,（一）股票发行的概念,（二）公开发行和非公开发行,（三）公开发行的方式,（四）股票发行的核准,13,二、首次公开发行,（一）首次公开发行的条件,（二）程序和承销,14,三、上市公司增发股票,（一）增发的条件,（二）增发的程序,15,四、股票的上市与交易,（一）股票交易的一般规则,（二）股票上市,16,第三节 公司债券的发行与交易,一、公司债券发行的一般理论,（一）公司债券发行的概念,（二）发行的种类,（三）发行的原则,17,二、公司债券的发行,（一）发行的条件,（二）债券的期限、面值和发行价格,（三）发行程序,（四）债券持有人的权益保护,18,三、可转换公司债券的发行,（一）发行的条件,（二）期限、面值和利率,（三）持有人的权利保护,（四）转换为股份,（五）公开发行可转换公司债券的程序,（六）信息披露,19,四、公司债券的交易,（一）公司债券上市交易,（二）别离交易的可转换公司债券的交易,20,第四节 证券投资基金的发行与交易,一、证券投资基金的特点和种类,（一）概念和特点,（二）证券投资基金的种类,21,二、证券投资基金的法律关系,（一）基金财产,（二）基金管理人,（三）基金托管人,（四）基金份额持有人,22,三、证券投资基金的募集,（一）提出申请,（二）审核批准,（三）发行基金份额,四、证券投资基金上市交易,23,第五节 持续信息公开,一、信息披露的内容,（一）首次信息披露,（二）持续信息披露,24,二、信息披露的事务管理,（一）上市公司信息披露的制度化管理,（二）上市公司及其他义务人的职责,（三）上市公司董事、监事、高管的职责,（四）上市公司的股东、实际控制人的职责,（五）保荐人、证券效劳机构的职责,（六）其他相关方的义务,25,三、信息披露的监督管理,（一）中国证监会的监督管理,（二）证券交易所的监督管理,26,四、公司信息披露的法律责任,（一）上市公司董事、监事和高管的责任分担,（二）有关义务人的赔偿责任分担,（三）有关义务人的行政责任,（四）其他有关机构和人员的行政责任,27,第六节 禁止的交易行为,一、内幕交易行为,二、操纵市场行为,（一）概念,（二）行为的具体类型,三、虚假陈述行为,（一）概念,（二）具体行为类型,28,四、欺诈客户行为,（一）概念,（二）行为的具体类型,五、其他有关禁止的交易行为,29,第七节 上市公司收购,一、概述,（一）概念,（二）收购人,（三）有关当事人的义务,（四）上市公司收购的支付方式,30,二、上市公司收购中的报告与信息披露,（一）证券交易所的交易使得权益发生变化的报告和信息披露,（二）协议转让使得权益发生变化的报告与信息披露,（三）权益变动的披露方式,（四）权益变动的持续披露和披露义务的免除,（五）权益变动前股票交易异常的信息披露,31,三、要约收购,（一）概念,（二）适用条件,（三）要约收购的程序,（四）要约价格和价款支付方式,（五）收购要约的效力,32,四、协议收购,（一）概念,（二）程序,33,五、豁免申请,（一）免除以要约收购方式增持股份的事项,（二）适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项,34,六、财务参谋,（一）财务参谋报告,（二）独立的财务参谋报告,（三）财务参谋的督导职责,七、上市公司收购后事项的处理,35,第八节 证券交易所,一、证券交易所的设立和组织机构,（一）概念,（二）设立,（三）组织机构,36,二、证券交易所的职责和交易规则,（一）职责,（二）交易规则,37,第九 节证券中介机构,一、证券公司,（一）设立,（二）经营管理,38,二、证券登记结算机构,（一）概念和职能,（二）设立与解散,（三）登记与存管,（四）结算,（五）证券登记结算机构的管理,39,三、证券效劳机构,（一）概念和种类,（二）关于资格,（三）行为标准,40,第十节 证券监督管理机构和证券业协会,一、证券监督管理机构,（一）概念,（二）国务院证券监督管理机构的职责,（三）执法权,（四）行为准则,41,二、证券业协会,（一）概念,（二）职责,42,第十一节 违反证券法行为的法律责任,一、法律责任的形式,（一）行政责任,（二）民事责任,（三）刑事责任,43,二、证券违法行为的法律责任,（一）虚假陈述的法律责任,（二）内幕交易的法律责任,（三）操纵市场的法律责任,（四）欺诈客户的法律责任,（五）其他证券违法行为的法律责任,44,本章考点：,1股票发行与公司债券发行的主要区别,2短线交易与内幕交易,3股票上市的条件、程序及暂停、终止上市,4.信息披露与虚假陈述,5.上市公司收购,6.禁止的交易行为,45,本章参考文献：,1徐明主编,证券法律制度研究,上海百家出版社,2002年,2彭冰著,中国证券法学,高等教育出版社,2007年,3.叶林著,证券法,中国人民大学出版社,2008年,4.周友苏主编,新证券法论,法律出版社,2007年,5郭峰主编,虚假陈述证券侵权赔偿,法律出版社,2003年,6.沈四宝主编,公司法与证券法论丛,对外经济贸易大学出版社,2005年,7.李东方著,证券监管法律制度研究,北京大学出版社,2002年,8李明良著,证券市场热点法律问题研究,商务印书馆,2004年,46,