闽灿坤Ｂ公司章程（10月）

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,厦门灿坤实业股份章程,厦门灿坤实业股份,章,程,(2021 年修订草案),二一年十月,0,第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第章,第七章,第一节,第二节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,厦门灿坤实业股份章程,目,录,总那么.2,经营宗旨和范围.3,股份.3,股份发行.3,股份增减和回购.4,股份转让.5,股东和股东大会.6,股东.6,股东大会的一般规定.8,股东大会的召集.10,股东大会的提案与通知.12,股东大会的召开.13,股东大会的表决和决议.16,董事会.20,董事.20,董事会.23,总经及其他高级管人员.27,监事会.29,监事.29,监事会.30,财务会计制、润分配和审计.32,财务会计制度.32,内部审计.34,会计师事务所的聘任.34,通知和公告.35,通知.35,公告.36,合并、分、增资、减资、解散和清算.36,合并、分立、增资和减资.36,解散和清算.37,第十一章,第十二章,修改章程.39,附那么.39,1,第一条,第二条,第三条,第五条,第九条,厦门灿坤实业股份章程,第一章,总那么,为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，,根据?中华人民共和国公司法?(以下简称“?公司法?)、?中华人民共和国证,券法?和其他有关规定，制订本章程。,公司系依照?股份标准意见?和其他有关规定成立成立的,股份(以下简称“公司)。,公司于 1993 年经中华人民共和国对外经济贸易部以(1993)外经贸资二函字,第 80 号文和1993外经贸资二函字第 284 号文批准，以募集方式设立；在国家,工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为企独闽厦总字第,00233 号。,经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字1993第198号文批,准，公司于1993年4-5月首次向境外投资人公开发行了以外币认购且在境内上市,的人民币特种股票(现称境内上市外资股，下同)4000万股，并于1993年6月30日,在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：厦门灿坤实业股份,公司的英文名称：TSANN KUEN(CHINA)ENTERPRISE CO.,LTD.,公司住所：中华人民共和国福建省厦门市湖里工业区兴隆路 88 号；,邮递区号：361006。,第六条,第七条,第八条,公司注册资本为人民币 1,112,350,077 元。,公司为永久存续的股份。,董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担,责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,2,第十条,厦门灿坤实业股份章程,本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与,股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股,东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，,股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人,员。,书。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：引进新技术，提高生产素质，制造优质产品在,国际市场上销售。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围：开发、生产家用电器、电子、轻,工产品、现代化办公用品；设计制造与上述产品相关的模具；在国内外销售本公,司生产的产品并进行售后效劳。(不包括国家限制利用或出口许可证管理商品)。,第三章,第一节,股份,股份发行,第十四条,第十五条,公司的股份采取股票的形式。,公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每,一股份应当具有同等权利。,同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个,人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条,第十七条,公司发行的股票，以人民币标明面值。,公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,集中存管。,3,厦门灿坤实业股份章程,第十八条,公司于 1993 年设立时经批准发行的普通股总数为 148,000,000,股，每股面值为人民币 1.00 元，其中向发起人发行 108,000,000 股，占公司可,发行普通股总数的 72.97%：,香港优柏工业认购 4,320 万股，占可发行普通股总数的 29.19%；,香港福驰开展认购 4,320 万股，占可发行普通股总数的 29.19%；,香港侨民投资认购 2,160 万股，占可发行普通股总数的 14.59%。,第十九条,第二十条,公司股份总数为 1,112,350,077 股，全部为境内上市外资股。,公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担,保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：,(一)公开发行股份；,(二)非公开发行股份；,(三)向现有股东派送红股；,(四)以公积金转增股本；,(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司,法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份：,(一)减少公司注册资本；,(二)与持有本公司股票的其他公司合并；,(三)将股份奖励给本公司职工；,(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购,4,厦门灿坤实业股份章程,其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：,(一)证券交易所集中竞价交易方式；,(二)要约方式；,(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本,公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，,属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内登出；属于第(二)项、第(四),项情形的，应当在6个月内转让或者登出。,公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发,行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份,应当在1年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,第二十七条,第二十八条,公司的股份可以依法转让。,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公,司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股,份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上,述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又,买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证,券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月,时间限制。,5,厦门灿坤实业股份章程,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公,司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向,人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责,任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义,务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后,登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有以下权利：,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并,行使相应的表决权；,(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；,(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会,会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分,配；,(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购,其股份；,(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,6,厦门灿坤实业股份章程,第三十三条,股东提出查阅前条第(五)项所述有关资讯或者索取资料的，应,当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实,股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章,程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民,法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上,股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违,反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董,事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到,请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益,受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接,向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担以下义务：,(一)遵守法律、行政法规和本章程；,(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；,(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人,7,厦门灿坤实业股份章程,独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司,或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司,债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；,(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行,质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利,益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股,东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对,外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不,得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：,(一)决定公司经营方针和投资方案；,(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；,(三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；,(四)选举和更换由股东代