企业重组并购的程序课件

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,第五章 企业重组并购的程序,第五章 企业重组并购的程序,1,一、对非上市公司并购的程序,（一）准备阶段,1,、对产业的研究和判断,一、对非上市公司并购的程序（一）准备阶段,2,0,50%,市场增长率,问题,明星,狗,金牛,50%,市场占有率,100%,100%,050%市场增长率问题明星狗金牛50%市场占有率100%10,3,整体战略,战略细分,实施方式,1,、稳定发展战略,(,金牛业务,),企业以基本的产品或服务满足顾客的要求,维持发展,2,、扩张战略,一体化战略：,纵向一体化；横向一体化,多元化战略：,同心多元化；混合多元化,兼并收购,问题业务：扩大市场规模，提高市场占有率,明星业务：提高效率，降低资金投入,金牛业务：同心多元化发展,3,、放弃战略,(,狗类业务,),调整、放弃弱势业务,减资、剥离、分立,整体出售、破产、清算,整体战略战略细分实施方式1、稳定发展战略(金牛业务)企业以,4,案例：本田的同心多元化,本田公司的多元化始终是围绕着发动机展开的，形成一个以发动机为基轴、从水陆空全方位实施多元化战略。,陆地战略：在研制摩托车的过程中派生出来的产品是农用机械。,耕耘机，那是一种既可以耕地又能耘田的机械，水田和旱地都能使用，很受欢迎。,锄草机在欧美很受家庭主妇的欢迎。,小型发电机更是外出郊游时的必备品。,最近几年，又从发电机出发，研制成功小型家用发电系统和太阳能发电系统，开始涉足清洁能源领域。,案例：本田的同心多元化 本田公司的多元化始终是围绕着发动机展,5,水上战略：本田公司制造的摩托车和赛车在世界各类大赛上夺冠以后，又研制成功了用于赛艇、游艇和小型船只的船用发动机。,空中战略：研制超音速的小型喷气发动机。,水上战略：本田公司制造的摩托车和赛车在世界各类大赛上夺冠以后,6,2,、聘请中介机构,中介机构包括：,投资银行,投资咨询公司,注册会计师事务所,律师事务所,2、聘请中介机构,7,3,、,尽职调查,收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、注册会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价，这个过程称为“尽职调查”。,尽职调查的目的：发现和分析可能影响收购成功和有关收购成本的所有问题，为评价目标公司的价值和分析兼并的可行性提供依据。,3、尽职调查,8,尽职调查的主要内容有：,(1),目标公司的基本情况,(2),产业战略分析,内容主要包括：产业结构、产业增长、同行业竞争对手及有关情况、主要客户及供应商、劳动力及有关情况、政府管制制度、专利、商标及版权等。,(3),财务资料分析,财务会计资料包括对财务报表、会计政策、财务预算及执行结果、通货膨胀或紧缩对公司经营和财务状况的影响、财务比率等方面的分析。,尽职调查的主要内容有：,9,(4),法律调查,对目标公司法律调查的主要内容是：,目标公司的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；,目标公司章程是否对并购存在一些特别规定,；,目标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；,目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等；,目标公司正在进行的诉讼等。,(4)法律调查,10,反垄断问题,任何存在的和被公开宣称的并由,第三方和政府,基于反垄断考虑而提出的行为，都将可能严重影响未来交易的可行性，收购公司应该考虑价格和政策问题，以评价收购导致的反垄断风险。,保险政策及环境因素,反垄断问题,11,案例：反垄断法的限制,1994,年当微软公司企图收购视窗公司时，美国司法部阻止了这场交易。视窗公司是美国最大的个人财务软件厂商。美国司法部宣称：微软公司与视窗公司合并,将阻碍创新并导致较高的价格,。,在微软公司和其交易者不同意终止这些被禁止的商业行为后，司法部作出,上诉决定,，随之而来的就是,政府调查,。,如果视窗公司收购行动成功的话，它在个人财务软件市场上将把一个厂商的数字,(,视窗是个人财务软件“快速,Quicken,的开发商，拥有,69,的市场份额,),和另一厂商的数字,(,微软公司有,22,的市场份额,),联系起来。所有的股票交易价值大约,20,亿美元。微软公司企图反对政府的反垄断指控，说它准备将它的个人财务软件“微软理财”卖给软件发展商,Novell,。,经过几个月的法律争论，微软说它为了避免与政府长时间的法律冲突，放弃它的并购视窗公司的计划。,案例：反垄断法的限制 1994年当微软公司企图收购视窗公司时,12,(5),目标公司的组织结构、人力资源和劳资关系,组织结构、人力资源和劳资关系具体包括：组织系统图、组织结构及其与公司业务发展是否一致；管,理团队对并购的态度、是否会留在公司；,劳动合同、养老保险、医疗保险等社会保险金的缴纳等。,企业重组并购的程序课件,13,4,、制定初步收购方案,初步收购方案主要包括以下内容：,(1),收购方的基本经营情况和收购战略。,(2),目标公司的基本情况。,(3),收购方式、收购价格、支付方式及时间,。,(4),收购后对目标公司的,整合计划,。,(5),公司管理架构的调整及员工的安排。,(6),目标公司未来的发展战略规划及前景分析。,4、制定初步收购方案,14,(,二,),实施阶段,1,与目标公司谈判,2,确定收购价格、支付方式,3,签订转让协议,4,报批和信息披露,股权转让涉及国有股,(,国家股和国有法人股,),的，要由目标公司向,国有资产管理部门和省级人民政府,提出转让股份申请，获批后再向,财政部,(,目前为国资委,),提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。此外涉及相关产业还要经过具体部门如,商务部,等的批准。,5,办理股权交割手续等相关法律手续,(二)实施阶段1与目标公司谈判,15,(,三,),整合阶段,美国学者拉杰克斯,(Lajioux),通过对世界上,15,位并购专家和研究机构对并购失败原因进行归纳分析，得出如下结论：在并购失败的原因中，整合不利占,50%,，估价不当占,27.78%,，战略失误占,16,66,，其他原因占,5,56,。,(三)整合阶段美国学者拉杰克斯(Lajioux)通过对世界,16,整合阶段的工作,1,进驻目标公司,提议召开临时股东大会，根据目标公司股权变动情况，修订公司章程，明确收购方的控股地位,对目标公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员,2,经营整合,在稳定客户、供应商关系的基础上，调整公司的经营政策和重新确定公司的经营重点，将目标公司的发展轨迹纳入自己的整体经营战略。,整合阶段的工作 1进驻目标公司,17,3,债务整合,债务整合是指通过改变目标公司的资本结构、偿债期限结构等，以达到降低债务资本、减轻偿债压力的目的。,具体可通过与债权人沟通、改变债务的偿还期限或扩大长期负债、偿还短期债务等途径，实现降低债务成本、减轻偿债压力。,3债务整合,18,4,组织制度整合,5,人力资源整合,(1),并购的领导小组,并购后，双方管理层很容易构筑敌意，因此一般由双方企业管理层共同成为并购领导小组成员，共同担任并购后企业的管理职位。,(2),稳定人力资源政策,(3),加强沟通,(4),制定原有人员的留任政策并适当调整人员,6,文化整合,4组织制度整合,19,案例：企业文化的差异,案例一：,联想收购,IBM,的,PC,业务后，其最大的挑战也来自文化差异。联想与,IBM,都有各自强势的企业文化，中间还夹杂着中美文化的巨大差异。,联想严格而强调执行力，,IBM,注重个人，员工授权比较大；联想注重“速度”，,IBM,讲究程序。,案例：企业文化的差异案例一：,20,当联想和,IBM,的整合小组进行工作会议时，联想方面一位负责的女士只有,30,岁，而许多,IBM,的工作人员为,IBM,服务却超过了,30,年！当他们在一起开会时，,IBM,的工作人员要求联想的工作人员记笔记。联想的那位女士非常礼貌地说，我们并不介意记笔记。会后，她却向自己的上级汇报了此事。,当联想和IBM的整合小组进行工作会议时，联想方面一位负责的女,21,案例二：,1993,年开始，思科开始了大规模的收购行动，十多年间并购了,70,多家大小公司。,思科在收购这些企业后，实施无裁员政策。一般来说，企业并购后的员工离职率平均超过,20,，而思科只有,2,左右。思科因此成为行业内以并购实现成长的最成功的企业之一。,在思科的并购团队中设有思科“文化警察”一职，负责在并购前评估并购对象的企业文化和思科文化的兼容性。,这位“警察”说：如文化不能兼容，无论目标公司的技术和人才再好，我们会毫不犹豫地放弃。,案例二：,22,二、对上市公司并购的程序,(,一,),前期准备阶段,1,形成收购决策,(1),收购目标的选择确定,确定要约收购的战略，并通过董事会讨论,分析目标公司市场表现，结合二级市场的整体趋势，探讨目标公司二级市场维护与运作的可能性，估计最低成本、运作资金投入、运作风险规避、市场题材配合等；,与并购股权的持有单位接触，了解其出让股权的意向与目的，判断在对目标公司实施并购过程中股权出让方是否配合。,二、对上市公司并购的程序(一)前期准备阶段,23,(2),寻求政府部门的支持和建议,根据并购的报批程序，了解出让方的主管部门、当地证券管理部门、国有资产管理部门以及当地政府等的倾向和意见，并寻求有关方面的支持；,当并购规模较大时，并购可能会涉及反垄断方面的问题，收购方要积极与政府相关部门沟通并争取其对并购的指导。,(2)寻求政府部门的支持和建议,24,2,制定详细的收购策划,(1),聘请收购专家或投资银行参与策划,考虑并购时机，并注意制定关于应对目标公司反击的措施,(2),制定详细资金筹措计划,3,注意保密和安全,在收购开价宣布之前，所有参与并购计划的人士都应谨慎，尽量避免由于泄密而造成的损失。,要明确知情人范围，划定相关人员的保密责任，签订,保密合同,，明确各自的责任和义务。,2制定详细的收购策划,25,(,二,),收购实施阶段,1,获得一定份额的股票,在并购某一公司之前，收购方一般会预先购买一小部分股票作为下一步整体报价的跳板。通常这一小部分股票可,通过第三者谨慎收购,或,选择最佳时机在证券市场上吸纳目标公司的股票,，但要尽量分散以免引起目标公司的注意而启动反收购计划。,不同的国家法律对这种收购都有限制，比如英国的有关法律规定，任何在,7,天内收购股份的最高数额为,10,，而我国,证券法,规定，,持有公司,5,以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，应当履行信息披露义务，提交持股变动报告书,。,(二)收购实施阶段 1获得一定份额的股票,26,2,明确收购意向,(1),收购方发布公告,在收购方得到一定量的股份后，可以根据获得的有关信息确定比较有利的报价时间。收购方在确定了出价时间后，就向目标公司其他股东和社会公众明确其收购意向。,(2),继续收购，从而实现控股,要约收购过程一般包括要约条件的确定、要约的文本提交、要约公告发布等。,2明确收购意向,27,3,双方公布相关资料,(1),收购方说明收购意图及目标公司的前景,(2),敌意收购中目标公司反收购理由及措施,3双方公布相关资料,28,三、中介机构及其在公司并购中的作用,（一）投资银行,投资银行业务：经营证券承销、交易业务、兼并收购、项目融资、资产管理、风险投资、,PE,。,1,、投资银行作为收购方的财务顾问，其具体职责和作用体现为：,三、中介机构及其在公司并购中的作用（一）投资银行,29,(1),指导和参与收购方经营战略和发展规划的制定，帮助收购方明确收购目的，拟定收购标准。,(2),发现收购机会，寻找一个合适目标。,(3),从收购公司的战略和其他方面,评估目标公司,，给出公允价值的建议。,(4),为交易设计适当的融资结构，包括,要约价格、支付