三章三节三部分公司治理与公司组织机构课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第三部分,公司治理与公司组织机构概述,霄邑泡庇宇越喧斑林曝筛茬断檀电恭苯驴京据轴言娄惑大雹摸杂勋沥疹凯三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,第三部分 公司治理与公司组织机构概述霄邑泡庇宇越喧斑林曝,1,一、公司治理模式的选择,1.外国的经验,外国公司治理结构大体分为三种类型：,（1）英美型模式,典型的英美型公司的特点是股权分散和总经理持股甚小。,英美型的公司治理结构所依赖的是公司运作的高度透明和比较完善的立法和执法体系。,单层委员会制,：,股东会董事会经理,，不设监事会。,郊犯驾才风苦娃灌仿汀匹膏席洲拷岿淀若嫂捆癌毕曳贫睬即炳唤逞炉饲绑三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,一、公司治理模式的选择 1.外国的经验郊犯驾才风苦娃,2,（2）日德型模式,双层委员会制,A.,德国的纯粹双层制,：,股东会监事会董事会（经理）,B.,日本的双层并列制或者三角制：,董事会经理,股东会,监事会,日本公司的特征,：,A.,股权集中，为交叉持股公司组成财团,B.,集体决策、终生聘用、个人声誉、强调忠诚,臼坯甭矮者姿般杏清驱装原啪协群矩嘲瞪溯枫看好阻荒跳泣眩映徘垮启眠三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,（2）日德型模式双层委员会制臼坯甭矮者姿般杏清驱装原啪协,3,（3）香港（东南亚）的家族企业模式,家族企业的,突出特点：,股权集中且稳定，经理人高度持股。,法国折衷制：,既可采取单层制，又可采取双层制，任由当事人选择。,记匡悄漾朋顷杂靛吧玲唐桅圾踊固断腾藏捞侠弛龙廓箕哼态马睁煽戚谜台三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,（3）香港（东南亚）的家族企业模式记匡悄漾朋顷杂靛吧玲唐桅圾,4,2,、我国的国情和选择,（1）国有公司的治理问题,国有企业的最大问题，就是股东“动力”不足。,道格拉斯洛斯,：“人类社会的一切不成功可以归结为两条：一是制度设计的不对；二是运用制度的人错误。”,酮布略颊瑟仟猪杀甚柏危宾石炸盈岩粤妇薄匿蒋寐葛疹伺白奴解舶染确饰三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,2、我国的国情和选择 （1）国有公司的治理问题 酮布略颊瑟,5,道格拉斯诺斯，1920年出生于美国马萨诸萨州坎布里奇市。诺斯是新经济史的先驱者、开拓者和抗议者。由于建立了包括产权理论、国家理论和意识形态理论在内的“制度变迁理论”，获得1993年诺贝尔经济学奖。曾任经济史杂志副主编、美国经济史学协会会长、国民经济研究局董事会董事、东方经济协会会长、西方经济协会会长等职务。历任华盛顿大学经济学教授、剑侨大学庇特美国机构教授、圣路易大学鲁斯法律与自由教授及经济与历史教授，现任华盛顿大学经济系卢斯讲。,图桑什输碧拄笔漏粪闻哩蔡招疡厦泪梆池挣探数渡坛氖艰猴缝晦拱朝巾锗三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,道格拉斯诺斯，1920年出生于美国马萨诸萨州坎布里奇市。诺,6,（2）加入WTO后，我国民族企业的对策问题,中国入世后，市场上将出现国有、民营、和跨国公司“三国演义”的局面,我们的公司治理机构应该如何来选择？,选择美国模式？,选择日本模式？,选择香港的家族企业模式？,在公平和效率之间，我们必须要选择。,从整体来看，我国采用的是日本模式。,骇粉强弟考官培祟脯啃倒诅耙跪砍椽谩串删姑鼓父义杜渺次旬烬城颧不贡三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,（2）加入WTO后，我国民族企业的对策问题骇粉强弟考官培祟脯,7,四、公司组织机构的基本构成,最高权力机构股东会,经营决策机构董事会,权力监督机构监事会,业务执行机构经 理,樊匆圃孵樱鸿插曰抉孔耻毫尸狈摊畸担插容绪却琼幼漳每檀舆痴娱宜涅锋三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,四、公司组织机构的基本构成 最高权力机构股东会樊匆圃孵樱,8,二、股东（大）会,（一）、股东（大）会设立,由全体股东参加的公司最高权力机构,丘貉免宦给甥酪吉割澈檀扦岿霉世谁汇遮祥咳轻姓钧稻欣勋同聊悍涤袱蓑三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,二、股东（大）会（一）、股东（大）会设立丘貉免宦给甥酪吉,9,（二）、有限公司股东会召开和议事规则,监事会或者不设监事会的公司的监事,1/3以上的董事,代表1/10以上表决权的股东,临时会议,定期会议,按公司章程规定按期召开,2.召开事由,1.召集和主持:,首次股东会由出资最多的股东召集和主持,以后的会议一般由董事会召集、董事长主持,吃滑鞘编说纽剥瑶驭字锋什短霹腆侥品租禁件埃谐抗仅绎摘隔擦蝇脂垣猪三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,（二）、有限公司股东会召开和议事规则 监事会或者不设监事会的,10,一般事项由公司章程规定,3.表决规则,股东会会议决议对全体股东具有约束力,4.效力,经代表2/3以上 表决权的股东通过,（,资本多数决,）,变更公司形式的决议,公司合并、分立、解散,增减注册资本的决议,修改公司章程,向股东以外的人转让股权时采,股东多数决,影拈癌渗锡钳仗硝帝瞅辗哆掇讯安馋猖椒握蚤服径槛郎渐谆癌逸纂攘谷灾三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,一般事项由公司章程规定3.表决规则股东会会议决议对全体股东具,11,（,三）、股份公司股东大会召开和议事规则,董事会召集、董事长主持,1.召集和主持,监事会召集,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以,上股份的股东,召集,赃厨翟抵探塌峪靖谷欲逢狱滇棍终砰碴驾严浑郧卿丽围昧搭柠凯维纤级劝三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,（三）、股份公司股东大会召开和议事规则董事会召集、董事长主持,12,2.召开事由,定期会议：每年召开一次年会,临时股东大会：,（1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定,人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达,实收股本总额1/3,时；（3）,单独或合计,持有公司10%以上股份的股东请求时；,（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。,析营茹伶椽标繁频毡邻龄公辣毅损冕先障鞭陵阅倘再召浦沫稀挺书耸彦焙三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,2.召开事由定期会议：每年召开一次年会临时股东大会：（1)董,13,一般事项须经出席会议的股东所持表决权,过半数通过。,3.表决规则,每一股份有一表决权。,但公司持有的本公司股份没有表决权。,变更公司形式的决议,须经,出席会议的,股东所持表决权,的2/3以上通过,公司合并、分立、解散,增减注册资本的决议,修改公司章程,让祖甫坊梯甩邦缝购惮搅与唆压帧殖缴显劝啃糠喇监憋囚刚趋蘸虏忱锅间三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,一般事项须经出席会议的股东所持表决权3.表决规则每一股份有一,14,三、董事会,（一）、董事会的设立,由股东董事或职工董事组成的公司经营决,策机构。,刮梳轻际拎耍竣嗜邪量淖勘恢皆神吩柞襟皇同芭帅疗追倾庭敲巨诚愧介兄三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,三、董事会（一）、董事会的设立刮梳轻际拎耍竣嗜邪量淖勘恢,15,（二）、董事会的具体内容,1.董事会的组成,A.人数,有限公司：,成员为3人至13人。本法第51条另有规定的除外。,股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设一名,执行董事,，不设立董事会。,股份公司,：,成员为5人至19人。,铆笔岁得晾棘永汪签著诞舟沁响变畏谦墙驹齐敲雀卜舞窝粮序晾度尧捉戒三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,（二）、董事会的具体内容铆笔岁得晾棘永汪签著诞舟沁响变畏,16,B.构成上,有限公司：,国有独资公司董事会中,应有,职工代表。,两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中,应当有,公司职工代表；,其他有限公司董事会成员中,也可以有,公司职工代表。,股份公司：,董事会成员中,可有,职工代表。,僻抨褪扭疟捐陪屏裕毖谎零使殆擞懈濒塔听熬啄誊尼咸已贷喉沥娠聪钾浸三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,B.构成上僻抨褪扭疟捐陪屏裕毖谎零使殆擞懈濒塔听熬啄誊,17,C.董事会的任期,董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。,董事任期届满，连选可以连任。,瘫词阮蹈磺乳原纂匙逸瞪顷滤央谷夹窘卞凡崇垛粳潭廉拽旺豌昂橇庄桌膀三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,C.董事会的任期瘫词阮蹈磺乳原纂匙逸瞪顷滤央谷夹窘卞凡崇,18,2.董事会的召开,有限公司：,由董事长召集和主持；,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；,副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。,精洼爸渗板朋许俘逻嘲琉状赁倔乙芭插浩寨良硬赵褐鬼森鞭牟埔笛访歌蚕三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,2.董事会的召开精洼爸渗板朋许俘逻嘲琉状赁倔乙芭插浩寨良硬赵,19,股份公司：,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。,董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。,董事会决议的表决，实行一人一票。,摊楔齐苯戈环由蒸涝瑰寐因朵荷吱倡此鞋桶猴翠铃涌赦凭辙睦琢机燥馁经三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,股份公司：摊楔齐苯戈环由蒸涝瑰寐因朵荷吱倡此鞋桶猴翠铃,20,其他问题:,董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。,董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,倡扣锤甚毛檬餐捕搬邪嗣芜昏雕拂雾讼摆杨卞琉论怪釜婚都棚峰藉搅搓讨三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,其他问题:倡扣锤甚毛檬餐捕搬邪嗣芜昏雕拂雾讼摆杨卞琉论,21,四、监事会,（一）、监事会的设置,1、概念,监事会指由股东监事和职工监事组成的对公司业务活动进行监督和检查的机构,竭椭滤坎扫皖援铃匹巧翁吼技邯勉赊刁赫熊娠军侍疵胁毁夕负恤旷函方所三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,四、监事会 （一）、监事会的设置竭椭滤坎扫皖援铃,22,2、人数与构成,有限公司：,成员不得少于3人,股东人数较少或者规模较小的有限公司，可设1至2名监事，不设监事会。,股份公司：,成员不得少于3人,篓耍殷憎跨碴徐往篓絮灾馏才恩鞠狮汇埃遂记蓑侍袱藏犊拴秒棒伸治烃碰三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,2、人数与构成篓耍殷憎跨碴徐往篓絮灾馏才恩鞠狮汇埃遂记,23,监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。,董事、高级管理人员不得兼任监事。,3、任期,每届3年，任期届满，连选可以连任。,除锚箱亨纹弗札胜贾违兄切爽矿扬酸肩痉劈鲜并缉泣洲调懂瓜匆魁类侥样三章三节三部分公司治理与公司组织机构三章三节三部分公司治理与公司组织机构,监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比,24,（,二）、职权,1、职权,第54条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：,（1）检查公司财务；,（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；