chapter4 案例分析 合伙(精品)

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,项目融资案例分析,学习内容摘要,：,项目融资的投资结构,静态：即项目资产的所有权结构，是项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和投资者之间的法律合作关系，如独资、合资、合伙、信托、租赁。,动态：项目发起人投入股本。,第四章 合伙制与项目融资,本章主要内容：,合伙制企业的种类,合伙制的功能作用,本章的重点：,合伙制在项目融资中的运用,一、合伙企业及其分类（一）合伙企业的概念,中华人民共和国合伙企业法,第二条称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。,按照合伙人的责任，其可分为普通合伙人和有限合伙人。,普通合伙人也称一般合伙人，是指既为合伙企业提供资金，又参与合伙企业经营，并对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。,有限合伙人是指只为合伙企业提供资金，不参与合伙企业经营，只以自己的出资对合伙企业债务承担责任的合伙人。,（二）合伙企业的种类与特点,1,、按照合伙人的性质,（,1,）普通合伙企业,（,2,）有限合伙企业,（,3,）特殊的普通合伙企业,2,、按照纳税的要求,（,1,）非独立纳税主体,先分后税,，如英国、德国、荷兰、挪威、奥地利、波兰,（,2,）独立纳税主体,先税后分,。如西班牙、比利时、匈牙利、墨西哥。,（,3,）准独立纳税主体,以合伙企业为单位申报应纳税款，然后,分给各合伙人,。如美国、法国、芬兰、卢森堡、瑞典、新西兰。,3,、合伙企业的特点,第一，由两个或两个以上的合伙人组成，应该有资本金；,第二，普通合伙人是合伙企业的出资者、经营者和管理者，对合伙企业的债务承担无限连带责任；,第三，有限合伙人是合伙企业的出资者，但不参与合伙企业的经营和管理，只以自己出资对合伙企业的债务承担有限责任，其可以开除普通合伙人；,第四，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；,第五，合伙人可以退伙、可以被除名；,第六，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。,二、,合伙制企业在实践中的运用,1,、企业所有权和经营权一体化，降低或避免企业的监管成本。,合伙企业法,规定：各合伙人对执行合伙企业的事物享有平等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以经约定、委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。,公司法,规定：有限责任公司和股份有限公司，都要设立股东会、董事会、监事会。,合伙企业与有限责任公司的比较,合伙企业,有限责任公司,发起人,自然人、法人,自然人、法人,法律地位,可以是、也可以不是独立法人,独立法人,财产与权利,全体合伙人共同共有、,一人一票,企业所有、,一股一票、,责任,无破产能力、,承担无限连带责任、,保护债权人,有限责任、,保护股东、,对债权人不公平,内部管理结构,经营权与所有权合二为一、,共同决定重大事务、,可以推举或外聘事务执行人,股东大会、,董事会、,监事会。,代理关系,合伙人之间可能存在“道德风险”,经营者与股东、股东与债权人、,大股东与小股东,设立程序,简单、注册登记采取审查制、,没有最低资本金要求、,可以以劳务出资,有最低资本金要求,2,、利用合伙企业的税务亏损吸引投资者、掌握企业经营控制权,例如，甲企业每年盈利,60,万元，乙企业每年盈利,40,万元，他们决定采取合伙的方式投资一个亏损的项目（亏损金额每年为,50,万元）。请问甲乙两家企业为什么要投资亏损项目。,又如，,A,、,B,、,C,决定合伙投资成立一家公司，,A,希望获得对合伙企业的控制权。请问该怎样解决这一问题。,案例：欧洲迪斯尼乐园项目融资,（,1,）背景资料,1987,年,3,月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。,项目的第一期工程总投资,149,亿法郎，项目融资的财务顾问为法国东方汇理银行。,美国迪斯尼公司对项目结构设计的要求是：融资结构必须保证筹集到项目所需资金；项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。根据测算，项目在前,10,年将产生高额的税务亏损。协议规定，欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中。,项目融资中的两个矛盾：要求筹集所需资金、融资成本低于市场平均水平与高额亏损无法吸引投资者的矛盾，多数股权掌握在欧洲共同体居民手中与项目发起人要获得高于市场平均水平的经营自主权的矛盾。,（,2,）解决矛盾的方法：,第一，设立一家普通合伙企业,“,欧洲迪斯尼财务公司”，让其投资者直接分享项目的税务亏损；,拥有,欧洲迪斯尼乐园,美国迪斯尼公司,欧洲迪斯尼控股公司,100,100,项目投资公司,17,欧洲迪斯尼财务公司,（普通合伙企业）,83,法国投资财团,第二，设立一家有限合伙企业,“,欧洲迪斯尼经营公司”，迪斯尼公司为唯一的普通合伙人，其他投资者为有限合伙人；,欧共体投资者,（有限合伙人）,51,欧洲迪斯尼经营公司,（有限合伙企业）,项目投资公司,（普通合伙人）,100,欧洲迪斯尼控股公司,100,美国迪斯尼公司,49,经营,欧洲迪斯尼乐园,第三，将普通合伙企业设计成项目资产的所有者、出租人，将有限合伙企业设计成项目资产的承租人；设立租赁关系，租赁期,20,年，有限合伙企业最终拥有项目资产,欧洲迪斯尼,经营公司,（承租人）,（有限合伙）,欧洲迪斯尼乐园,经营权,所有权,租赁合同,支付租金,欧洲迪斯尼,财务公司,（出租人）,（普通合伙）,（,3,）欧洲迪斯尼乐园项目投资结构,欧共体投资者,（有限合伙人）,欧洲迪斯尼乐园,欧洲迪斯尼财务公司,（普通合伙企业）,（出租人）,欧洲迪斯尼经营公司,（有限合伙企业）,（承租人）,项目投资公司,（普通合伙人）,欧洲迪斯尼,控股公司,美国迪斯尼公司,法国投资财团,（普通合伙人）,租赁协议，租期,20,年,持股,51,持股,83,持股,17,持股,49,持股,100,持股,100,出租、转让资产，公司解散,租用、获得控制权,（,4,）欧洲迪斯尼乐园项目融资结构列表如下,（美国迪斯尼公司出资,2104,百万法朗，占总投资,14.12%,；占总股本的,37.57,）,资金构成,百分比,财务公司资金结构,经营公司资金结构,总资金,1,、股本资金,38,财务公司股本资金,2000,百万法郎,2000,百万法郎,其中：迪斯尼公司出资,340,百万法郎,340,百万法郎,经营公司股本资金,3600,百万法郎,3600,百万法郎,其中：迪斯尼公司出资,1764,百万法郎,1764,百万法郎,经营公司对财务公司的贷款,1000,百万法郎,1000,百万法郎,2,、从属性债务,19,法国公众部门储蓄银行,1800,百万法郎,1080,百万法郎,2880,百万法郎,3,、高级债务,43,A,、辛迪加银团贷款,4219,百万法郎,281,百万法郎,4500,百万法郎,B,、法国公众部门储蓄银行,1200,百万法郎,720,百万法郎,1920,百万法郎,总计,100,10219,百万法郎,4681,百万法郎,14900,百万法郎,69,31,100,（,5,）欧洲迪斯尼乐园项目融资结构图示,欧共体投资者,贷款银团,欧洲迪斯尼,财务公司,（普通合伙、出租人）,法国公众部门,储蓄银行,欧洲迪斯尼,经营公司,（有限合伙、承租人）,美国迪斯尼公司,法国投资财团,股本,经营许可证,股本,股本,担保,5,亿法郎,股本,20,年期经营租赁,出售迪斯尼乐园,贷款协议,从属性债务,项目贷款,（高级债务）,项目贷款,（高级债务）,小结：欧洲迪斯尼乐园投资结构的特点,第一，设立普通合伙企业，利用税务亏损吸引投资者；,第二，设立有限合伙企业，美国迪斯尼公司为唯一的普通合伙人，其他投资者为有限合伙人；使美国迪斯尼公司获得对欧洲迪斯尼乐园的经营自主权；,第三，普通合伙企业与有限合伙企业签订租赁协议，普通合伙企业作为出租人将欧洲迪斯尼公司的经营权出租给有限合伙企业；,第四，通过对租金的特殊安排，使普通合伙企业是一个亏损企业，有限合伙企业是一个盈利企业；前者利用税务亏是吸引投资者，后者利用盈利吸引投资者。,3,、避免跨国项目的纳税纠纷,例如，某项目建成后，其所产生的应税收入涉及到两个国家。如何解决这一问题？,为了避免纳税纠纷，项目采取了合伙的投资结构。,例如，欧洲隧道公司的投资结构,十,四,家,发,起,人,法国的银行,法国的承包商,英国的承包商,英国的银行,法兰西,曼彻公司,（合伙人,50,股份）,英海峡隧道工程集团,（合伙人,50,股份）,欧洲,隧道,公司,（合伙,结构）,4,、吸引投资者,例如，私募基金的设立，如果采取有限责任公司或股份有限公司的结构，所有权与经营权分离，基金发起人可能损害其他投资者的利益；如果采取普通合伙的投资结构，则或者合伙人少、基金规模受限，或者经营管理人数多，意见无法统一或经营控制权分散。,设立有限合伙结构的私募基金，可以保证经营权集中、监督有效的情况下，吸引更多的投资者投资基金。,基金发起人,(,普通合伙人,),少数,基金投资者,(,有限合伙人,),多数,投资基金,证券或产业,发,起,认,购,投资,例如，私募基金的资本结构,5,、转移风险,例如：有些国家为了鼓励私人资本投资，制定了投资减免政策，如可将投资支出列入所得税的减免项目。,石油项目，其开发具有一定的风险，但经营风险较小或无风险；项目发起人希望将开发风险转移给其他投资者。,该项目的发起人采取与其他投资者实行有限合伙的方式，实现了开发风险的转移。,例如：某石油开发项目的资本结构,a,、项目勘探阶段,b,、项目建设生产阶段,普通合伙人,有限合伙企业,有限合伙人,勘,探,支,出,合,伙,协,议,合,伙,协,议,勘,探,资,金,税务,扣减,勘,探,协,议,普通合伙人,有限合伙企业,有限合伙人,建设,生产,资金,管,理,协,议,经,营,收,益,6,、提高资产证券的信用等级,例如，在资产证券化中，为了降低资产证券的风险，需要对资产证券实施信用增级，其中设立合伙结构的特设机构（即资产证券的发行人），也可以起到提高信用等级的作用。,4.,支付款项,例如：特设机构的投资结构,投资结构：,公司制投资结构,合伙制投资结构,其他投资结构,3.,证券的买卖,资产证券的投资者,（或资产证券的买方）,5.,还本付息,6.,还本付息,特设机构（资产的买方,或资产证券的发行人）,2.,转让资产,债务人,债权人（资产的卖方,或资产证券化的发起人,或原始权益人）,1.,借贷或商业信用,担保机构,3.,信用增级,三、项目融资的程序,（,一）资金供给方的工作内容,1,、制定投资方向或确定投资方向；,2,、调查资金需求方的现状、评估其发展前景与盈利能力；,3,、谈判与签约；,4,、履行合同义务和权利；,5,、收回投资。,（二）资金需求方的工作内容,1,、项目发起人签订投资协议，确定项目融资主体的组织形式,2,、组织项目管理团队,3,、聘请融资中介机构,4,、编制融资说明书,5,、融资谈判,6,、签订融资协议、融资担保协议,7,、履行融资协议,