凯雷并购徐工课件

单击此处编辑母版标题样式,*,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,美国凯雷并购徐工,小组成员,何佳伟,马子广,咸惠,刘庆升,傅迪,马锐,白浩,张璇,舒柯,第一小组,事,件,双方,徐工,凯雷,世界上最大的私人股权投资基金，由于有多名国家领导人在该基金担任要职，是一个有“总统俱乐部”之称的投资机构。,并购,为了此次收购，凯雷专门成立了全资子公司,凯雷徐工,机械实业有限公司,(下称,凯雷徐工,)，注册地是开曼群岛，成立时间为2005年2月15日,中国装备制造业的龙头,凯雷集团,凯雷集团（The Carlyle Group）成立于1987年，公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称，拥有深厚的政治资源，管理资产超过300亿美元，是全球最大的私人股权投资基金之一。,凯雷备受人们关注的“资本”有两点：一是每年高达34的平均投资回报率；二是其不凡的“家族背景”，在凯雷集团的投资人中，包括现任,美国总统小布什,及,前总统老布什,、前国务卿、前美国国防部长、前白宫预算主任这份长长的要员名单中还包括,前英国首相,梅杰、,前澳大利亚总理,霍克、,前菲律宾总统,拉莫斯以及像郭士纳这样的名流。,凯雷的董事长,第一任董事长,：,里根时代的,前国防部长,富兰克卡鲁奇,第二任董事长,：,将IBM从1990年代的危机解救出来的前任,CEO,郭士纳,（Lou Gerstner）,凯雷的政治牌,1995年，德克萨斯州立大学投资管理委员会在老布什当选德州州长数星期之后就将1亿美元的资金注入凯雷，并在,1994年雇佣了小布什,担任其旗下一家公司经理；,1999年老布什代表凯雷访问韩国，也为凯雷在韩国金融方面高达10亿美元的投资培养了商业与政治上的纽带。,在亚洲，老布什起到了明显作用。在布什访问汉城并同金大中政府的高级官员会晤后，凯雷立即就收购了,韩美银行,。,凯雷在1999年后开始大举扩张东亚市场,1999年，凯雷在曼谷召开了首次亚洲顾问委员会会议，老布什主持。自此以后：,凯雷在,韩国和台湾,成为最大的外商投资者之一,在,日本,也成为从事合并及收购事务的著名大公司,凯雷先后动用7.5亿美元的亚洲基金收购了4家公司,凯雷在中国的投资轨迹,2000.11 投资,携程旅行网,。目前已成功退出，获利14倍,2001.5 投资,太平洋百货公司,.是国内最大的百货公司连锁店,2002.8 投资宝途国际,是全球最大的人造圣诞树造商,2002.8 投资艾德斯国际,一家网络储存,软件开发,商,2003.6 投资,新能源技术,有限公司,目前已成功退出,2003.12 投资,EPower,一家集中,电脑设计,公司,2004.2 投资一家无线内容供应商,Awaken,2005.7,与高通一起投资,Enorbus,2005.7,投资聚众,传媒,2005.8 与,SAIF,一起投资顺驰,凯雷在中国的投资轨迹,2005.10 投资并购徐工机械,待审秕,2005.12,注资太平洋人寿保险,2006.3 投资中科智,2006.5 投资安信地板,2007.12,迪欧,餐饮集团,2007.9,新世界,教育,集团,2007.7,上海巴贝拉意舟,餐饮,管理有限公司,2007.7,特步（中国）有限公司,2007.3,以1.39亿美元收购了扬州诚德,钢管,公,司,49.8的股权,2010年的凯雷,在世界各地雇员超过,398,000人,。凯雷集团的专业投资团队囊括166名工商管理硕士、28名法学博士及6名哲学或医学博士，均来自全球最负盛名的学府,。,管理资产超过,977亿美元,。,2010,年7月公布的年报显示：,成立以来凯雷已参与超过,1015,项投资案,，,共投资达647亿美元,，,凯雷旗下投资的公司总共创造营业额,840亿美元,。,徐工集团,徐州工程机械集团有限公司,是徐州市政府于1989年集合市内与工程机械相关的各企业组建而成的一家特大型国企集团,徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，,徐工机械正是其最核心的企业,。,在经历了一系列整合和剥离后，徐工机械旗下涵盖了包括徐州起重机械公司、徐州筑路机械公司、徐州铲运机械公司以及上市公司徐工科技等在内的徐工集团绝大部分的优质资产。,徐工集团,徐工集团系江苏省政府委托经营的国有独资企业，归徐州市管理,。,目前位居世界工程机械行业前10强，中国500强企业第125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团。,2002年年底，徐工集团被列入了江苏省政府82家改制企业的名单。自此，徐工集团开始了长达三年的引资重组。,徐工集团,徐工集团也曾辉煌一时。即使在受国家宏观调控影响的2004年，徐工集团的全年营业收入也达到了,170多亿元,，位列中国工程机械行业百亿大集团之首。,行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，,三一重工,、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过,30亿元,左右。,徐工,机械,2002年，债务压力沉重的徐工集团以债转股的方式与,四大资产管理公司,共同成立徐工机械，其中，徐工集团占徐工机械5 132的股权，其余股权由四大资产管理公司持有。而徐工机械集中了原徐工集团的所有优质资产。由此，徐工机械成为徐工集团的改制平台。,徐工机械,徐工机械,作为徐工集团的,改制平台,，与,徐工集团,是,“,一套班子，两块牌子,”,。,凯雷投资,徐工集团,85%,15%,徐工机械,徐工科技,35.53%,事件回放,1,2002年 改制以徐工机械为平台启动,为获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，,徐工集团02年就开始启动改制计划,。通过安排，确定以徐工机械作为集团改制的平台，并在理顺股权关系，人员安置方面做好铺垫。,2,2004年 选秀凯雷入围,徐工集团对潜在的投资者进行了第一轮淘汰，同时公布了六家入围者：美国,卡特彼勒,公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花,旗,亚太企业投资管理公司。,3.,2005年 敲定战略投资者确定为凯雷,2005年9月1日，徐工科技发布公告，称仍在与三家投资者进行最后的谈判。但实际上，凯雷已于5月左右悄然获得了细节谈判优先权，徐工集团已于7月间完成了部分人员的定员定岗定责的三定工作，只待在9月中旬召开职工大会对改制方案表决。,2005年10月25日，徐工与凯雷签署股权买卖及股本认购协议及合资合同根据协议，凯雷同意以相当于人民币,20.69亿元的等额美元购买徐工所持有的82.11%的徐工机械股权,；同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，,凯雷徐工,还将另外支付6000万美元即“对赌”协议。这次徐工并购案更被外界称为“外资并购新标杆”。,4,2006年4月 胶着等待商务部最后批准,交易双方正在等待有关审批的最后一个环节商务部的批复。自2006年初上报该项目后，商务部先后提出涉及多个方面的问题，要求交易方做出解释，审批至今悬而未决。,5,2006年5月 毒丸凯雷徐工提交“毒丸计划,”,为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒丸计划”,希望方案尽快获得通过。,这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例）时，“毒丸计划”将被启动上市公司即刻向上述企业之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。,6,2006年6年 突变,三一集团,半路杀出,凯雷投资收购徐工科技未获管理层批复后，三一集团则杀出搅局。三一重工执行总裁向文波向记者表示，三一集团有意出资,4亿美元,收购徐工科技，并且已经在制定相应计划。,三一集团创始于1989年，在工程机械行业名列三甲，在工程车辆行业异军突起，另有租赁、金融、房地产三方协同发展。,公司在2005年实现销售额58亿，利税76亿，集团净资产达33亿。三一集团下辖三一重工等七家子公司，并在海外设有分支机构。其执行总裁是向文波。,7,2006年6月28日 新政国务院发布加快振兴装备制造业若干意见,意见强调了对在重大技术装备制造领域具有关键作用的装备制造骨干企业，要在保证国家控制能力和主导权的基础上，支持其进行跨行业、跨区域、跨所有制的重组；还指出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，是我国经济发展的重要支柱产业。,徐工是工程机械行业的龙头企业，是业内价值最高的品牌，加上,政策的出台，此时公众都质疑原并购案是否会成功获得通过。,8,2006年10月 转机凯雷入股徐工方案改为持股50%,以 12.17 亿元收购徐工机械 40.32%的股权，并以相当于 5.84 亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械 50%的股权。徐工集团仍持有徐工机械50%的股权。,半年来频频受到质疑的凯雷收购徐工案出现重大转机，其收购协议作出重大调整。业内人士表示，较之此前的协议，新协议获得国家有关部门批准的可能性大大增加。,2007年3月：凯雷收购比例再次降低,2007,年,3,月,16,日，徐工集团、凯雷、徐工机械于签署了股权买卖及股本认购协议之修订协议,(,二,),，同日，徐工集团、凯雷徐工签署了合资合同之修订协议,(,二,),。根据股权买卖及股本认购协议之修订协议,(,二,),及合资合同之修订协议,(,二,),，徐工集团持有徐工机械,55%,的股权，,凯雷徐工将持有徐工机械,45%,的股权，徐工机械变更为,中外合资经营,企业,。凯雷投资将支付人民币,18,亿元,(,合,2.33,亿美元,),用于收购徐工机械,45%,的股权,徐工的“要求”,现有员工三年内裁员比例,不超过5,海外上市后徐工有,优先购买权,凯雷作为财务投资者，尽管掌握着凯雷徐工的控股权，但经营上的控制权仍在现有管理层。凯雷徐工的董事会将由九人组成，即凯雷派出六人，徐工集团派出,三人,合资公司董事会的任何决策，凡涉及徐工集团的重大利益，都必须有,徐工集团的一票,才可以通过,随后的徐工与凯雷,2008年,7月24日,，,徐工科技,公告,表示与凯雷集团结束合作协议。,7月25日，徐工科技发布公告称，公司拟以16.47元/股的价格,向控股股东徐工机械定向发行3.40亿股,，,以此购买其拥有的重型公司及相关的工程机械类经营资产,，,拟购资产预估价值约为56亿元。,择机引进新的战略投资者,与凯雷的分手，扫清了徐工集团整体上市的障碍,。,随着徐工机械大部分资产纳入上市公司后，徐工集团基本实现了整体上市,凯雷彻底出局，徐工集团开始筹划新的改制方案，而其中的主角便是,渤海基金,。,渤海基金,于2007年初正式挂牌，是我国第一只获准试点的,大型国有产业投资基金,，总规模200亿元，首期募集60.8亿元。,思考与分析,此次并购的意义,徐工寻求,并购,的原因,此次并购引发产业安全方面的思考,此次并购的意义,本次,交易有很多创新,，,是为外国投资者的铺路之举,凯雷徐工的收购已经引发上市公司的,全面要约收购,（,前者间接持有徐工科技的股份将超过,30%,）,徐工的理由,（一）,徐工处在困境中，面对外资和民企的双重夹击，前者有资金，管理和技术优势，后者则机制灵活，它们蚕食着徐工的市场份额。,徐工的行业老大地位只体现在资产总量，但这同时也是历史包袱，需要支付成本进行剥离,银行贷款、不良资产以及或有负债居高