对上市公司治理的重要评价

,政策市：政策的可预期性与市 场的可预期性,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,上市公司治理评价,内容,意义,模式,核心内容,一、意义,1、公司治理的意义,许多研究发现，良好的公司治理结构既能改善公司的整体业绩和回报，又能提高投资者购买及持有公司股份的兴趣,愈来愈多的证据显示，投资者愿意为较好的公司治理付出溢价,一、意义,里昂证券(亚洲)在2000年对25个新兴市场国家的495家公司进行公司治理评价，评价指标包括57个，比如透明度、对小股东的保护、核心业务是否突出、债务是否得到控制、对股东的现金回报等。结果发现，公司治理得分与股本回报率存在密切的关系。全部公司过去5年平均股本收益率为388，得分最高的占总数25%的公司则达到930。他们的研究报告指出，良好的公司治理与股价呈现出很好的一致性。,一、意义,一、意义,1、公司治理的意义,麦肯锡公司1999年底2000年初对200个代表32500亿美元资产的国际机构投资者所做的调查表明:,投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要；,在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治理”的公司付出溢价。,18%,18%,18%,19%,20%,20%,20%,20%,投资者愿意为治理完善的公司,支付,的平均溢价,(%),投资者愿意为,良好的企业治理付出溢价,美国,英國,瑞 士,西 班牙,德國,法國,台灣,日 本,意大利,南韩,马 來 西亚,泰国,22%,24%,25%,26%,27%,英国,德国,法国,台湾,印尼,一、意义,1、治理评价的意义,对公司而言，良好的公司治理评价可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平，为股东创造更多价值；,对投资者而言，公司治理评价可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；,对监管者而言，公司治理评价可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。,安然公司（,Enron）,的丑闻曝光之前，美国一家著名的投资者保护协会就将安然公司的公司治理评为最差级“,E,”,，,可见公司治理对投资者决策和监管者监管的重要性,二,、,模式,按评级机构的性质分，有如下5种模式,1、评级机构模式,2、机构投资者模式,3、民间协会模式,4、媒体模式,5、交易所模式,二,、,模式,按公司治理评级业务性质分，有如下2种,模式,1、被评公司委托评级（,solicitated,rating）,2、非公司委托评级（,unsolicitated,rating）,三,、,核心内容,公司治理评级体系是分析和评价公司治理的方法和指标，评价体系分析和设计的基础则是公司治理原则、准则和制度。,公司治理原则,一套良好的公司治理体系应遵循如下四个方面原则：,（1）公平（,fairness）；,（2）,透明(,transparency)；,（3）,问责(,accountability)；,（4）,责任(,responsibility)。,三,、,核心内容,公司治理制度涵盖公司微观和社会宏观两个层面,三,、,核心内容,三,、,核心内容,在不同地区，公司治理制度各方面的重要性有所不同，这是在设计公司治理评级体系指标时应加以考虑的,:,根据,Mickensy,调查的结果，股东权利在拉美是公司治理的最重要的因素，信息披露其次，董事会第三。尤其是外资投资者特别强调股东权利，71的调查者认为股东权利最重要。根据,Deminor,评级机构对200多家机构投资者的问卷调查结果，,Deminor,对评级标准指标的重要性进行了排序。虽然机构投资者认为所有的指标都重要，但最关注的主要是“纯”公司治理指标，如投票权限制、投票权扭曲、董事会选举、董事会构成、董事会独立性和董事会信息披露等，其中最重要的是股东投票权，比较关注的是会计标准、遵守最佳治理准则、董事及管理层薪酬等，不太关注环境及社会责任等指标。,三,、,核心内容,国际上公司治理评级体系主要特点,从内容范围上看，有的包括对整个宏观和微观公司治理制度进行评价，有的则仅涵盖后者,从指标体系形式上看，一些评价体系围绕公司治理制度安排进行设计，一些评价体系则从公司治理的原则出发，如里昂的评价体系就围绕公平性、问责性、责任性和透明度等原则,从指标选取上看，一些评价体系强调纯公司治理因素，而有的体系（如里昂证券公司治理评价体系）则从考虑公司整体效率角度出发，不将公司治理和管理作明确的区分，包括一部分公司内部的管理指标,三,、,核心内容,三,、,核心内容,三,、,核心内容,标准普尔公司治理评分体系,国际标准普尔公司于1998年设计了公司治理评分体系，并于2000年11月份，在俄罗斯首次推出公司治理评级服务。目前国际标准普尔公司已经将评级服务扩展到发达市场国家和地区。,SP,的公司治理评价体系综合考虑了内部治理机制和外部治理机制，包括两部分：国家分析和公司评分。,三,、,核心内容,标准普尔公司治理评分体系,国家分析主要评估一个公司所处的外部环境，包括法律基础、监管信息披露制度和市场基础4个方面。,SP,对于国家分析的结果实行三级评价制,表示该国外部环境对公司治理的影响程度:,强支持:表示该国的法律规则、法律实施和监管对公司治理有严格要求和约束,温和支持:表示这种要求和约束的程度一般,弱支持:表示公司较少受到相关法规和监管的约束,三,、,核心内容,标准普尔公司治理评分体系,公司评分反映标准普尔公司对公司遵守公司治理准则，保护外部投资人利益的意见。,主要根据,OECD,公司治理原则、世界银行的公司治理原则、,TIAA-REFF,和,CACG,等组织的公司治理指引和规则,评分内容包括：,（1）所有权结构和影响，包括所有权的透明性和所有权的集中程度。,（2）金融相关方关系，金融相关方包括了公司的股东和债权人，这项指标反映公司如何对待金融相关方以及与它们之间的关系。,（3）财务透明性和信息披露。,（4）董事会结构和运作，主要涉及董事会的职责和独立监督管理层行为使其对股东和其他利益相关者负责的能力,三,、,核心内容,标准普尔公司治理评分体系,公司治理分值(,Corporate Governance Scores，CGS)：,10分为最高，0分为最低,目前获得最高分的是英国的,BP,公司（9.3分）,香港联交所得分为8.3分,标准普尔公司治理评分与标准普尔信用评级不同，它只代表对公司制度的评价，不构成对公司价值评估和信用的评价,三,、,核心内容,里昂证券（亚洲）公司治理评价体系,里昂证券(亚洲)从2000年开始推出对新兴市场的公司治理评级体系。它的单个公司评价体系包括57个指标，分为以下7个方面：,（1）管理层的约束；,（2）公司透明度；,（3）董事会的独立性；,（4）董事会的问责性；,（5）董事会的责任；,（6）公平性；,（7）社会意识。,根据这57个指标，里昂证券设计了包括57个问题的“是或否”问卷。除了公平性和董事会独立性这两部分的第一个问题之外，其余每个问题的权重都是一样的。评价结果给予0100的评分，评分越高说明公司治理质量越高,三,、,核心内容,里昂证券（亚洲）公司治理评价体系,里昂证券也对国家和地区的公司治理水平进行评级，评级内容主要是：,（1）规章制度；,（2）执法；,（3）政治监管环境；,（4）制度机制和文化。,三,、,核心内容,Deminor,公司治理评价体系,Deminor,公司是欧洲第一家向机构投资者和公司提供公司治理评级服务的欧洲评级机构，于2000年12月推出,Deminor,公司治理评级，其公司治理评级体系在欧洲机构投资者中得到较广泛的认同，拥有众多机构投资者用户,Deminor,公司治理评价体系主要包括四个方面：,股东权利和义务（涉及指标包括一股一票、投票权限制、投票程序等）,三,、,核心内容,Deminor,公司治理评价体系,接管防御的范围（涉及指标包括董事会是否可以运用毒丸条款、金降落伞、期权条款等）,对公司治理的披露（涉及与公司结构有关的非财务信息的数量和质量，如董事会的多样性、会计标准、主要股东信息、环境信息等）,董事会结构与功能（涉及独立董事、董事会主席与,CEO,关系、董事会选举、董事酬金，董事会委员会的运作与权力）,三,、,核心内容,中国上市公司治理评价体系,关键人模式治理结构特征,大多数上市公司由国有企业改制而来，在国有制占主导地位的情况下，所有权和经营权甚至与政府的调控角色不太清楚，许多上市公司存在所有者代表缺位，内部人控制和一股独大问题，中小股东权益无法得到保护。,一些企业控股股东为家族，这些家族企业的公司治理也存在问题，通常是控股股东或高管人员大权独揽，受到中小股东、董事会及员工的约束很小。,相当多的企业是改制上市，剥离非核心企业，让核心产业上市，因此对上市公司与母公司之间的相互关系，还没有完全处理好。一些上市公司控股股,东利用一系列手段掏空上市公司。,三,、,核心内容,中国上市公司治理评价体系,关键人模式治理结构特征,很多公司的董事会独立性不强，形同虚设，监事会只有一部分监督权，监督作用得不到切实发挥。董事会与经理层的关系不清楚，有的是受内部人控制，有的是董事会干预经理层。,法律不健全，法制观念不强，上市公司没有做到完全依法运作，给投资者提供的法律保护不够。,上市公司董事和管理人员对责任和诚信义务的意识淡漠，漠视股东的权利和利益。,三,、,核心内容,中国上市公司治理评价体系,关键人模式治理结构特征,经理人才的选拔、激励和淘汰机制没有真正建立起来，企业家价值和企业家市场还没有形成，管理层不稳定，政府随意干预公司的经营和人事。,上市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统，一些公司甚至操纵利润报表，提供虚假信息。,投资决策的透明度和专业化水平低。公司权力高度集中于内部人手中，内部盛行“人治”，内部管理未透明化。,商业银行作为债券人对公司实施的监控作用很小。,三,、,核心内容,中国上市公司治理评价体系,评价体系1：评分,控股股东行为的规范,重点分析控股股东和上市公司之间的关系，分析（国有或民营）控股股东与上市公司之间是否有不正当的关联交易，是否实行了人员、资产、财务、机构和业务五分开原则(1-12),关键人的约束与激励,重点分析代表国有股东或家族的个人利益和公司利益的相关性，分析管理层是否自我约束，有无追求股东价值最大化的动力，公司是否有使管理层责任和收益相匹配的机制(13-31),三,、,核心内容,中国上市公司治理评价体系,股东权利,在股东会的程序和运作方面，应向所有股东提供同等参加条件，应保障所有股东得到同样足够和及时的信息；持有10投票权的股东能够要求召开特别股东会，股东得以在会上向董事会提问并提出议案。股东大会应能就重大事务作出决定，保障少数股东免受摊薄和其他减低价值的损害(比如通过非商业公平性的关联交易)；所有股东应该接受同样的财务待遇，比如接受同样的利润分配(32-43),三,、,核心内容,中国上市公司治理评价体系,透明度,主要分析以清晰、及时的方式公开披露各种有关信息，包括股权结构、财务报表（分部的和合并的报表，董事和高层管理人员的报酬水平和奖励手段等）、关联交易、公司治理准则和其他有关的准则、法律规章和自己公布的公司价值与目标的实施情况或未能实施的理由(44-63),三,、,核心内容,中国上市公司治理评价体系,董事会的结构与运作,主要分析董事会和单个董事在内的公司董事的职责、权力和责任，如“独立”董事的界定，关于董事会构成以及审计、董事提名、董事及管理层报酬等董事会委员会的构成的要求等,三,、,核心内容,中国上市公司治理评价体系,评价体系1：分类及分类标准,A,类,B,类,C,类,实施方法：,1、,公开透明原则,：制定完全透明和公开的分类标准,2、,自愿原则,：“好人举手”式的主动申报（定期审核？）,3、,社会监督原则,：社会监督+上海证券交易所监管,