中国企业德国上市程序探讨

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,中国企业德国上市程序探讨,德国证券交易所宣传口号：,标准化、透明度、流动性、,欧洲最具透明度的市场标准,以,Xetra,为交易平台的高度流动性,指定坐市商体系的完整性,最具竞争力的交易成本和上市费用,最快捷的上市审批和准入制度,指数的多样性,各部门指数中同类股票的可比性,上市伙伴体系的健全以及它的专业支持系统,德国证券交易所的优势,：,一、德国证券市场概况,1,、,历史沿革,2,、,法律环境,（1）德国交易所法(,Boersengesetz,),（2）,证券交易法（,Wertpapierhandelsgesetz,）,3,、,证券业管理机构,（1）联邦财政部和,（2）金融监理局(,BAFin,),（3）,联邦证券监督局(,BAWe,),（4）,州经济部和州商会,德国证券业管理,组织图,州经济部,州商会,联邦财政部,BAFin,和,BAWe,交易所委员会,市场监督执行委员会,上市审核委员会,官方经纪商公会,专家委员会,4、证券交易所、载体、母公司,（1）,德国目前有八家证券交易所,（2）,德国德国证券交易所集团(,Gruppe,Deutsche,Boerse,),（3）,德国证券交易所股份有限公司（,DBAG）,5、,交易市场,公法和私法划分市场,(1)公法市场,A、,官方市场（,Amtlicher Markt,）,B、,调控市场（,Geregelter Markt,）,C、,自由市场（,Freiverkehr,）,(2),私法市场,A、,德国新市场（,Neuer Markt,）,B、SMAX,市场,C、XTF,市,D、,Newex,主板市场和普通市场,如果现在企业在法兰克福证券交易所上市，股票发行企业可以选择两个市场：,Prime Standard,和,General Standard。,(1),主板市场（,Prime Standard）,(2),普通市场（,General Standard,Vereinheitlichung des regulatorischen Rahmens,官方市场,调控市场,新市场,SMAX,主板市场,普通市场,DAX,MDAX,公法,私法,指数指引,交易所法,交易所规则,新市场守则,SMAX Teiln.bed.,交易所准则,老市场结构,新市场结构,（交易市场分类）,交易所规章,6、股票交易、指数以及指定坐市商系统,（1）交易系统,A 、IBIS,系统,B 、,Xetra,系统,（2）,指数系统,A、,国内股票指数,（,DAX,指数(,Deutscher Aktienindex,),为德国证交所最重要的指数，它是德国最重要的30家蓝筹股的综合加权指数）,B、,含外国股票的指数（,NEMAX50,指数,NEMAX-ALL-Share,STOXX,指数,）,（3）指定坐市商体系,（,Designated Sponsor）,7、,清算系统,德国于2000年初，由德国证券交易所股份有限公司公司与总部设在卢森堡的 世达国际公司（,Cedel,International）,各出资50成立,Clearstream,International,公司，并 由,Clearstream,International,公司担负起泛欧有价证券清算平台的任务。,Indexlandschaft ab 2003,（,指数全景）,技术部门:,技术,DAX: 30,Werte,新市场50: 50,Werte,主板市场,蓝筹股,DAX: 30,Werte,传统部门:,MDAX: 50,Werte,SDAX: 50,Werte,Auswahlindizes,DAX, TecDAX, NEMAX50, MDAX, SDAX, HDAX,Midcap Market Index,All-Share Indices,Prime AS, CDAX, Tech AS, Classic AS,部门指数,主要部门、工业集团,二、上市的条件和程序,1、上市的条件,（1）,IPO,公司的首发股票总面值不能少于5万欧元，股票面值不低于2.5欧元。,（2）上市公司的会计标准：,A、,国际会计标准（,IFRS/IAS）,B、,美国会计标准（,US-GAAT）,C、,德国商法会计标准,（3）上市的资本标准,在官方市场申请发行股票的最低市值为125万欧元，流通股不能少于25，营业额一般要达到5000万欧元。企业至少保持三年盈利记录。,香港（创业板）,英国,德国主板市场,NASDAQ,新加坡,基本特征,成立年限,两年业务活跃记录,无,三年,三年,无,利润要求,无,无,无,无,无需（营业额,S$80m ）,保荐人,一名,指定顾问经纪人,无需,两个坐市商,无需,股份流通,十亿以下20%，十亿以上15%,25%,25%,US$15m,自由流通,one million ADS, 400,个股东,企业营业额,S$300m，,只需10%流通，否则25%,I,流通量,持股量公布,超过5%,超过3%,超过,5%,超过,10%,最低股本额,无,无,无,最低净资产,US$12m，,最低流通额,US$15m,无,最低市值,不少4600万港币,无,1.25,m,无,最低持股量,不少于发行股本的35%,无,250,000 名义值10,000股,无,(,to come),锁定期,两年,一年,无,无,老股东六个月,各国和地区上市条件比较（一）,香港（创业板）,英国,德国主板市场,NASDAQ,新加坡,财务标准,要求,会计标准,英国,GAAP, US GAAP or IAS,IAS or US GAAP,US GAAP,新加坡,GAAP, US GAAP or IAS,财务报告的披露期限,年报不超过应公布日的六,个月,年报不超过四个月，季报不超过两个月,年报不超六个过月,年报不超过应公布日的六个,月,财务审计,报告,三年经审计的财务报告,三年经审计的财务报告,两年经审计的资产负债表和三年经审计,P&L,和现金流报告,五年经审计的财务报告,信息披露,语言,英语,德语和英语,英语,各国和地区上市条件比较（二）,三个月,两年,经审计的财务报告,英文和中文,IAS,Strengste,Transparenzstandards,in,Europa,主板市场,附加要求,季度报告,国际会计制度 (,IAS/US-GAAP),企业日历,投资者关系 (分析师年会),信息披露（用德语或英语）,普通市场,法定最低要求,年度和半年度报告,信息披露（德语）,Amtlicher Markt und Geregelter Markt: nur fr Zulassungsverfahren von Bedeutung,（欧洲最严厉的上市标准）,2、,上市的专门机构及伙伴,承销银行,IPO,顾问（财务顾问） 公司律师 审计师,税务顾问 投资者关系/公共关系,机构,上市程序的任务比重,3、,上市的程序,（1）股份公司设立和监管,（2）商业计划书,（3）上市计划书,（4）股份价值认证书（,Equity story）,（5）,审慎评估报告(,Due diligence),（6）,分析师报告,（7）招股说明书,（8）路演(,Roadshow,),（9）,股票定价,（10）募股计划,三、上市审批,按照德国交易所法，德国证券交易所审核委员会（,Zulassungsstelle,）,负责审批上市并制定上市准则。交易所对上市公司进行审核的重点是招股说明书的真实性。,1、申请,2、审批,3、上市的一般成本,在德国的上市成本一般不会超过上市融资额的15%，甚至更低。但并非一概而论，主要看上市融资额的规模而定.,主要的费用当然是支付给承销银行、财务顾问、会计和审计事务所、,IR,顾问、税务顾问以及律师等相关机构。,每年的维持费用大约为50000万欧元。,Handelssegmente der FWB,Teilbereich,mit,weiteren,Zulassungs,-,folgepflichten,(,主板市场）,Teilbereich,mit,weiteren,Zulassungs,-,folgepflichten,（,普通市场）,Einbeziehung,同样,DBAG,董事会,Einbeziehung,(,Gesch,ftsf,hrung,),（上市审批权属）,官方市场,调控市场,自由市场,审核委员会,审核委员会,新,市场,四、上市后的后续事项,1、信息披露,2、股东的权利和义务,3,、为上市企业服务的德国机构,（1）德国证券信息披露协会(,DGAP),（2）,证交所计算机股份公司（,Deutsche,Boerse Computershare,）,（3）,德国股本论坛（,Deutschers Eigenkapitalforum,）,（4）,交易所报告系统,ERS,（5）,投资者关系机构,IR track 。,（6）,上市伙伴（,Listing Partner）,